上海谊众:上海谊众首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:上海谊众:上海谊众首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数，股东公开发售 股数 2,645万股，占发行后总股数的比例为 25%。 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 38.10元/股 发行日期 2021年 8月 30日 拟上市的证券交易所上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,580万股 保荐人、主承销商国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 9月 3日 1-1-2 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股 说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行的重要承诺事项 发行人提示投资者认真阅读发行人及相关责任主体作出的重要承诺、未能履 行承诺的约束措施。上述承诺内容详见本招股说明书 “第十节投资者保护 ”之 “六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 二、发行人是一家拟采用第五套标准上市的生物医药行业企业 发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非 小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局 药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普 通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。 发行人适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第 二款第（五）项规定的上市标准： “预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或 产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企 业需至少有一项核心产品获准开展 II期临床试验，其他符合科创板定位的企业 需具备明显的技术优势并满足相应条件 ”。作为一家拟采用第五套上市标准的生 物医药行业公司，发行人提示投资者关注发行人以下特点及风险： （一）发行人核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，发行人的核心产品紫杉醇胶束仍在新药注册审评 中，尚未开展商业化生产销售，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2018 年度、2019年度和 2020年度，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为 -1,258.90万元、-31,522.44万元和-2,184.69万元。未来一段时间内，发行人预期 将持续亏损并存在累计未弥补亏损。 （二）发行人如果未来几年内仍未实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险 发行人若自上市之日起第 4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股 1-1-3 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润 （含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净 资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。虽然发行人预计未 来 4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但截至本招股说明书签署 日，发行人的核心产品仍在上市注册申请审评中，尚未开展商业化生产、销售业 务，存在持续无法盈利的可能性，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补 亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管 办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停 上市、恢复上市、重新上市程序。 三、发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险 （一）发行人主要产品进展情况 截至本招股说明书签署日，发行人的研发产品包括紫杉醇胶束、多西他赛胶 束、卡巴他赛胶束。紫杉醇胶束联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的 Ⅲ期 临床试验已经完成，正在新药注册上市审评审批中；发行人的紫杉醇胶束新药注 册上市不存在实质性障碍，预计在 2021年三季度能够获得新药注册证书；发行 人计划在紫杉醇胶束获批上市后，开展紫杉醇胶束扩大适应症研究，包括小细胞 肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等癌种。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束处 于临床前研究阶段，预计将于 2023年-2024年开展临床试验。 发行人研发的注射用紫杉醇胶束，为已有药物的剂型改良，药物活性成分为 已广泛应用的紫杉醇；发行人以创新的药用辅料为载体，采用纳米给药技术将紫 杉醇与特定辅料结合制成创新型制剂。产品具有耐受剂量高、疗效显著、安全性 良好等特点，最高耐受剂量为紫杉烷类药物最高，临床数据显示患者客观缓解率、 无进展生存期达到了显著的临床获益，并有观察总生存期延长的趋势。 （二）与顺铂联用的方案对发行人紫杉醇胶束临床使用的影响 根据《中国临床肿瘤学会（ CSCO）原发性肺癌诊疗指南》（ 2020年版）相 关专家共识，含顺铂/卡铂双药方案是非小细胞肺癌一线治疗方案；发行人的紫 杉醇胶束拟获批的一线治疗非小细胞肺癌适应症治疗方案为联合顺铂方案，在临 床使用中，医生将根据患者疾病进展、基因突变类型、体力状况分值等具体情况， 1-1-4 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 结合相关指南针对上述情形推荐的一线、二线、三线用药方案，决定是否采用紫 杉醇胶束联合顺铂双药方案或单药化疗方案。顺铂为传统的化疗用药，临床上通 常作为基础药物与其他抗肿瘤药（如：紫杉醇、多西他赛、吉西他滨等）双药联 用。发行人的紫杉醇胶束 Ⅲ期临床试验是紫杉醇胶束联合顺铂与普通紫杉醇联合 顺铂一线治疗非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验，结果显示紫 杉醇胶束试验组较普通紫杉醇对照组的客观缓解率（ ORR）（FAS集独立专家评 价 ORR：50.33%Vs26.35%）、无进展生存期（ PFS）均达到了显著的临床获益， 并有总生存期（OS）延长的趋势，并在临床使用剂量大幅提升的情况下，具有 相对更好的安全性。从临床试验方案及结果看，紫杉醇胶束是临床疗效及安全性 提升的关键因素。因此，顺铂不会对发行人的紫杉醇胶束临床使用构成重大影响。 （三）紫杉醇胶束市场竞争情况及相关风险 发行人核心产品紫杉醇胶束为剂型改良型新药，拟申请获批的适应症为非小 细胞肺癌。截至本招股说明书签署日，已在国内获批上市销售的紫杉醇剂型情况 如下： 药品名称主要企业获批适应症上市时间市场份额 ORR 普通紫杉醇 百时美施贵宝 （原研） 其他众多企业 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 卡氏肉瘤 1992年 14.25% 25% 紫杉醇脂质体绿叶制药 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 2003年 48.48% 26% 白蛋白紫杉醇 新基（原研） 石药集团、恒瑞 制药、齐鲁制药、 科伦药业 乳腺癌 2010年 2018年仿制药 37.27% 33% 注：市场份额为 2019年数据，来源 PDB；客观缓解率（ ORR）来自各紫杉醇剂型非小细胞 肺癌临床数据。 普通紫杉醇、紫杉醇脂质体获批的适应症包括非小细胞肺癌，白蛋白紫杉醇 申请获批非小细胞肺癌适应症的临床试验正在开展，发行人的紫杉醇胶束获批上 市后，将面临与已上市紫杉醇剂型产品的直接竞争。紫杉醇脂质体已有多年的销 售记录，因独家品种占有较为领先的市场份额；白蛋白紫杉醇仿制药上市后，因 安全性及疗效的提高，市场份额快速提升，剂型改良的竞争优势明显。发行人的 1-1-5 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 紫杉醇胶束上市后，尽管具备明确临床价值，临床数据对比显示优于同类紫杉醇 制剂，但如果没有顺利和有效地实施商业化计划，产品销售无法达到预期，可能 对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 截至本招股说明书签署日，国内有多个紫杉醇胶束、口服紫杉醇处于不同的 临床试验阶段，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，未来还将与在研的紫杉醇胶束、 口服紫杉醇展开竞争。如果发行人紫杉醇胶束的先发优势不能巩固、深化，则会 在可预见的未来面临激烈的竞争，从而加剧公司单一产品依赖的风险。 国内其他紫杉醇胶束的研发进展： 厂商适应症药物开发阶段备注 无锡朗慈生物科技有限公司 （双鹭药业股份有限公司） 抗肿瘤紫杉醇胶束 II、III期临床 南京泛太化工医药研究所 /深 圳市万乐天翼药物技术有限 公司 HER2阴性 复发或转移 性乳腺癌 注射用紫杉醇聚合 物胶束 II期临床 浙江海正药业股份有限公司 晚期乳腺 癌、非小细 胞肺癌、胃 癌等 注射用紫杉醇胶束 I期临床 正在进 行 丽珠集团丽珠医药研究所晚期实体瘤 注射用紫杉醇聚合 物胶束 Ⅰ期临床招募中 广东众生药业股份有限公司未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 Ⅰ期临床 临床前 准备 健康元药业集团股份有限公 司 未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 获得临床批件 临床前 准备 苏州雷纳药物研发有限公司 乳腺癌或转 移性乳腺癌 的二线治疗 注射用紫杉醇胶束获得临床批件 临床前 准备 SAMYANG Corporation Samyang Genex Corporation Daejeon Plant/上海大陆药业 有限公司 未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 申请临床批文 临床前 准备 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 口服紫杉醇（含国际市场）的研发进展情况如下： 厂商适应症药物注册地点开发阶段 上海海和药物研 究开发有限公司 乳腺癌 口服紫杉醇 RMX3001 （DHP107/Liporaxel.） 中国 III期临床 上海海和药物研 究开发有限公司 胃癌 口服紫杉醇 RMX3001 （DHP107/Liporaxel.） 中国 III期临床 韩国大化制药公 司 乳腺癌、胃癌口服紫杉醇韩国已上市 1-1-6 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 厂商适应症药物注册地点开发阶段 广州香雪制药股 份有限公司 （Athenex）注 1 乳腺癌口服紫杉醇中国临床前 Athenex注 2乳腺癌口服紫杉醇美国 - 注 1：广州香雪制药股份有限公司向 Athenex购买了口服紫杉醇在国内的独家开发权。 注 2：2021年 3月，美国 FDA拒绝 Athenex的转移性乳腺癌疗法 —口服紫杉醇 +Encequidar 的上市申请，拒绝的主要理由是口服紫杉醇可能会增加中性粒细胞减少相关后遗症的安全风 险。 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 （四）在研产品多西他赛胶束、卡巴他赛胶束市场竞争情况及相关风险 发行人的在研储备研发产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，目前处于临床 前研发阶段。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束均为剂型改良型新药，且多西他赛、 卡巴他赛与紫杉醇同属紫杉烷类药物，均属于肿瘤治疗的化疗药物。截至本招股 说明书签署日，国内有多个多西他赛胶束处于临床试验阶段，研发进度上领先于 发行人。如果发行人的在研产品进展不达预期，则可能在市场竞争中处于劣势， 为发行人未来的产品研发及持续发展带来不利影响。 药品名称主要企业地区适应症研发阶段 注射用多西他赛 聚合物胶束 苏州海特比奥生物 技术有限公司 中国恶性实体瘤 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 山东华铂凯盛生物 科技有限公司（上海 复星医药（集团）股 份有限公司） 中国 HER2阴性的复发转移 性乳腺癌 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 广东众生药业股份 有限公司 中国晚期实体瘤 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 江苏万高药业股份 有限公司 中国晚期恶性实体瘤 获得临床批 件 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 根据 PDB数据，2017年至 2019年，紫杉醇类产品销售金额增速分别为 8.12%、6.38%、40.89%，多西他赛产品销售金额增速分别为 0.69%、5.11%、-3.05%。 因剂型升级替代，紫杉醇类产品 2019年销售增速较大，多西他赛增速下降。未 来随着紫杉烷类药物新剂型的出现，将加剧紫杉烷类药物的市场竞争，发行人可 能面临紫杉醇胶束销售增速下降的风险。 1-1-7 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 四、发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险 （一）紫杉醇胶束获批上市存在不确定性 截至本招股说明书签署日，发行人的紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成 了药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及 GMP符合性检 查；2020年 11月 10日，发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知，发行 人已递交回复资料，补充资料审核已结束；后续通过药品审评中心的 “三合一” 综合审评，经国家食品药品监督管理局行政审批后，发放新药上市批准证书。可 能影响紫杉醇胶束审评审批进度及主要风险因素包括：如果不能顺利完成“三合 一”综合审评，仍存在药品无法正常获批上市或延迟上市的风险。 由于药品注册上市审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如发行人 紫杉醇胶束的新药注册上市审评审批进程受到较大程度的延迟或无法获得上市 批准，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。 （二）单一产品依赖风险 发行人的核心产品为紫杉醇胶束，现已就一线治疗非小细胞肺癌提交新药上 市申请。该产品除了非小细胞肺癌适应症以外，发行人针对其他适应症开展的 Ⅲ 期临床研究还未开展。因此，在一段时期内，发行人将主要依赖于紫杉醇胶束获 批上市后的非小细胞肺癌适应症的商业化拓展，公司的盈利能力将受到单一产 品、单一适应症的限制。从非小细胞肺癌适应症的市场竞争格局看，近几年靶向 药物、免疫制剂发展迅速，随着居民支付能力的增强、市场教育加深，靶向药物、 免疫制剂的市场渗透会加速，医生、患者可以选择的药物增多，这给发行人拟上 市的紫杉醇胶束带来营销推广压力。从紫杉醇产品的市场竞争格局看，紫杉醇脂 质体因独家品种，其市场份额多年稳居第一且保持较为领先的份额，紫杉醇白蛋 白仿制药在 2018年获批上市以来，2019年已经迅速放量增长，发行人正在从研 发型向生产、销售、研发一体化转型，前期可能面临营销经验不足的压力，可能 使公司的产品商业化进展达不到预期，给公司盈利能力带来不利影响。 1-1-8 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 （三）紫杉醇胶束商业化不达预期的风险 1、发行人营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影 响公司未来的商业化能力 发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来 尚未有药品销售的经历，营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为 紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作，已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设 计，编制了学术推广资料，开展了市场调研，制定了三年营销计划。未来发行人 计划建立销售中心和八个营销大区、 25个办事处，在三年内打造一支约 600人 的营销队伍，发行人计划到 2023年覆盖全国 600余家三级医院和不超过 300家 DTP药房。随着发行人紫杉醇胶束新药注册上市获批和市场化拓展的推进，目 前的营销策略可能无法完全符合未来市场实际情况，也可能在市场推广过程中面 临缺乏专业市场人员或营销推广经验不足的困难，或存在市场营销人才流失的风 险，这将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经 营业绩造成不利影响。 2、紫杉醇胶束上市后可能达不到销售预期的风险 发行人紫杉醇胶束获批的适应症非小细胞肺癌领域，属于市场热点领域，创 新药品和创新疗法不断出现，尽管发行人紫杉醇胶束为国内首个上市的紫杉醇胶 束产品，相较于其他紫杉烷类在安全性和疗效上都有明确的优势，但仍然面临国 内市场已获批同类药物的激烈竞争。从美国 FDA正式批准的 PD-1抑制剂适应症 看，基本包括了恶性黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝癌、胃癌、肾癌等主要的实体 瘤，其中非小细胞肺癌是目前 PD-1抑制剂最大的适应症。截至目前，国内已有 8款免疫检查点抑制剂上市，包括 4款国产 PD-1，2款进口 PD-1和 2款进口的 PD-L1，国产 4款 PD-1已进入医保目录。发行人紫杉醇胶束上市后将面临较为 复杂的市场环境，面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药路径、药 品先行者等方面的竞争优势，若发行人没有有效的市场营销策略，没有采取有效 的应对措施，将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生 重大不利影响。 同时，紫杉醇白蛋白的相同适应症的临床试验正在开展，其获批后可能会加 1-1-9 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应症的竞品仿制药 获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。 发行人的新药获批上市后，需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药 品销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、 学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期，未能有效获得医生或患者的认可或 未能实现快速销售放量，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。 （四）研发管线相对单一的风险 截至本招股说明书签署日，发行人研发管线中，已提交注册上市申请的在研 产品为紫杉醇胶束，适应症为非小细胞肺癌；处于临床前研究阶段的在研产品为 多西他赛胶束、卡巴他赛胶束；未来三年发行人将开展紫杉醇胶束扩大适应症的 III期临床研究。相较同行业可比公司，发行人研发管线相对单一，如未来发行 人不能顺利推进新产品研发计划，可能导致未来一段时间产品丰富程度不高，不 利于在业务经营中建立良好的抗风险能力。 （五）扣除股份支付后，报告期内研发投入较低的风险 报告期内，发行人研发投入相对较少，分别为 1,350.76万元、1,677.94万元 （扣除股份支付金额）、 1,789.31万元，低于可比公司水平。发行人报告期内研 发投入较低与改良型新药研发投入低、在研产品数量少及紫杉醇胶束研发阶段处 于后期有关。根据发行人未来三年研发计划，将进行紫杉醇胶束扩大适应症的临 床研究以及多西他赛胶束、卡巴他赛胶束的研发，研发投入将持续增加。如果发 行人未来研发工作没有按照计划实施，可能对发行人竞争能力带来不利影响。 （六）原材料供应的风险 1、医药生产供应商实施关联审评审批制度，发行人原备案供应商如无法良 好响应发行人原材料采购需求，将对发行人生产经营带来不利影响 发行人的紫杉醇胶束为化学药物，采购的原材料包括紫杉醇原料药、生产药 用辅料的丙交酯和甲氧基聚乙二醇 2000、内包材等。目前，化学原料药、药用 辅料及药包材实施关联审评审批制度，发行人在提交紫杉醇胶束注册申请时，选 择已批准在上市制剂中使用的原料药和药包材供应商，并提供企业授权使用书。 发行人提交备案的原料药供应商为桂林晖昂生化药业有限责任公司，药包材供应 1-1-10 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 商为双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限 公司、上海久正医用包装材料有限公司。发行人如变更原料药和药包材供应商， 要按有关技术指导原则和标准就变更对制剂的影响进行评估，及时按相关要求向 国家药监局药审中心进行备案或提出补充申请。如果上述供应商出现经营困难、 质量问题而必须变更，发行人需要选择新的供应商并履行备案手续，可能会出现 原材料暂时的供应不足，将对生产经营产生不利影响。 2、发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家，新增原料药供 应商事项尚具有不确定性 发行人紫杉醇胶束的药物活性成分为紫杉醇，其上游原材料为紫杉醇原料 药，发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家。 紫杉醇目前是从植物红豆杉的枝叶和树枝中提取，但紫杉醇产业链从种植、 提取到制药涉及因素较多，如果遭遇恶劣天气、灾害事故，会造成红豆杉树受损 及至紫杉醇含量降低，影响紫杉醇提取。紫杉醇的品质对发行人药品质量至关重 要，如果紫杉醇提取、提纯工艺不稳定，将影响紫杉醇品质稳定性。如发行人目 前备案的唯一原料药供应商桂林晖昂出现上述情形，将会对发行人原料药采购造 成不利影响。 发行人筹划增加一家紫杉醇原料药供应商的事项需向国家药监局药审中心 履行审批手续，目前相关工作尚处于产品质量研究中，能否顺利完成及完成时间 都具有不确定性。 3、丙交酯采购依赖单一供应商的风险 丙交酯为发行人生产紫杉醇胶束的药用辅料关键起始物料，发行人向 Corbion-Purac（科碧恩-普拉克）采购丙交酯。鉴于目前全球丙交酯及聚乳酸产 能及供应格局，在一定时间内，发行人将主要采购自 Corbion-Purac（科碧恩 -普 拉克）。如果该供应商所在地区经济贸易政策采取限制出口的政策，或者该供应 商出现经营困难、产能不足等供应短缺情形时，发行人将不能及时采购到需要的 原材料，影响公司的生产经营活动。 （七）实际控制人控股权比例较低的风险 截至本招股说明书签署日，实际控制人周劲松先生对发行人的控股权比例为 1-1-11 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 29.15%，按本次公开发行 25%新股计，本次发行后，周劲松先生对发行人的控 股权比例将进一步下降为 21.86%。由于股权较为分散，实际控制人控股权比例 较低，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致实际控制 人控制地位不稳定，对公司经营管理或业务发展带来不利影响。 五、财务报告审计基准日后主要财务信息及基本情况 （一）整体经营状况 2020年 12月 31日至本招股说明书签署之日，发行人经营状况正常，发行 人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，紫杉醇胶束 申请上市许可的进展正常推进，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）审计截止日后主要财务信息 发行人财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人包括 2021年 6月 30日的合并及母公司的资产负债表、 2021 年 1-6月的合并及母公司利润表、2021年 1-6月的合并及母公司现金流量表，以 及财务报表附注进行了审阅，并出具了 “容诚审字 [2021]201Z0141号”《审阅报 告》。 截至 2021年 6月 30日，发行人资产负债状况良好，资产总额为 26,062.49 万元，较上年末增长 0.70%；负债总额为 2,934.47万元，较上年末增长 91.75%， 主要系发行人银行贷款增加；归属于母公司股东所有者权益为 23,128.02万元， 较上年末减少 5.02%。 2021年 1-6月，发行人的主要产品紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段， 尚未实现商业化生产和销售，公司仍处经营亏损状态。 2021年 1-6月归属于母公 司股东的净利润为-1,222.62万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 为-1,510.56万元。 2021年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-3,348.87万元，较 上年同期增加净流出 2,225.32万元，主要是预付材料款增加；发行人投资活动产 生的现金流量净额为 1,699.92万元，较上年同期减少 576.57万元，主要系当期 理财产品的购买与收回金额变动引起；发行人筹资活动产生的现金流量净额为 1,652.02万元，主要系当期增加银行贷款使得筹资活动现金流入增加。 1-1-12 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 （三） 2021年 1-9月业绩预计情况 截至本招股说明书签署日，发行人紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段， 尚未实现商业化生产和销售，预计 2021年 1-9月仍处于亏损状态，预计实现归 属于母公司股东的净利润约 -2,200万元至-2,500万元。 上述 2021年 1-9月业绩预计情况为发行人合理预计数据，未经会计师审计 或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-13 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行的重要承诺事项............................................................................3 二、发行人是一家拟采用第五套标准上市的生物医药行业企业....................3 三、发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险 ............................4 四、发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险................................8 五、财务报告审计基准日后主要财务信息及基本情况 ..................................12 目录 ............................................................................................................................14 第一节释义 ...............................................................................................................19 一、一般释义......................................................................................................19 二、专业释义......................................................................................................20 第二节概览 ...............................................................................................................24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................24 二、本次发行概况..............................................................................................24 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................26 四、发行人主营业务情况..................................................................................27 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略..........................................................................................................................28 六、发行人科创属性符合科创板定位的说明..................................................29 七、发行人选择的具体上市标准......................................................................31 八、发行人公司治理特殊安排..........................................................................31 九、募集资金运用..............................................................................................31 第三节本次发行概况 ...............................................................................................32 一、本次发行的基本情况..................................................................................32 二、本次发行股票的有关当事人......................................................................33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况..........................................34 四、本次发行至上市前的有关重要日期..........................................................34 1-1-14 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 五、战略配售情况..............................................................................................35 第四节风险因素 .......................................................................................................36 一、技术风险......................................................................................................36 二、经营风险......................................................................................................38 三、内控风险......................................................................................................45 四、财务风险......................................................................................................46 五、法律风险......................................................................................................46 六、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................47 七、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险..................................................47 八、未能达到预计市值上市条件的风险..........................................................48 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................50 一、发行人基本情况..........................................................................................50 二、发行人设立情况..........................................................................................50 三、报告期内的重大资产重组情况..................................................................67 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................67 五、发行人股权结构..........................................................................................67 六、发行人控股公司、参股公司简要情况......................................................68 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...............70 八、发行人股本情况..........................................................................................73 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..........77 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作 承诺及履行情况..................................................................................................84 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻 结或发生诉讼纠纷等情形..................................................................................84 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年内变动情况及 变动原因..............................................................................................................85 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况..............85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及直系亲属持有发行人股 份情况..................................................................................................................87 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................88 1-1-15 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 十六、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排..................90 十七、发行人员工情况......................................................................................93 第六节业务和技术 ...................................................................................................97 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要 构成......................................................................................................................97 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况................................................120 三、发行人产品销售和主要客户情况............................................................165 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................165 五、发行人主要的固定资产、无形资产等资源要素....................................168 六、发行人的核心技术与研发情况................................................................171 七、境外经营情况............................................................................................179 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................180 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况................................................180 二、发行人特别表决权股份情况....................................................................183 三、发行人协议控制架构情况........................................................................184 四、管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制 的鉴证意见........................................................................................................184 五、发行人最近三年违法违规及受到处罚的情况 ........................................184 六、发行人报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况........................................................................................................185 七、发行人独立运营情况................................................................................185 八、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况....188 九、关联方、关联关系与关联交易................................................................188 十、关联交易履行的程序及独立董事的意见 ................................................194 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................196 一、财务报表....................................................................................................196 二、注册会计师审计意见及关键审计事项....................................................200 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计............................................202 四、非经常性损益情况....................................................................................215 五、主要税项....................................................................................................216 1-1-16 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 六、分部信息....................................................................................................216 七、主要财务指标............................................................................................216 八、发行人取得经营成果的逻辑及对发行人未来经营能力或财务状况可能产 生影响的主要因素 ............................................................................................218 九、经营成果分析............................................................................................219 十、资产质量分析............................................................................................227 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析........................................236 十二、现金流量分析........................................................................................239 十三、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项............................241 十四、盈利预测报告........................................................................................241 十五、未来可实现盈利情况............................................................................241 十六、财务审计截止日后的主要财务信息及经营情况................................243 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................246 一、本次募集资金对发行人的影响及募集资金管理制度............................246 二、本次募集资金投资项目概况....................................................................246 三、募集资金投资项目的具体安排................................................................247 四、发行人制定的战略规划............................................................................256 第十节投资者保护 .................................................................................................259 一、投资者关系的主要安排............................................................................259 二、发行后的股利分配政策和决策程序........................................................260 三、本次发行前的滚存利润分配和已履行的决策程序................................263 四、发行人股东投票机制的建立情况............................................................263 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施....................................264 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况........................................266 第十一节其他重要事项 .........................................................................................293 一、重要合同....................................................................................................293 二、对外担保情况............................................................................................295 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项....................................295 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项....................................................295 1-1-17 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3年涉及刑事诉讼、行 政处罚、立案调查侦查的情况........................................................................295 六、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为....................................296 第十二节有关声明 .................................................................................................297 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明....................................297 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................298 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................299 四、发行人律师声明........................................................................................301 五、会计师事务所声明....................................................................................302 六、资产评估机构声明....................................................................................303 七、验资机构声明............................................................................................304 第十三节附件 .........................................................................................................305 一、备查文件....................................................................................................305 二、查阅时间及地点........................................................................................305 1-1-18 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 一、一般释义 上海谊众、股份公 司、发行人、公司、 本公司 指上海谊众药业股份有限公司 谊众有限、有限公司指上海谊众生物技术有限公司 联峥科技指上海联峥生物科技有限公司 香港谊众指香港谊众制药有限公司 上海凯宝指上海凯宝药业股份有限公司 爱珀尔指上海爱珀尔投资管理有限公司 上海谊兴指上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） 上海杉元指上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） 上海贤昱指上海贤昱投资中心（有限合伙） 上海宜羡指上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） 上海建信康颖指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） 江苏毅达指江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 圣多金基指圣多金基（上海）资产管理有限公司 奉贤中小创新基金 / 奉贤创新发展基金 指上海奉贤中小企业创新发展私募投资基金 久垄投资指上海久垄投资管理有限公司 贤呈投资指上海贤呈投资有限公司 南郊担保、南郊管理指 上海南郊融资担保有限责任公司，后更名为上海南郊企业管理有 限公司 奉贤生科园指上海奉贤生物科技园区开发有限公司 奉贤区国资委指上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 上海佰弈指上海佰弈医药科技有限公司 歌佰德指上海歌佰德生物技术有限公司 报告期、最近三年指 2018年、2019年、2020年 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（ 2019年修订） 《公司章程》指《上海谊众药业股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-19 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 上交所指上海证券交易所 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市审核规则》指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 国家药监局、 NMPA、CFDA 指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局。国家食品药 品监督管理局于 2013年更名为国家食品药品监督管理总局 （“CFDA”）；2018年，国务院组建国家市场监督管理总局，不 再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性， 单独组建国家药品监督管理局（ “NMPA”），由国家市场监督管 理总局管理。 CDE指国家药品监督管理局药品审评中心 FDA指美国食品药品监督管理局 NCCR指中国国家癌症登记中心 CSCO指中国肿瘤临床学会 CDISC指 临床数据交换标准协会 Clinical Data Interchange Standards Consortium PDB指 中国医药工业信息中心，承担“工业和信息化部医药工业信息中 心”职能，旗下管理 PDB药物综合数据库，统计了部分样本医院 的药品销售数据。 本次发行指本次公开发行 2,645万股人民币普通股 A股的行为 A股指每股面值 1.00元人民币之普通股 元、万元指人民币元、万元 保荐人、保荐机构、 主承销商 指国金证券股份有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 容诚会计师、申报会 计师、会计师 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业释义 紫杉醇指 紫杉醇是一种从红豆杉树叶和树枝中提取、分离后得到的具有紫 杉烯环的二萜类化合物，作为抗微管剂的细胞毒类抗肿瘤药物， 广泛应用于乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌及胃癌等恶性肿瘤的 治疗。 注射用紫杉醇聚合 物胶束/紫杉醇胶束 指 一种紫杉醇新剂型药物，采用两亲性嵌段聚合物胶束为载药体 系，紫杉醇包裹在胶束的疏水内核中。 普通紫杉醇注射液指 首个获批上市的紫杉醇制剂（包括后续仿制药），采用聚氧乙烯 蓖麻油和无水乙醇作为增溶剂的紫杉醇制剂。 紫杉醇脂质体指 一种紫杉醇新剂型药物，将卵磷脂、胆固醇制备成脂质体，将紫 杉醇包裹在脂质体的疏水内核中。 白蛋白紫杉醇指 一种新剂型紫杉醇药物，以人血白蛋白作为药物载体与稳定剂的 新型白蛋白紫杉醇冻干剂。 顺铂指 一种金属铂类络合物，属周期非特异性抗肿瘤药，具有细胞毒性， 可抑制癌细胞的 DNA复制过程，并损伤其细胞膜上结构，具有 抗癌谱广、对厌氧细胞有效的特点，临床上用于多种癌症的治疗。 1-1-20 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 卡铂指 为周期非特异性抗肿瘤药，具有与顺铂同样的生化特性，主要引 起 DNA链间交叉联结合而影响其合成以抑制癌细胞，临床上用 于多种癌症的治疗。 非小细胞肺癌 /NSCLC 指 NSCLC是除小细胞肺癌（ SCLC）之外的其余上皮性肺癌。最常 见的 NSCLC为鳞状细胞癌、大细胞癌和腺癌，但也有其他发病 率较低的类型，所有类型都可以发生少见的种组织学变异。非小 细胞肺癌约占所有肺癌的 85%，约 65%的患者发现时已处于中 晚期，5年生存率很低。 小细胞肺癌 /SCLC指 肺癌的基本类型之一，属于未分化癌；此类疾病的病理类型包括： 燕麦细胞型、中间细胞型和复合燕麦细胞型。小细胞肺癌的特点 是肿瘤细胞增长速度较快，常伴有内分泌异常或类癌综合征。 原研药指 是指在全球市场率先上市的，拥有或曾经拥有相关专利、或获得 了专利授权的原创性药品。 仿制药指 是指与被仿制药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作 用的药品。 首仿药指指境内企业首次仿制原研药品（仅指通用名）生产的药品。 仿制药一致性评价指 对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原 则，分期分批进行质量一致性评价。 GMP指 “Good Manufacturing Practice”的缩写，《药品生产质量管理规范》 GCP指 “Good Clinical Practice”的缩写，《药物临床试验质量管理规范》 GSP指 “Good Supply Practice”的缩写，《药品经营质量管理规范》 化学药、化药指 是指具有明确元素组成和化学结构的化合物，一版分为无机药 物、合成有机药物、天然有机药物。 生物药指 也被称为生物制品（ biologics），是指应用普通的或以基因工程、 细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细 胞及各种动物和人源组织和液体等生物材料制备的用于人类疾 病预防、治疗和诊断的药品。 I期临床试验指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人体对 药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II期临床试验指 治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患 者的治疗作用和安全性，也包括为 III期临床试验研究设计和给 药剂量方案的确定提供依据，可以根据具体的研究目的，采用多 种形式，包括随机盲法对照临床试验。 III期临床试验指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者 的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许 可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样本量的随机盲 法对照试验。 IV期临床试验 /上市 后研究 指 新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下的药 物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的获益与 风险关系以及改进给药剂量等。 临床试验指 以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展 的药物研究。 OS，总生存期指 Overall Survival，总生存期，是指从随机化分组开始至因任何原 因引起死亡所经历的时间，该指标是肿瘤临床试验中最佳的疗效 终点。 mOS，中位总生存期指 median Overall Survival，中位总生存期，指符合特定研究目标分 组的整组病人 OS的中位数。 1-1-21 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 PFS，无进展生存期指 Progression Free Survival，无进展生存期，指从随机分组开始到 首次录到的肿瘤进展或任意原因引起死亡（如果受试者在疾病进 展前死亡）所经历的时间。与总生存期相比，增加了 “疾病进展 ” 这一观察指标，而 “疾病进展 ”往往早于死亡，所以 PFS常常短于 OS，却也能在 OS之前被评价，因而随访时间短一些。 mPFS，中位无进展 生存期 指 median Progress Free Survival，中位无进展生存期，指从随机分 组开始到首次记录到的肿瘤进展或任意原因引起死亡（如果受试 者在疾病进展前死亡）所经历的时间的中位数。 PD，疾病进展指 Progressive Disease，疾病进展，指可评估病灶最大径之和比最低 值时至少增加 ≥20%且最长径总和绝对值增加至少为 5mm，或出 现一个或多个新病灶也被认为 PD。 DCR，疾病控制率指 Disease Control Rate，疾病控制率，指可评估病灶缩小或稳定且 保持一定时间的病人的比例（主要针对实体瘤），包含完全缓解 （CR）、部分缓解（ PR）和疾病稳定（ SD）的病例。 ORR，客观缓解率指 Objective Response Rate，客观缓解率，可评估肿瘤体积缩小达到 预先规定值并能维持最低时限要求的患者比例，包含完全缓解 （CR）和部分缓解（ PR）的病例。 ORR是一种直接衡量药物抗 肿瘤活性的指标，常作为肿瘤新药生存期替代终点在单臂试验中 采用。ORR不包括疾病稳定（ SD）的病例。 CR，完全缓解指 Complete Response，完全缓解，指所有靶病灶消失，任何病理性 淋巴结（无论是否为靶病灶）的短径必须缩小至 <10mm，以 ORR 为主要疗效指标时，要求 CR持续时间至少为 4周，以生存指标 如 PFS和 OS为主要疗效指标时，则不需要对 CR的持续时间做 出限定。 PR，部分缓解指 Partial Response，部分缓解，指靶病灶最大径之和比基线时减少 ≥30%，以 ORR为主要疗效指标时，要求 PR持续时间至少为 4 周，以生存指标如 PFS和 OS为主要疗效指标时，则不需要对 PR的持续时间做出限定。 SD，疾病稳定指 Stable Disease，疾病稳定，指靶病灶最大径之和比最低值时的缩 小未达 PR，或增大未达 PD。 PK，药代动力学指 Pharmacokinetics，药物代谢动力学，或药代动力学，主要研究 药物在机体内的吸收、分布、代谢及排泄的过程。 AUC指药物浓度 -时间曲线下面积 Cmax指最大血药浓度 HR指 风险比（ hazard ratio，HR）就是用于描述相对危险度的指标， 它是基于事件发生率之间的比较而得来的。 AE指 Adverse Event，不良事件 SAE指 Serious Adverse Event，严重不良事件 CRO指 Contract Research Organizatio，主要包括临床试验方案和病例报 告表的设计和咨询，临床试验监查工作，数据管理，统计分析以 及统计分析报告的撰写等。 CRC指 Clinical Research Coordinator，是指经主要研究者授权在临床试 验中协助研究者进行非医学判断的相关事务性工作，是临床试验 的参与者、协调者。 IND、IND申请指 Investigation New Drug Application新药临床试验申请 NDA、NDA申请指 New Drug Application新药上市申请 1-1-22 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 药品批准文号指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产某品种药物而颁发的 法定文件中列示的批准文号 药品注册批件指 国家药监局批准某药品生产企业生产某品种药物而颁发的法定 文件 MTD指 Maximal Tolerable Dose，最大耐受剂量 一线药物 /治疗方案指 基于循证医学证据由专业的学会制定的规范治疗首选的药物、路 径和方案 二线药物 /治疗方案指 一线用药失败、毒性不能耐受、或者耐药致治疗效果不明显以后， 再选择使用的治疗药物、路径和方案 三线药物 /治疗方案指 指一线用药、二线用药失败、或者治疗效果不明显后，选择的药 物、路径和方案 化疗指 通过使用化学治疗药物杀灭癌细胞达到治疗目的，化疗是目前治 疗癌症主要手段之一。 DLT指 Dose limited toxicity剂量限制性毒性 CMC指 在水中的表面活性剂低浓度时呈分子状态，分散在水中；当浓度 逐渐增大到一定程度时，许多表面活性剂分子立刻结合成大基 团，形成 “胶束”，表面活性剂在水中形成胶束所需的最低浓度称 为临界胶束浓度，即 CMC。 PD-1指 Programmed cell death protein-1，程序性细胞死亡蛋白 -1，活化 T 淋巴细胞表面受体，一种重要的免疫抑制分子，为肿瘤治疗药物 的靶点。 EGFR指 Epidermal Growth Factor Receptor，表皮生长因子受体，其参与 细胞增殖和信号传导过程。 特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在 微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 1-1-23 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称上海谊众药业股份有限公司有限公司成立日期 2009年 9月 10日 注册资本 7,935万元法定代表人周劲松 注册地址上海市奉贤区仁齐路 79号主要生产经营场所 上海市奉贤区仁齐路 79 号 控股股东周劲松实际控制人周劲松 行业分类 C27：医药制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的中介机构情况 保荐人国金证券股份有限公司主承销商国金证券股份有限公司 发行人律师上海市锦天城律师事务所联席主承销机构无 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 江苏华信资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,645万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：公开发行新股数量 2,645万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 10,580万股 每股发行价格 38.10元 发行市盈率不适用 1-1-24 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 发行前每股净资产 3.07元（按照 2020 年 12月 31日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以发行 前总股本计算） 发行前每股收益 -0.38元（按照 2020年经审计 的扣除非经常 性损益前后孰 低的归属于母 公司股东的净 利润除以发行 前总股本计 算） 发行后每股净资产 11.15元（按照 2020 年 12月 31 日经审 计的归属于母公司 所有者权益加上本 次发行募集资金净 额之和除以发行后 总股本计算） 发行后每股收益 -0.28元（按照 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东的 净利润除以发 行后总股本计 算） 发行市净率 3.42倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和 非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费及验资费、律师费、用 于本次发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发 行人承担，不涉及发行费用分摊 募集资金总额 100,774.50万元 募集资金净额 93,603.05万元 年产 500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目 募集资金投资项目 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究项目 营销网络建设项目 补充流动资金及业务发展资金 1-1-25 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 发行费用概算 本次发行费用 7,171.45万元，明细如下： 1、保荐承销费用： 6,014.47万元； 2、审计费及验资费： 482.55万元； 3、律师费用： 179.25万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 457.55万元； 5、发行手续费： 37.64万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额；发行手续费 已包含本次发行的印花税 23.41万元；前述数字计算如有差异 为四舍五入保留两位小数造成） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 8月 20日 初步询价日期 2021年 8月 25日 刊登发行公告日期 2021年 8月 27日 申购日期 2021年 8月 30日 缴款日期 2021年 9月 1日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均摘自容诚会计师出具的 “容诚审字[2021]201Z0085号”《审计 报告》。 单位：万元 项目\年度 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 资产总额 25,881.00 27,761.70 22,932.78 归属于母公司所有者权益 24,350.63 26,535.32 21,217.89 资产负债率（母公司） 4.85% 3.18% 5.34% 营业收入 --- 净利润 -2,184.69 -31,522.44 -1,258.90 归属于母公司所有者净利润 -2,184.69 -31,522.44 -1,258.90 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润 -3,006.05 -2,757.25 -2,192.18 基本每股收益（元 /股） -0.28 -4.39 -0.18 稀释每股收益（元 /股） -0.28 -4.39 -0.18 扣非后加权平均净资产收益率 -11.81% -12.34% -10.94% 经营活动产生的现金流量净额 -2,021.08 -2,390.86 -1,068.49 现金分红 --- 研发投入占营业收入的比例 --- 1-1-26 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 四、发行人主营业务情况 发行人致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，核心产品是注射用紫 杉醇聚合物胶束（以下简称 “紫杉醇胶束”）。发行人的紫杉醇胶束是改良型新药， 拟申请注册用于非小细胞肺癌的一线化疗。2019年 7月，发行人的紫杉醇胶束 新药注册申请已获得国家药品监督管理局审评中心受理。该产品由发行人自主研 发，拥有关键辅料及制备工艺的核心知识产权，如果新药注册申请获批，将是国 内首个上市的紫杉醇胶束产品。 发行人已于 2019年 1月完成紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉 醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床 试验（简称 “Ⅲ期非小细胞肺癌临床研究 ”），经筛选合格的 ⅢB/Ⅳ期非小细胞肺 癌一线患者按照 2:1随机进入试验组和对照组。临床试验结果显示客观缓解率 （ORR）、无进展生存期（PFS）显著提高，具有明确的临床优势。 （1）具有良好的安全性和耐受性，剂量爬坡至 435mg/m2，MTD（最高耐 受剂量）确定为 390mg/m2，为紫杉烷类药物最高； （2）发行人“Ⅲ期非小细胞肺癌临床研究 ”结果安全性良好。与普通紫杉醇 注射液相比，用药前无需进行任何抗过敏及止吐预处理，并且在剂量大幅提升的 情况下，有相对更低的神经毒性，骨髓抑制最低点 4级中性粒细胞下降发生率也 显著低于普通紫杉醇注射液； （3）发行人 “Ⅲ期非小细胞肺癌临床研究 ”结果显示，对于晚期 NSCLC患者 而言，紫杉醇胶束联合顺铂的一线治疗在客观缓解率（ ORR）、无进展生存期 （PFS）达到了显著的临床获益，并有 OS延长的趋势。 分析范围独立专家评价研究者评价 组别试验组对照组 P试验组对照组 PFAS集/448 例 确认 ORR（%） 50.33 26.35 P<0.0001 52.00 28.38 P<0.0001 最佳 ORR（%） 57.67 31.08 P<0.0001 60.00 33.78 P<0.0001 mPFS（月） 6.40 5.3 P=0.0005 mOS（月） 18.00 16.4 P=0.1815 鳞癌亚组 确认 ORR（%） 58.59 37.1 P=0.0054 60.94 38.71 P=0.0040 1-1-27 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 非鳞癌亚组 确认 ORR（%） 44.19 18.6 P<0.0001 45.35 20.93 P=0.0001 发行人自主研发的紫杉醇胶束具有耐受剂量高、疗效显著、安全性良好等特 点，适应症将扩大到小细胞肺癌、胃癌、乳腺癌、卵巢癌、胰腺癌等癌种，发行 人在未来三年将对紫杉醇胶束进行扩大适应症的 III期临床研究； 注：根据现行药物临床试验审评审批相关规定，注射用紫杉醇聚合物胶束针对小细胞肺癌、 乳腺癌、胃癌、卵巢癌、胰腺癌适应症在经过临床试验申请备案后，可以直接开展 III期临 床研究。 同时，发行人已利用独特的纳米技术和高分子药用辅料合成技术，筛选出适 合于多西他赛、卡巴他赛不同分子量的高分子药用辅料，研发注射用多西他赛聚 合物胶束（以下简称 “多西他赛胶束”）、注射用卡巴他赛聚合物胶束（以下简称 “卡巴他赛胶束”），进行产品的扩充。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）技术先进性 发行人是国内领先的改良型新药创新企业，拥有纳米技术和药用高分子辅料 合成的核心关键技术，在纳米给药系统具有独特的创新性，可针对临床应用的经 典药物通过该技术进行剂型改良，大幅提升其安全性和有效性，赋予其新的价值 和生命力。发行人自主研发的紫杉醇胶束是聚合物胶束技术产业化的结果，融合 了纳米技术、生物材料、医药等新技术，为国家 “重大新药创制”科技重大专项 “十 三五”第一批课题立项项目，申请并获授权 3项发明专利，覆盖了药用辅料、剂 型、工艺制备等剂型制备的关键技术，产品上市后将填补国内胶束制剂领域的空 1-1-28 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 白。 发行人自主研发的紫杉醇胶束与目前已上市的紫杉醇剂型相比，在安全性提 高的情形下，增大了用药剂量，提高了疗效，达到了第三代含铂类联合化疗药物 在晚期 NSCLC一线治疗中疗效的新高度。良好的安全性和显著的疗效使紫杉醇 胶束作为一种新型的抗肿瘤化疗药物，将成为抗肿瘤化疗的新选择。 （二）研发技术产业化情况 截至本招股说明书签署日，发行人已严格按照国家《药品生产质量管理规范》 要求完成紫杉醇胶束冻干粉针生产线和专用药用辅料合成生产线的建设，建立了 药品生产质量管理体系，通过一整套系统的管理规程（ SMPs）和标准操作规程 （SOPs）文件来保障能够持续稳定的生产出质量稳定可靠的药品，并已获得药 品生产许可证，已为临床试验用药进行了批次的生产，具备新药上市批准后批量 生产的能力。 （三）未来发展战略 发行人未来三年内将围绕发展战略规划，加速产品商业化的进程，实现紫杉 醇胶束上市销售并快速放量增长；完成紫杉醇胶束在其他肿瘤如乳腺癌、胃癌、 小细胞肺癌、卵巢癌、胰腺癌的临床研究，并申报上市；加强加深胶束载体改良 型新药的研发，利用先发的纳米技术和高分子药用辅料合成技术优势，研发多西 他赛胶束、卡巴他赛胶束，进行产品的扩充，丰富产品线和研发管线；积极推进 紫杉醇胶束与靶向药物、免疫制剂联合使用的临床推广研究，促使公司成为更具 创新能力的药品制造商。 六、发行人科创属性符合科创板定位的说明 （一）发行人的行业领域属于《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指 引》）和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下 简称《暂行规定》）所列行业领域 发行人为一家专注于抗肿瘤药物改良型新药研发及产业化的企业，主要产品 为紫杉醇胶束。发行人的紫杉醇胶束通过剂型优化，其客观缓解率（ ORR）显著 提高并转化为生存获益，具备明确的疗效优势，预计将是国内首个上市的紫杉醇 胶束，为化学改良型新药，属于《暂行规定》第四条 “（六）生物医药领域，主 1-1-29 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等 ”中的高端化 学药。 （二）发行人科创属性指标符合《指引》和《暂行规定》的规定 1、发行人科技创新能力突出 发行人的紫杉醇胶束通过剂型优化，其客观缓解率（ ORR）显著提高并转化 为生存获益，具备明确的疗效和安全性优势，将是国内首个上市的紫杉醇胶束产 品；发行人通过自主研发紫杉醇胶束掌握了较为先进的聚合物胶束合成技术，建 立了先进的纳米给药系统平台，并已筛选出精准匹配在研产品多西他赛胶束、卡 巴他赛胶束的关键辅料，突破同类产品研发的关键技术难题。发行人科技创新能 力突出。 2、发行人承担了一项 “重大新药创制 ”科技重大专项 2016年 12月，发行人的改良型抗肿瘤新药紫杉醇胶束 Ⅲ期临床研究课题（编 号：2016ZX09101022）获得“重大新药创制 ”科技专项立项（国卫科药专项管办 [2016]28-10号）；课题起止： 2016年 1月至 2019年 12月，课题责任单位：上 海谊众生物技术有限公司。 本重大新药创制课题主要研究目标是比较注射用紫杉醇胶束联合顺铂和紫 杉醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌病人的临床有效性及安全性。 2020年 12月 25日，国家卫生健康委卫生科技发展中心下发《关于下发重大新 药创制科技重大专项 2019年结题课题综合绩效评价结论的通知》（卫科专项函 [2020]821号），发行人的改良型抗肿瘤新药 “注射用紫杉醇胶束 ”的Ⅲ期临床研 究综合绩效评价结论为通过，综合绩效评价专家组对项目执行情况的总体评价意 见为：本课题已按计划完成全部考核指标。注射用紫杉醇聚合物胶束联合顺铂较 紫杉醇注射液联合顺铂有更优的疗效和安全性。 发行人作为课题责任单位，独立承担了紫杉醇胶束Ⅲ期临床研究及产业化， 能够获重大新药创制支持并验收通过，综合反映了发行人的科研创新能力。发行 人符合《暂行规定》第六条及《指引》第二条 “独立或者牵头承担与主营业务和 核心技术相关的国家重大科技专项项目”的规定。 1-1-30 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 七、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为：（五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产 品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业 需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具 备明显的技术优势并满足相应条件。 八、发行人公司治理特殊安排 发行人无特别表决权股份，或者相似的公司治理特殊安排。 九、募集资金运用 发行人本次向社会公开发行 2,645万股人民币普通股（ A股），本次发行实 际募集资金扣除发行费用后将用于以下用途： 序号项目 项目投资总额 （万元） 预计使用募集资金 （万元） 1 年产 500万只注射用紫杉醇聚合物胶 束及配套设施建设 42,768 42,768 2 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应 症临床研究 20,560 20,560 3营销网络建设 10,000 10,000 4补充流动资金及业务发展资金 30,000 30,000 合计 103,328 103,328 发行人已建立《募集资金管理制度》，发行人将把募集资金存放于董事会决 定的募集资金专项账户，实施专户管理，发行人将严格按照《募集资金管理制度》 的要求使用募集资金，做到专款专用，并接受证监会、上交所和其他相关部门的 监管和保荐机构、开户银行的监督。 如募集资金到位时间与项目进度不一致，发行人将根据项目的实际情况需要 以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金不能满足 前述项目投资需要，资金缺口将由发行人自筹解决。 1-1-31 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数，占发行后总股本的比例 2,645万股，占发行后总股数的比例为 25%。本次发 行不涉及股东公开发售股份的情形。 每股发行价格 38.10元 发行人高管、员工拟参与战略配售情 况 - 保荐人相关子公司拟参与战略配售 情况 保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司最终跟 投比例为本次公开发行数量的 4%，即 105.80万股， 认购金额为 4,030.98万元。国金创新投资有限公司本 次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率不适用 发行前每股净资产 3.07元（按照 2020年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 11.15元（按照 2020年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除 以发行后总股本计算） 发行市净率 3.42倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条 件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证 券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、 法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券 交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 募集资金总额 100,774.50万元 募集资金净额 93,603.05万元 发行费用概算 本次发行费用 7,171.45万元，明细如下： 1、保荐承销费用： 6,014.47万元； 2、审计费及验资费： 482.55万元； 3、律师费用： 179.25万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 457.55万元； 5、发行手续费： 37.64万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额；发行 手续费已包含本次发行的印花税 23.41万元；前述数 字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成） 1-1-32 上海谊众药业股份有限公司招股说明书 二、本次发行股票的有关当事人 （一）发行人：上海谊众药业股份有限公司 英文名称 Shanghai Yizhong Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人周劲松 住所上海市奉贤区仁齐路 79号 联系电话（021）37190005 传真（021）37190005-8037 联系人方舟、周若文 （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 住所成都市青羊区东城根上街 （未完）  |