温州宏丰:募集说明书（申报稿）
原标题:温州宏丰:募集说明书（申报稿） 证券简称：温州宏丰 证券代码：300283 温州宏丰电工合金股份有限公司 （注册地址：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区） 说明: logo 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 说明: image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二零二一年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，本公司主体信用等级为A，本次债券信用等级为A。本次发行 的可转换公司债券上市后中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果本次可转债存续期间出现对公司 经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存 在兑付风险。 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相 关的重大事项 （一）公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下： “第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定，公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 （四）现金分红的比例： 公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 （五）现金分红的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 （六）股票股利分配的条件： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益，具 体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序和机制： 董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议 利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议 决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 （八）利润分配调整的决策机制和程序： 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （九）其他 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种 形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司未来分红回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》，2020 年4月公司制定了《未来三年股东回报规划（2020~2022）》，主要内容如下： “第一条 公司股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 公司股东回报规划制定原则 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公 司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公 司优先采取现金方式分配利润。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式在符合相关法律法规及公司章程 的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第三条 公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划具体如下： （一）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 （三）现金分红的比例 公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元； 2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 第四条 利润分配的决策程序和机制 董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议 利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议 决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 第五条 公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。” （三）公司最近三年现金分红情况 公司2018年、2019年和2020年的利润分配方案如下： 1、2018年度利润分配方案 以2018年末总股本414,361,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.10元（含税）。 2、2019年度利润分配方案 以2019年末总股本414,361,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.13元（含税）。 3、2020年度利润分配方案 以2020年末总股本437,085,230股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.20元（含税）。 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为1,827.20万元，占最近三年实 现的年均可分配利润2,733.76万元的66.84%，具体分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于上市公司股东的净利润 3,493.28 2,610.82 2,097.17 现金分红（含税） 874.17 538.67 414.36 当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例（%） 25.02 20.63 19.76 最近三年累计现金分配 1,827.20 最近三年年均可分配利润 2,733.76 最近三年累计现金分配利润占年均可分 配利润的比例（%） 66.84 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。 四、本公司请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险 （一）财务风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料中白银占比较高，报告期内，白银的采购金额占公司 原材料采购金额的比例分别为66.60%、81.88%、74.51%及72.07%。公司主要产 品的销售价格以“交货前一周白银均价”、“订单当日白银价格”、“订单前一 段时间（以‘上月10-25日’或‘上月26-本月9日’）白银均价”或“以交货 日上月16日至当月15日白银均价”四种方式作为销售结算的依据，按照“原材 料价格+加工费”的模式与客户协商确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公 司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格 的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动， 由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公 司的盈利能力产生较大影响。 2、应收账款风险 报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为19,202.25万元、 23,245.33万元、35,027.61万元和39,601.85万元，占总资产的比例分别为 13.67%、16.02%、20.16%和20.18%。报告期各期末，公司应收账款逐年上涨， 主要系主营规模扩大所致，公司应收账款账龄较短，公司对主要客户信用政策 未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款 情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然 公司应收账款质量较好，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业上市公司更 为谨慎，但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产 质量及财务状况将产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,715.84万元、34,788.88万元、 45,159.96万元和52,766.79万元，存货逐年增长，主要系业务扩张，进而采购 量、生产量增加较多所致；报告期内，公司与主要客户合作稳定，公司存货在 期后消化情况良好；公司对存货进行了减值测试，各期末存货跌价准备金额为 435.14万元、757.79万元、571.19万元和546.08万元，占各期末存货余额的比 例分别为1.27%、2.13%、1.25%和1.02%；与同行业可比公司相比，公司存货跌 价计提更为谨慎。虽然公司存货质量与消化情况良好，报告期白银价格呈上升 趋势，但是随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，如 果下游客户销售不畅或白银价格发生大幅单边下跌，则公司可能会面临跌价损失 的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。 4、业绩波动的风险 报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,097.17万元、2,610.82万 元、3,493.28万元和3,293.72万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为436.52万元、1,313.49万元、2,487.15万元和2,821.55万 元，报告期内公司盈利能力有所提升。但由于电接触功能复合材料行业受宏观经 济及下游市场需求的影响较大，且国内电接触材料生产企业数量较多，公司面临 的行业竞争较为激烈，不排除未来公司存在营业利润下滑等业绩波动的风险。 5、经营性现金流的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,097.17万元、2,610.82 万元、3,493.28万元和3,293.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 22,806.93万元、6,231.06万元、-6,693.65万元和-3,419.99万元，经营活动产生 的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张。报告期内，公司采 购上游供应商产品主要为白银和铜等大宗交易商品，供应商与公司多采用现结方 式；而公司下游客户规模较大且合作时间久，公司给予客户账期相对较长，主要 客户的信用账期为60-90天。因此，随着收入规模扩大，上下游账期差异导致公 司经营活动现金流量净额有所下降。虽然公司通过采用优化客户结构、协商缩短 账期、申请提前结算应收款、开展供应链金融、提高存货管理效率等多种措施 改善经营活动现金流情况，公司不存在经营活动现金流量持续为负的风险；但 是若公司上述改善措施成效不佳，则经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将 持续，公司存在经营活动现金流相对紧张风险。 6、偿债风险 报告期内公司业务规模扩张较快，营运资金需求主要通过自身积累、关联方 资金拆借以及银行债务融资解决。截至2021年6月30日，公司资产负债率为 59.21%，同时公司流动比率、速动比率偏低，报告期各期末流动比率分别为0.92、 0.91、1.08、1.01，速动比率分别为0.42、0.44、0.56、0.53，公司存在一定的偿 债风险。 7、在建及拟建募投项目建设资金缺口风险 截至2021年6月30日，公司在建、拟建的募投项目资金需求较大。虽然 公司已制定上述项目建设资金缺口的解决途径，公司资产负债结构合理，资产 质量较好，经营情况良好盈利能力稳步提高，而且仍有一定债务融资额度，公 司具备支付上述项目建设资金的能力；但是如本次可转债未按预期实施，短期 内会对公司上述项目支出造成一定压力，延缓或调整上述项目实施进度，进而 对公司经营情况造成影响。 8、毛利率波动的风险 报告期内，公司各类业务毛利率情况如下： 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 主营业务毛利率（%） 11.93 12.54 14.96 13.01 一体化电接触组件毛利率（%） 10.90 13.65 16.52 12.89 颗粒及纤维增强电接触功能复 合材料及元件毛利率（%） 8.85 10.86 12.13 11.14 层状复合电接触功能复合材料 及元件毛利率（%） 19.46 13.45 17.25 17.05 硬质合金毛利率（%） 10.88 10.14 10.00 11.48 其他业务毛利率（%） 3.08 2.10 0.24 -2.71 综合毛利率（%） 10.95 11.16 9.02 11.77 除2019年外，公司综合毛利率较为稳定。2019年，由于公司白银贸易业务 规模较大，该项业务收入占总收入比重较高，因其毛利率较低，进而导致公司 当年综合毛利率有所下降。 报告期内，公司主营业务毛利率呈波动下降趋势。公司主营业务毛利率变 化主要受产品结构变化、原材料价格波动、人工成本变化以及市场竞争等因素 的影响。如果未来出现市场竞争进一步加剧、原材料价格大幅单方向波动、人 工成本大幅上涨、募投项目达产后预期收益不能实现等不利因素，公司未来主 营业务的毛利率可能继续出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。 （二）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投 资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性 分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项 目从建设到完成需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策 变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，使项目建设进度及最终实现 的投资效益与预期值存在差距，从而对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目新增产能的消化风险 本次募投项目“年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目”新 增产能较2020年公司硬质合金产能增长217%，增长幅度较大，虽然报告期内公 司硬质合金产品产能持续提高，产能利用率、产销量处于较高水平，但是如果 产业政策、竞争格局等方面出现重大不利变化，或未来销售开拓能力不足、市 场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 本次募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目” 是公司在原有 钎焊材料上的拓展和升级，是公司在原有四类主营业务之外开拓的新的产品类 别，该募投项目达产后，将形成年产高性能有色金属膏状钎焊材料26吨；“温 度传感器用复合材料及元件产业化项目” 是公司在原有产品层状复合电接触功 能复合材料及元件基础上的拓展和升级，是公司原有主营业务产品类别中开发 的新产。该项目达产后，电子电力器件封装用铜芯玻璃封装金属复合材料年产 2000万只，传感器用超薄双金属功能复合材料年均新增产能72吨。上述项目产 品均属于公司拓展的新产品，现有在手订单较少或尚未与客户签订意向协议； 虽然上述项目产品与公司现有相关产品在生产工艺流程、主要设备、技术等方 面具有一定共通性，且下游客户存在重合，但是如果后续产业政策、竞争格局、 市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速 不及预期，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。 3、募投项目实施主体无法顺利建设及运营募投项目的风险 宏丰特材系本次募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”、 “温度传感器用复合材料及元件产业化项目”及公司前次募投项目“高精密电 子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目”的实施主体。虽然宏丰特 材拥有合格的人员团队、充裕的厂房土地和业务所需的技术储备，但是如果宏 丰特材或公司人员管理不善，或资源调配不到位，则公司将面临无法顺利建设 及运营募投项目的风险。 4、募投项目研发失败的风险 由于碳化硅单晶与公司现有业务产品的技术要求、生产工艺、产品性能存 在较大差异，公司能否研发出符合市场需求的碳化硅单晶产品或何时研发出合 格的产品均存在一定不确定性，该项目存在一定研发失败的风险。 5、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目涉及的固定资产等投资规模较大，项目建成后，新 增固定资产折旧摊销金额会对公司当期营业收入和净利润产生影响，尤其在项 目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增折旧摊销金额占 当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。 单位：万元 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 募投项目新 增折旧摊销 2,158.00 2,158.00 2,158.00 2,158.00 2,158.00 1,958 1,958 1,958 1,958 1,958 2020年营业 收入（不含募 投项目） 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 175,971.01 折旧摊销占 2020年营业 收入比重 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 预计营业收 入（含募投项 目） 195,865.46 204,784.23 217,132.75 217,132.75 217,132.75 217,132.75 217,132.75 217,132.75 217,132.75 217,132.75 折旧摊销占 预计营业收 入比重 1.10% 1.05% 0.99% 0.99% 0.99% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 2020年净利 润（不含募投 项目） 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 3,397.35 折旧摊销占 2020年净利 润比重 63.52% 63.52% 63.52% 63.52% 63.52% 57.63% 57.63% 57.63% 57.63% 57.63% 预计净利润 （含募投项 目） 4,084.96 5,192.33 6,669.49 6,669.49 6,669.49 6,819.49 6,819.49 6,819.49 6,819.49 6,819.49 折旧摊销占 预计净利润 比重 52.83% 41.56% 32.36% 32.36% 32.36% 28.71% 28.71% 28.71% 28.71% 28.71% 注：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生 重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益， 则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 6、募投项目不达效益测算的风险 虽然公司针对本次募投项目进行了详细论证和审慎测算，公司本次募投项 目预期效益良好，但是如果实施过程中发生市场、技术、上游原材料波动等重 大变化，将会影响募投项目的收益，进而给公司的经营造成风险。 （三）经营管理风险 1、业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金 的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继续完 善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不 能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职 位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从 而影响公司的长远发展。 2、技术泄密的风险 电接触功能复合材料制造业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行 业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年 来取得了丰硕的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护， 并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司 多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经 营带来不利影响。 3、客户集中的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例为 59.72%、63.61%、61.93%和62.31%，其中对正泰电器及其子公司的销售收入占 当期营业收入的36.34%、23.55%、34.79%和34.94%。如果公司与主要客户的合 作出现问题，或者公司主要客户的生产经营情况发生变化，有可能给公司的正常 经营带来风险。 4、白银贸易风险 报告期内，公司白银贸易收入分别为3,656.99万元、73,782.80万元、 18,764.78万元和9,256.47万元，由于该类业务毛利率较低，对公司整体盈利 能力影响较小。虽然公司凭借多年积累的行业经验获得较好的市场信誉及采购 渠道优势，组建了专业的白银贸易团队，而且白银市场具有良好的流通性，但 是如果白银价格在短时间内大幅快速下跌而公司未有效规避风险，或者对白银 贸易业务上下游账期管理不善，将对公司经营产生不利影响。 （四）市场与行业风险 公司作为低压电器行业的上游，由于低压电器产品的需求很大程度上取决于 固定资产投资、房地产投资、基础设施建设投资的投资规模，与宏观经济依存度 较高，若宏观经济下行，将导致低压电器行业增长乏力，从而对电接触材料的需 求下降，行业竞争也随之加剧。 （五）技术创新的风险 公司产品均需按照客户产品特征和订单要求进行定制研发、设计和生产，将 客户特定产品理念快速转化为可靠性强、可实施性高的设计方案和生产方案，是 公司在激烈的行业竞争中生存与发展的关键。随着终端产品技术更新换代频率加 快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等特征，自动化技术正处 于快速发展过程中，从而对公司研发技术和生产工艺都提出了更高的要求。如果 公司无法持续开发出符合客户需求的产品，或面对下游行业需求波动无法采取适 当的应对策略，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一 定的不利影响。 如果公司的技术创新速度无法持续满足客户个性化要求，或者公司的技术创 新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的核心技术将逐渐失去竞争力，进而面 临被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。 （六）实际控制人股票质押风险 截至2021年6月30日，陈晓、林萍持有的公司股权中共有105,407,500 股处于质押/冻结状态，占二人持有公司股份的比例为57.09%，尚有79,220,160 股股票未进行质押。公司股价将受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素影 响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因 股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。 （七）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场 利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒 投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 3、评级风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与 债项信用等级为A。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及 时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股 价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转 债回售或持有到期不能转股的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 6、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能 因未设定担保而存在兑付风险。 （八）其他风险 1、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险 2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”） 启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管 控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫 情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常， 疫情尚未对公司产生较大影响。 但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进 一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球电器行业需求等产生不 利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。 2、短期回报被摊薄的风险 本次可转换公司债券转股后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结 构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短 期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状 况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的 影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成 后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充 分的了解，并做出审慎判断。 4、审批风险 本次发行方案已经过公司董事会、股东大会审核通过，尚需获得深交所审核 和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册 的时间都存在一定的不确定性。 5、税收优惠政策变化的风险 公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，有 效期内享受高新技术企业所得税税收优惠。报告期内，公司高新技术企业证书已 到期，目前处于复审认证阶段，若公司不能继续被认定为高新技术企业，则可能 导致公司税收负担加重，对公司经营业绩产生一定影响。 6、环保政策进一步趋严的风险 发行人及其子公司的生产工艺主要为对原材料的机械加工、冲压和焊接，生 产经营过程中产生的污染物以废水为主，同时产生少量的废气粉尘、噪声污染及 固体废弃物。目前国家及浙江地区环保整治力度持续加大，尽管公司一直积极响 应国家号召做好环保工作，但环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。 五、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的 认购情况 （一）实控人承诺 公司实际控制人陈晓、林萍承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本 次可转债认购及减持的承诺函，承诺内容如下： “1、本人确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或 间接方式减持所持公司股份的情形； 2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不以任何 方式减持本人所持有的公司股份（包括直接持有和间接持有），亦无任何股份 减持计划或安排； 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股 票之日在6个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接 或间接减持公司股票在6个月以内），则本人将不参与本次可转债的发行认购； 4、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股 票之日在6个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接 或间接减持公司股票在6个月以上），本人将根据相关法律法规之规定参与本 次可转债的发行认购； 5、若本人参与公司本次可转债的发行认购，自本人完成本次可转债认购之 日起六个月内，本人不以任何方式减持本人所持有的公司股票及可转债（包括 直接持有和间接持有）； 6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人违反上述承 诺而发生直接或间接减持公司股份或可转债的行为给公司和其他投资者造成损 失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）其余持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员承诺 公司其余持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可 转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的承诺函，内容如下： “1、本人不存在参与认购公司本次发行可转债的计划或安排； 2、本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行的可转债； 3、在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持 所持公司股份的情形； 4、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不以任何 方式减持本人所持有的公司股份（包含直接持有和间接持有），亦无任何股份 减持计划或安排（如适用）”。 目 录 声明 .......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................. 3 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相 关的重大事项 ................................................................................................... 3 四、本公司请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险 ....................................................................................................... 9 目录 .........................................................................................................................23 第一节 释义 ..........................................................................................................27 第二节 本次发行概况 ..........................................................................................30 一、公司基本情况 ..........................................................................................30 二、本次发行基本情况 ...................................................................................30 三、本次发行的相关机构 ...............................................................................40 四、认购人承诺 ..............................................................................................42 五、债券受托管理相关 ...................................................................................43 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................43 第三节 风险因素 ..................................................................................................44 一、市场与行业风险 ......................................................................................44 二、财务风险 ..................................................................................................44 三、经营管理风险 ..........................................................................................46 四、技术创新的风险 ......................................................................................48 五、募集资金投资项目风险 ...........................................................................48 六、实际控制人股票质押风险 .......................................................................52 七、可转债本身的风险 ...................................................................................52 八、其他风险 ..................................................................................................54 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................56 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ................................................56 二、公司最近三年股权结构变化情况............................................................57 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................57 四、公司控股股东和实际控制人情况............................................................65 五、公司所处行业基本情况及其在行业的竞争地位 ....................................66 六、公司主营业务的具体情况 ..................................................................... 103 七、公司的技术和研发情况 ......................................................................... 114 八、报告期内发生的重大资产重组情况 ...................................................... 128 九、主要固定资产及无形资产 ..................................................................... 129 十、特许经营权情况 .................................................................................... 137 十一、公司境外经营情况 ............................................................................. 137 十二、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ............................... 138 十三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期 内作出的及持续有效的重要承诺及履行情况 .............................................. 138 十四、公司的股利分配情况 ......................................................................... 142 十五、公司发行债券情况和资信评级情况 .................................................. 148 十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 149 十七、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ............................... 154 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 156 一、同业竞争情况 ........................................................................................ 156 二、关联交易情况 ........................................................................................ 156 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 165 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...................................................... 165 二、最近三年及一期的财务报表 ................................................................. 165 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........... 174 四、最近三年及一期的财务指标 ................................................................. 174 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................. 176 六、财务状况分析 ........................................................................................ 179 七、盈利能力分析 ........................................................................................ 203 八、现金流量分析 ........................................................................................ 215 九、资本性支出 ............................................................................................ 218 十、技术创新分析 ........................................................................................ 218 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................... 220 十二、本次发行的影响 ................................................................................. 220 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................ 222 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................... 222 二、本次募集资金投资项目基本情况.......................................................... 222 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................... 258 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................ 260 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况 ................................................................................................................... 260 二、前次募集资金使用情况 ......................................................................... 261 三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论 ...................................... 265 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 267 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 267 一、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................... 271 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 272 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 273 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 274 三、律师事务所声明 .................................................................................... 275 四、会计师事务所声明 ................................................................................. 276 五、信用评级机构声明 ................................................................................. 278 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................. 279 第十节 备查文件 ................................................................................................ 280 一、备查文件内容 ........................................................................................ 280 二、备查文件查询时间及地点 ..................................................................... 280 附件一：受托管理协议主要内容 ......................................................................... 281 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一般术语 发行人/公司/本公司/温州宏丰 指 温州宏丰电工合金股份有限公司 保荐机构/主承销商 指 中德证券有限责任公司 律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构/会计师/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 宏丰合金 指 温州宏丰合金有限公司 温州民商银行 指 温州民商银行股份有限公司 宏丰特材 指 温州宏丰特种材料有限公司，曾用名“温州新科特种材 料有限公司”（简称“新科特材”）、“温州新科先进 粉体材料有限公司”（简称“新科粉体”） 宏丰金属基 指 温州宏丰金属基功能复合材料有限公司，曾用名“温州 海和热控复合材料有限公司”（简称“海和热控”） 浙江金属基 指 浙江宏丰金属基功能复合材料有限公司 宏丰金属材料 指 温州宏丰金属材料有限公司 宏丰焊料 指 乐清宏丰焊料有限公司 蒂麦特 指 温州蒂麦特动力机械有限公司 宏丰智能 指 温州宏丰智能科技有限公司 杭州宏丰 指 杭州宏丰电子材料有限公司 宏丰半导体 指 浙江宏丰半导体新材料有限公司 宏丰德国 指 温州宏丰电工材料（德国）有限责任公司，德文名称为 “Hongfeng Elektrowerkstoffe GmbH” 宏丰美国 指 宏丰复合材料公司，英文名称为“Hongfeng Composite materials Corp.” 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 温州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券的行为 债券持有人会议规则 指 《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》 募集说明书 指 温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书 董事会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司董事会 监事会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司监事会 股东大会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《温州宏丰电工合金股 份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 受托管理协议 指 《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司 债券受托管理协议》 专业术语 颗粒及纤维增强电接触功能 复合材料 指 颗粒及纤维增强是将所需增强相以特定的形态分布于 金属基体中，实现颗粒强化相与金属基体的优势互补， 从而提高金属基体的综合性能，满足现代电器对触头性 能的要求 层状复合电接触功能复合材 料 指 基于不同的使用要求，将具有不同特性的坯材（复带和 基带）采用先进的室温固相复合或热复合工艺技术，轧 制而成的新型功能材料 一体化电接触组件 指 两种不同材质、不同性能的电接触材料或产品，经过焊 接或铆接的方式进行组合的组件 热双金属材料 指 热双金属是由两层或两层以上具有不同热膨胀系数的 合金牢固结合的复合材料。膨胀系数较大的合金层称为 主动层，膨胀系数较小的合金层称为被动层，主动层与 被动层间可加有起调节电阻作用的中间层，当环境温度 变化时，由于主动层和被动层的膨胀系数不同，产生弯 曲或转动。此金属材料广泛用到温控、仪器仪表行业、 过载保护器等电器行业 硬质合金 指 硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过 粉末冶金工艺制成的一种合金材料，广泛应用于机械加 工、电子、航空、采掘、化工等行业 SMT 指 SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted Technology的缩写），是电子组装行业里最流 行的一种技术和工艺 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH） 福达合金 指 福达合金材料股份有限公司（603045.SH） 科达利 指 深圳市科达利实业股份有限公司（002850.SZ） 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司（002126.SZ） 德力西 指 德力西电气有限公司 西门子 指 西门子股份公司（SIEMENS AG FWB：SIE, NYSE： SI） 施耐德 指 Schneider Electric 森萨塔 指 Sensata Technologies，在国内设有森萨塔科技（宝应） 有限公司等 艾默生 指 艾默生电气公司，在国内设有艾默生电气（深圳）有限 公司 伊顿 指 Eaton，伊顿电气集团 通用电气 指 General Electric Company，简称 GE，是世界上最大的 电气设备、电器和电子设备制造公司之一 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 发行人中文名称：温州宏丰电工合金股份有限公司 发行人英文名称：Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co., Ltd. 住所：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 办公地址：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号 股票简称：温州宏丰 股票代码：300283 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1997年9月11日 上市日期：2012年1月10日 法定代表人：陈晓 注册资本：437,085,230元 电话：0577-85515911 传真：0577-85515915 互联网网址：www.wzhf.com 统一社会信用代码：91330000256018570F 经营范围：贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、 加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口、产品检测与评定认可（范 围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）发行核准情况 发行人于2021年2月19日召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，会议 逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体 承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转 换公司债券持有人会议规则的议案》。 发行人于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司 符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于2021年6月2日召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，会议逐 项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于 公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订 稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补 措施及相关承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表的议案》《关 于公司2020年度内部控制鉴证报告的议案》等。 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需获得深圳证券交易所 审核与中国证监会注册通过后方可实施。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,126.00万元（含 32,126.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换 公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会 议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前十五日在至少一种证券监管部门指定的媒体或者深圳证 券交易所网站上公告通知。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过32,126.00万元 （含32,126.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17,521 15,521 2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4,470 4,220 3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4,912 3,385 4 碳化硅单晶研发项目 2,000 2,000 5 补充流动资金 7,000 7,000 合计 35,903 32,126 如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （三）承销方式及承销期 本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】 日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露及路演推介费用 【】 合计 【】 （五）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表： 交易日 事项 停牌安排 T-2日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售并缴款、网上申购 正常交易 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 刊登可转债网上中签结果公告，网上申购中签缴款 正常交易 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况，确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销（未完）  |