南兴股份:公司股东、董事减持计划的预披露公告
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2021-068号 南兴装备股份有限公司 关于公司股东、董事减持计划的预披露公告 公司股东厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）和公司董事、总经理詹 任宁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、持有南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴装备”）12,617,115 股股份（占公司总股本的4.27%）的股东厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“厦门星思惠”）计划以集中竞价方式减持公司股份数量不超过 2,954,559股，占公司总股本的比例不超过1.00%。 2、持有公司14,199,973股股份（占公司总股本的4.81%）的董事、总经理 詹任宁先生计划以集中竞价方式减持公司股份数量不超过3,549,993股，占公司 总股本的比例不超过1.20%。 3、若在计划减持期间，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述减持数量作相应调整。本次减持计划自本公告披露之日起 十五个交易日后的六个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份的总数不 超过公司股份总数的1%（根据法律法规禁止减持的期间除外）。 公司于近日收到公司股东厦门星思惠和董事、总经理詹任宁先生的《关于股 份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 序号 股东名称 减持方式 持有公司 股份数量 （股） 占公司总 股本的比 例 持有限售 条件股份 数量（股） 持有无限 售条件股 份数量 （股） 1 厦门星思 惠 集中竞价 12,617,115 4.27% 1,852,612 10,764,503 2 詹任宁 集中竞价 14,199,973 4.81% 10,649,980 3,549,993 二、本次减持计划的主要内容 1、减持目的：自身资金需求； 2、减持股份来源：厦门星思惠公司的股份来源于2018年重大资产重组已解 除限售股份、资本公积金转增的股份；詹任宁先生的股份来源于公司首次公开发 行股票前已发行的股份； 3、拟减持数量：厦门星思惠拟减持公司股份数量不超过2,954,559股，占公 司总股本的比例不超过1.00%；詹任宁拟减持公司股份数量不超过3,549,993股， 占公司总股本的比例不超过1.20%（若在计划减持期间，公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整）； 4、减持方式：集中竞价交易方式； 5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，且任 意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（根据法律法规 禁止减持的期间除外）； 6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。 三、股东所作承诺及履行情况 （一）厦门星思惠在公司向包括其在内的七名交易对方发行股份及支付现金 购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简 称“本次交易”）时所作的承诺： 1、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让。 2、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下 约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期 可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审 核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量 =承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次 发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（二）第二期可解除限售股 份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售 股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金 额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0 计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网 络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人 可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承 诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项 审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺 人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业 绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股 份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及 数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支 付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全 部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资 产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 3、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值 补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务后方可解 除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人应解除限售股票 数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、标的资产减值补偿义 务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定为准。 4、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备 配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约 定。 5、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期 有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 6、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期 内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南 兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价 计算）相当的现金作为违约金。 截至目前，厦门星思惠严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （二）担任公司董事、高级管理人员的詹任宁先生所作的承诺： 1、股份限售承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人 直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转 让价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所 持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务 变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金 转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进 行相应调整。 （3）除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6 个月内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转 让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。 2、股份减持承诺： 本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票 锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人 股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则 本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务 和责任： （1）及时披露未履行相关承诺的原因； （2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通 过为止； （3）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本 人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收 益的，则该等收益全部归发行人所有。 截至目前，詹任宁先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 四、其他相关事项 1、本次减持计划实施具有不确定性，厦门星思惠和詹任宁先生将根据自身 情况、市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。 2、厦门星思惠和詹任宁先生本次减持将严格遵守《公司法》《证券法》《上 市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 3、厦门星思惠不属于公司控股股东、实际控制人，詹任宁先生系实际控制 人的一致行动人，其本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理 结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。 敬请广大投资者理性投资。 五、备查文件 1、厦门星思惠出具的《关于股份减持计划的告知函》； 2、詹任宁先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。 特此公告。 南兴装备股份有限公司 董事会 二〇二一年九月四日 中财网
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