长高集团:湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要（更正后）
湖南长高高压开关集团股份公司 （注册地址：湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号） 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 上海市静安区新闸路1508号 二〇二一年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：79,969,085股 股发行股票价格：4.70元/股 募集资金总额：375,854,699.50元 募集资金净额：363,989,516.49元 二、本次发行股票上市安排 股票上市数量：79,969,085股 股票上市时间：2021年9月8日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021 年9月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，全体发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内 不转让其本次取得的新增股份。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 特别提示 .................................................................. 1 一、发行股票数量及价格 ............................................... 1 二、本次发行股票上市安排 ............................................. 1 三、发行对象限售期安排 ............................................... 1 四、股权结构情况 ..................................................... 1 目录 ..................................................................... 2 释 义 .................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................. 5 一、上市公司基本情况 ................................................. 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................... 5 三、本次发行基本情况 ................................................. 8 四、本次发行的发行对象情况 .......................................... 13 五、本次发行的相关机构情况 .......................................... 23 第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 25 二、本次发行对公司的影响 ............................................ 26 第三节 本次新增股份上市情况 .............................................. 29 一、新增股份上市批准情况 ............................................ 29 二、新增股份的基本情况 .............................................. 29 三、新增股份的上市时间 .............................................. 29 四、新增股份的限售安排 .............................................. 29 第四节 本次募集资金运用 .................................................. 30 一、本次募集资金的使用计划 .......................................... 30 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................... 30 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 32 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 33 第六节 保荐机构的上市推荐意见............................................. 34 第七节 备查文件 .......................................................... 35 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 特定含义 公司、发行人、上市公司、 长高集团 指 湖南长高高压开关集团股份公司 本次发行/本次非公开发行 指 长高集团2018年度非公开发行人民币普通股股票的行为 国网、国家电网 指 国家电网公司 保荐机构、主承销商、光大 证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构、验资机构、中审 华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 湖南长高高压开关集团股份公司股东大会 董事会 指 湖南长高高压开关集团股份公司董事会 监事会 指 湖南长高高压开关集团股份公司监事会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 《公司章程》 指 《湖南长高高压开关集团股份公司章程》 最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 发行人名称 湖南长高高压开关集团股份公司 Changgao Electric Group Co.,Ltd 法定代表人 马晓 注册资本（本次发行 前） 534,577,700元 股票简称 长高集团 股票代码 002452 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 2006年1月17日 注册地址 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号 办公地址 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号 邮政编码 410219 电话号码 0731-88585000 传真号码 0731-88585000 电子信箱 [email protected] 统一社会信用代码 914300001839655251 经营范围 高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低压成套设备与配电 箱、电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、技 术咨询及系统集成；新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设 备的制造、建设、运营、技术服务、研发和销售；新能源发电；电 力工程设计、总承包、咨询、检修、施工；配售电及电网建设运行 维护；企业管理服务；自有房屋、机械设备租赁；各类商品和技术 的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 主营业务 输变电设备的研发、生产和销售以及电力能源设计、服务与总包等 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 2、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿） 的议案》及相关议案。 3、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于湖南长高高压开关集团股份公司 2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发 行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》及相关议案。 4、2020年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并表决通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）股东大会审议通过 1、2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 2、2019年10月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 3、2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于湖南长高高压开关集团股份公 司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开 发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》。 4、2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 1、2020年8月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行股票的申请。 2、2020年9月10日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南长高高 压开关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号），本 次发行获得中国证监会核准。 （四）募集资金到账和验资情况 2021年8月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （CAC证验字【2021】0179号）。根据该验资报告，截至2021年8月26日12时止， 本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账 户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2021年8月26日，光大证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行 人指定的募集资金专户。 同日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资 金到账事项出具了《验资报告》（CAC证验字【2021】0180号）。根据该验资报 告，截至2021年8月26日止，公司本次非公开发行股票实际发行79,969,085股，募 集资金总额为人民币375,854,699.50元，扣除各项不含税发行费用人民币 11,865,183.01元，实际募集资金净额为人民币363,989,516.49元。其中新增注册资 本（股本）人民币79,969,085元（大写：人民币柒仟玖佰玖拾陆万玖仟零捌拾伍 元整），资本公积金额为人民币284,020,431.49元。 （五）股份登记托管情况 公司已于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质 为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 民币1.00元。 2、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为79,969,085股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大 会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量158,820,000股。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月19日，发行价格不低于 发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.64元/股。发行期首日 前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首 日前20个交易日股票交易总量。 湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投 资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量 的程序和规则。最终确定本次发行的发行价格为4.70元/股，相当于本次发行底价 4.64元/股的101.29%，相当于发行期首日前20个交易日均价5.80元/股的81.03%。 4、募集资金 本次发行的募集资金总额为375,854,699.50元，扣除发行费用人民币 11,865,183.01元（不含税），募集资金净额为人民币363,989,516.49元。 发行费用总额及明细构成如下（不含税）： 发行费用明细 保荐及承销费 审计验资费 律师费 信息披露费 发行费用总额 金额（元） 9,921,786.78 283,018.87 660,377.36 1,000,000.00 11,865,183.01 公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金 管理有关规定签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 5、发行股票的锁定期 投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转 让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳 证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购湖南 长高非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构 的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的 股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）本次发行的认购邀请书发送情况 发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年8月16日向中国证监会报送了《湖 南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票发行方案》及《湖南长高高压开关 集团股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附 件。发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年8月23日（T日） 9点前，共收到11名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人 与保荐机构（主承销商）核查，新增11名发送认购邀请书的投资者非发行人和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重 大影响的关联方。 2021年8月18日（T-3日）至2021年8月23日（T日）9点前期间，在湖南启元 律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年7月30日收市后发行人前 20名股东（不含关联方），基金公司45家，保险公司11家、证券公司25家，其他 63名已向公司和保荐机构（主承销商）表达认购意向的机构和个人投资者，合计 164名投资者发送了《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖南长高高压开关集团股份公司非公开 发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等 有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东 大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀 请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （三）本次发行的申购报价情况 2021年8月23日上午9:00至12:00，保荐机构（主承销商）共收到22家投资者 的《申购报价单》。22家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》 发送的对象范围内，除诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江89号单一资产 管理计划因与主承销商存在关联关系而申购无效外，其余22家参与认购的投资者 及其产品的申购均符合《认购邀请书》的相关要求，除证券投资基金管理公司无 需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均 为有效申购。本次发行申购报价情况如下： 序 号 申购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有 效申购 1 东吴基金管理有限公司 4.76 2,400.00 无需缴纳 是 4.64 2,500.00 是 2 厦门博芮东方投资管理有限公司 4.70 3,300.00 是 是 3 国都创业投资有限责任公司 4.98 1,842.50 是 是 4 林素真 4.78 1,300.00 是 是 4.70 1,300.00 是 4.64 1,300.00 是 是 5 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证 券投资基金 4.68 1,080.00 是 是 6 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证 券投资基金 4.68 1,080.00 是 是 7 瞿小波 4.67 1,100.00 是 是 8 国泰基金管理有限公司 4.70 1,500.00 无需缴纳 是 9 兴证全球基金管理有限公司 5.38 1,080.00 无需缴纳 是 4.68 1,800.00 是 10 华夏基金管理有限公司 4.96 4,500.00 无需缴纳 是 11 UBS AG 5.18 1,080.00 是 是 12 林大春 4.81 1,400.00 是 是 13 陈火林 5.21 1,100.00 是 是 5.01 1,200.00 是 4.81 1,500.00 是 14 彭平良 4.66 1,080.00 是 是 4.65 1,080.00 是 4.64 1,080.00 是 15 中信资本（深圳）投资管理有限公司 4.64 1,080.00 是 是 16 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有 限合伙） 4.79 2,000.00 是 是 17 李乐 5.00 2,000.00 是 是 18 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 5.19 3,000.00 是 是 19 青岛以太投资管理有限公司 4.72 3,500.00 是 是 20 财通基金管理有限公司 5.02 1,840.00 无需缴纳 是 4.85 5,540.00 是 4.65 6,540.00 是 21 上海般胜投资管理有限公司 5.19 1,390.00 是 是 4.64 1,391.00 是 22 诺德基金管理有限公司 4.89 2,425.00 无需缴纳 是 4.71【注】 2,925.00 是 【注】：申购金额为34,250,000.00元，其中诺德基金浦江89号单一资产管理计划申报的 5,000,000.00元因关联关系被剔除，有效申购金额为29,250,000.00元。 本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况， 并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为4.70元/ 股。 本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的18.52%。 经公司及主承销商查证，16家应缴纳保证金的申购报价投资者均已按时足额缴纳 保证金，合计3,200万元。 （四）发行对象及获配数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.70元/股，本次发 行数量79,969,085股，募集资金总额375,854,699.50元，未超过募投项目资金需求。 本次发行对象最终确定为16名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、 《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表： 序 号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月） 1 财通基金管理有限公司 11,787,234 55,399,999.80 6 2 华夏基金管理有限公司 9,574,468 44,999,999.60 6 3 青岛以太投资管理有限公司 7,446,808 34,999,997.60 6 4 湖南升华立和信息产业创业投资基金合 伙企业（有限合伙） 6,382,978 29,999,996.60 6 5 诺德基金管理有限公司 6,223,404 29,249,998.80 6 6 东吴基金管理有限公司 5,106,382 23,999,995.40 6 7 厦门博芮东方投资管理有限公司 4,527,602 21,279,729.40 6 8 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企 业（有限合伙） 4,255,319 19,999,999.30 6 9 李乐 4,255,319 19,999,999.30 6 10 国都创业投资有限责任公司 3,920,212 18,424,996.40 6 11 陈火林 3,191,489 14,999,998.30 6 12 林大春 2,978,723 13,999,998.10 6 13 上海般胜投资管理有限公司 2,957,446 13,899,996.20 6 14 林素真 2,765,957 12,999,997.90 6 15 兴证全球基金管理有限公司 2,297,872 10,799,998.40 6 16 UBS AG 2,297,872 10,799,998.40 6 合计 79,969,085 375,854,699.50 - （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中国证 券监督管理委员会公告〔2012〕44号――上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户 管理，并已开设募集资金专项账户。公司保荐机构（主承销商）和存放募集资金 的商业银行将按照规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：夏理芬 成立时间：2011年6月11日 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：11,787,234股 认购金额：55,399,999.80元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 2、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人：杨明辉 成立时间：1998年4月9日 注册资本：23,800万元人民币 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 认购数量：9,574,468股 认购金额：44,999,999.60元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 3、青岛以太投资管理有限公司 公司名称：青岛以太投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：青岛市市南区香港中路6号B栋725-1户 法定代表人：董文亮 成立时间：2007年5月21日 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 认购数量：7,446,808股 认购金额：34,999,997.60元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 4、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-49房 执行事务合伙人：上海广沣投资管理有限公司 成立时间：2019年2月19日 注册资本：50,000万元人民币 经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：6,382,978股 认购金额：29,999,996.60元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 5、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 成立时间：2006年6月8日 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 认购数量：6,223,404股 认购金额：29,249,998.80元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 6、东吴基金管理有限公司 公司名称： 东吴基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室 法定代表人： 邓晖 成立时间： 2004年9月2日 注册资本： 10,000万元人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 认购数量：5,106,382股 认购金额：23,999,995.40元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 7、厦门博芮东方投资管理有限公司 公司名称： 厦门博芮东方投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01 法定代表人： 施金平 成立时间： 2019年4月16日 注册资本： 5,000万元人民币 经营范围： 投资管理（法律、法规另有规定除外） 认购数量：4,527,602股 认购金额：21,279,729.40元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 8、长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称： 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区4栋16 层1611号 执行事务合伙人： 湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司 成立时间：2019年7月10日 注册资本：50,000万元人民币 经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：4,255,319股 认购金额：19,999,999.30元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 9、李乐 李乐先生，2001年出生，中国国籍，住所为长沙市开福区。 李乐本次发行的认购数量为4,255,319股、认购金额为19,999,999.30元，本次 认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让。 10、国都创业投资有限责任公司 公司名称：国都创业投资有限责任公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道333号 30号楼 法定代表人： 杨江权 成立时间： 2016年4月26日 注册资本： 10,000万元人民币 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进 行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 认购数量：3,920,212股 认购金额：18,424,996.40元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 11、陈火林 陈火林先生，1962年出生，中国国籍，住所为江苏省苏州市吴中区。 陈火林本次发行的认购数量为3,191,489股、认购金额为14,999,998.30元，本 次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让。 12、林大春 林大春先生，1976年出生，中国国籍，住所为福建省福州市鼓楼区。 林大春本次发行的认购数量为2,978,723股、认购金额为13,999,998.10元，本 次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让。 13、上海般胜投资管理有限公司 公司名称：上海般胜投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室(上海泰和经济 发展区) 法定代表人：李震 成立时间：2016年3月21日 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 认购数量：2,957,446股 认购金额：13,899,996.20元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 14、林素真 林素真女士，1972年出生，中国国籍，住所为福建省厦门市思明区。 林素真本次发行的认购数量为2,765,957股、认购金额为12,999,997.90元，本 次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让。 15、兴证全球基金管理有限公司 公司名称：兴证全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 法定代表人：杨华辉 成立时间：2003年9月30日 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：2,297,872股 认购金额：10,799,998.40元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 16、UBS AG 机构名称：UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Base 1, Switzerland 证券期货业务范围：境内证券投资 认购数量：2,297,872股 认购金额：10,799,998.40元 限售期：本次认购的股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，参与本次发行的发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参 与本次发行认购的情形。 最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大 交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律 法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 （三）发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下： 1、发行对象私募备案情况核查 参与本次发行申购的林素真、林大春、陈火林、李乐、UBS AG均以自有资 金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定 的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 东吴基金管理有限公司管理的6个资管计划产品、兴证全球基金管理有限公 司管理的2个证券投资基金产品、华夏基金管理有限公司管理的华夏磐利一年定 期开放混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司管理的27个资管计划产品和 1个证券投资基金、诺德基金管理有限公司管理的9个资管计划产品已根据《证券 投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得 中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复，上述产品均不在《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登 记手续。 厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值9号私募证券投资基金、 青岛以太投资管理有限公司管理的以太投资价值1号私募基金、国都创业投资有 限责任公司管理的国都犇富1号定增私募投资基金、上海般胜投资管理有限公司 管理的般胜招龙1号私募证券投资基金、长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企 业（有限合伙）、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）均 已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人 及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成了备案程序。 2、认购对象资金来源的核查 本次发行的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及 其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的方式参与认购的情况。 综上所述，本次发行的发行对象认购资金来源的信息披露真实、准确、完整， 能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问 题解答》的相关规定。 3、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行的最终配售对象的投资 者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 财通基金管理有限公司 专业投资者I 匹配 2 华夏基金管理有限公司 专业投资者I 匹配 3 青岛以太投资管理有限公司 专业投资者I 匹配 4 湖南升华立和信息产业创业投资 基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 匹配 5 诺德基金管理有限公司 专业投资者I 匹配 6 东吴基金管理有限公司 专业投资者I 匹配 7 厦门博芮东方投资管理有限公司 专业投资者I 匹配 8 长沙市望城区湘江望玥创业投资 合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 匹配 9 李乐 普通投资者C4 匹配 10 国都创业投资有限责任公司 专业投资者I 匹配 11 陈火林 普通投资者C4 匹配 12 林大春 专业投资者II 匹配 13 上海般胜投资管理有限公司 专业投资者I 匹配 14 林素真 普通投资者C4 匹配 15 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者I 匹配 16 UBS AG 专业投资者I 匹配 经核查，上述16名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：光大证券股份有限公司 注册地址：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：刘秋明 保荐代表人：郭护湘、牟海霞 项目组成员：张进、赵宝玺 电话：010-56513151 传真：010-56513156 （二）发行人律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负责人：丁少波 经办律师：刘长河、刘渊恺、徐烨 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 （三）审计机构 名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室 执行事务合伙人：姚运海 经办会计师：周俊杰、蒋宇 电话：0731-84450511 传真：0731-84450511 （四）验资机构 名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室 执行事务合伙人：姚运海 经办会计师：周俊杰、蒋宇 电话：0731-84450511 传真：0731-84450511 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 本次发行前（截至2021年6月30日），发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 马孝武 境内自然人 104,388,594 19.53 2 林林 境内自然人 31,760,000 5.94 3 廖俊德 境内自然人 30,580,200 5.72 4 马晓 境内自然人 15,470,000 2.89 5 陈益智 境内自然人 5,984,282 1.12 6 易方达基金-中央汇金资 产管理有限责任公司-易 方达基金-汇金资管单一 资产管理计划 基金、理财产品 等 5,777,700 1.08 7 张常武 境内自然人 5,635,589 1.05 8 黄荫湘 境内自然人 4,971,518 0.93 9 廖伟 境内自然人 4,280,510 0.80 10 林冲 境内自然人 4,029,068 0.75 合计 212,877,461 39.83 （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次发行的新增股份完成股份登记后，截至2021年9月1日，公司前十名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 马孝武 境内自然人 104,388,594 16.99 2 林林 境内自然人 31,760,000 5.17 3 廖俊德 境内自然人 30,580,200 4.98 4 马晓 境内自然人 15,470,000 2.52 5 财通基金管理有限公司 境内法人 11,787,234 1.92 6 华夏基金管理有限公司 境内法人 9,574,468 1.56 7 青岛以太投资管理有限 公司 境内法人 7,446,808 1.21 8 湖南升华立和信息产业 创业投资基金合伙企业 （有限合伙） 境内法人 6,382,978 1.04 9 诺德基金管理有限公司 境内法人 6,223,404 1.01 10 陈益智 境内自然人 5,984,282 0.97 合计 229,597,968 37.36 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为534,577,700股；本次发行后，公司总股本将增加 至614,546,785股。公司股本结构具体变化情况如下： 股份类别 本次发行前（截至2021年8 月18日） 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件股份 114,419,310 21.40% 194,388,395 31.63% 无限售条件股份 420,158,390 78.60% 420,158,390 68.37% 股份总数 534,577,700 100.00% 614,546,785 100.00% 本次发行前，马孝武先生持有公司94,389,240股，持股比例17.66%，通过长 安国际-长安投资934号证券投资集合资金信托计划持有公司9,999,354股，持股比 例1.87%，马晓先生本人直接持有公司股份15,470,000股，持股比例2.89%，其与 马孝武先生为父子关系，双方构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的 一致行动人。因此马孝武先生合计能控制公司22.42%的股份，能对公司的发展战 略、生产经营、利润分配、人事安排等决策实施有效控制。 在本次非公开发行完成后，马孝武及马晓持有公司的股份比例为19.50%。公 司的控股股东、实际控制人仍为马孝武；本次发行不会导致上市公司控制权发生 变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次非公开发行的 募集资金投资项目符合国家在输变电设备制造等领域的产业政策。金洲生产基地 二期项目，在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器方 面可新增部分产能，有利于进一步巩固主业优势；总部技术中心及运营中心建设 项目的实施，可改善公司高端精密研发设备不足的现状，促进各实验室协调发展， 促进研发水平的提高。项目顺利实施后，公司技术成果的效益转换将得到更好的 实现，规模化效应进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利 水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对 发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财 务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司 法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增关联交易。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行 法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格， 并履行必要的批准和披露程序。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月1日出具的《股 份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011400），其已受理上市公司的非 公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为79,969,085股， 均为限售流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：长高集团；证券代码：002452；上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 2021年9月8日 四、新增股份的限售安排 投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转 让。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳 证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购长高 集团非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构 的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后， 认购对象 的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币375,854,699.50元，扣除相关发 行费用后，募集资金净额为人民币363,989,516.49元拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额 金洲生产基地二期项目 24,832.46 21,585.47 总部技术中心及运营中心建设项目 5,000.00 5,000.00 补充流动资金 11,000.00 9,813.48 合计 40,832.46 36,398.95 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决。 公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，如公司根据募集资金 投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募 集资金到位后，公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的 有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以 及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资 金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项储存账户为： 序号 专户信息 1 收款单位名称： 湖南长高高压开关集团股份公司 开户行： 中信银行长沙红旗区支行 银行账号： 8111 6010 1150 0530 641 2 收款单位名称： 湖南长高高压开关集团股份公司 开户行： 兴业银行长沙分行河西支行 银行账号： 3682 0010 0100 2232 89 3 收款单位名称： 湖南长高高压开关集团股份公司 开户行： 招商银行长沙分行雷锋支行 银行账号： 7319 0227 1210 566 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：长高集团本次非公开发行经过了必要 的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核 准。长高集团本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律 法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南长高高压开关集团股 份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132号）和长高集团履行的 内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监 会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：长高集团本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求 和长高集团董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前 保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》 和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。参与本次发行的发行 对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及其上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 长高集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师湖南启元事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见为： 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》 等 有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规 的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集 配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次 非公开发行的规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券，对发行人进行了充分尽职调查 与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过 保荐机构内核小组的审核。 保荐机构（主承销商）认为：湖南长高高压开关集团股份公司申请其本次非 公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光 大证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、保荐协议、承销协议； 3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报 告； 6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件； 9、投资者出具的股份限售承诺； 10、中国证券监督管理委员会核准文件； 11、深交所要求的其他文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书摘要》之盖章页） 湖南长高高压开关集团股份公司 2021年9月6日 中财网
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