金三江:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:金三江:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 3,043万股，占公司发行后总股本的比例约为 25.01% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 8.09元 发行日期 2021年 9月 1日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,166万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 9月 7日 1-1-2 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的 承诺，稳定股价的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份购回承诺，填补被摊薄即 期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担赔偿或赔偿责任的承诺， 及相关责任主体承诺事项的约束措施等重要承诺事项，详见本招股说明书“第十 节投资者保护 ”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况”。 二、特别风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一章的全部内 容，并特别关注以下风险因素： （一）销售客户集中风险 2018年度、2019年度及 2020年度，公司对前五大客户的销售金额分别为 12,278.41万元、14,384.86万元及 14,829.06万元，占营业收入比例分别为 74.63%、 72.47%及 75.74%，客户集中度较高。 公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。根据中国口 腔清洁护理用品工业协会数据，2018年进入行业销售前 10名的品牌为黑人、云 南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占 比达 80%以上。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。 如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下 降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。 （二）供应商集中风险 2018年度、2019年度和 2020年度，公司向前五大供应商的合计采购额分别 为 4,918.32万元、6,607.20万元和 5,160.58万元，占采购总额的比例分别为 66.51%、 1-1-3 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 70.26%和66.64%，公司供应商集中度较高。 报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。 虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、 价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发 生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选 择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。 （三）毛利率下降风险 2018年度、2019年度和 2020年度，公司综合毛利率分别为 52.12%、50.72% 及 52.08%。2018-2019年度，公司综合毛利率有所下降。若未来出现市场竞争加 剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率 产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括 纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外 供需市场影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原 材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 （五）部分房屋建筑物存在产权瑕疵的风险 截至本招股书签署日，发行人曾未取得产权证书的自有房产，除门卫房 2（建 筑面积 28平方米）未能取得产权证书外，其余均已取得了产权证书，该等房产 的具体情况如下： 序 号 使用人 对应 土地使用权 建筑名称目前用途房屋坐落 不动产权证书 编号 1金三江粤（2020） 肇庆大旺不 厂房 A（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 权第 0007008 号 2金三江 动产权第 0002530号 等对应的 34,177.18㎡土地 厂房 1（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 权第 0006988 号 3金三江 厂房 2（扩建） 仓库 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 1-1-4 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 序 号 使用人 对应 土地使用权 建筑名称目前用途房屋坐落 不动产权证书 编号 4金三江 车间 B（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 权第 0007007 号 粤（2020）肇 5金三江门卫房 1门卫房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 庆大旺不动产 权第 0007009 号 6金三江门卫房 2门卫房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 未能取得 三、财务报告审计基准日后的主要经营情况 公司财务报告的审计截止日为 2020年 12月 31日，财务报告审计基准日至 本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大 变化，公司管理层保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事 项。 （一）2021年 1-6月的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。华兴会计师对公司 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2021年 1-6月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的 《审阅报告》。 截至 2021年 6月 30日，公司的资产总额为 38,860.02万元，负债总额为 8,342.91万元，股东权益为 30,517.11万元，其中，归属于母公司股东权益为 30,517.11万元。2021年 1-6月，公司实现的营业收入为 8,988.51万元，较去年 同期上升 7.07%；归属于母公司股东净利润为 2,532.31万元，较去年同期上升 6.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,390.95万元，较去 年同期上升 5.49%。上述财务信息未经审计，但是已经华兴会计师审阅。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司未出现生产经营的内外 部环境发生或将要发生重大不利变化的情形，亦不存在其他可能影响投资者判断 的重大事项。 （二）2021年 1-9月经营业绩预告信息 结合公司实际情况并综合考虑新型冠状病毒疫情影响，经初步预测，公司 1-1-5 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 2021年 1-9月主要经营业绩情况如下： 公司 2021年 1-9月营业收入为 14,248.51万元，与上年同期相比增幅为 5.76%。 公司 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润为 3,871.78万元，与上年同 期相比降幅为 4.09%。 公司 2021年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,662.98 万元，与上年同期相比降幅为 3.24%。 公司 2021年 1-9月预计的营业收入同比增加的原因主要为 2021年 1-9月较 2020年 1-9月，公司加大与客户拓展业务的力度，公司营业收入有所提升。归属 于母公司股东的净利润同比下降主要系：①当期公司原材料价格上涨，导致公司 采购成本有所增加；②国内新冠肺炎疫情已逐步得到控制，疫情的影响逐渐减弱， 公司的日常经营已恢复正常，公司当期的期间费用有所增加所致。 前述 2021年 1-9月经营业绩情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或 审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-6 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行的相关重要承诺的说明.................................................................3 二、特别风险因素.................................................................................................3 三、财务报告审计基准日后的主要经营情况.....................................................5 目录..............................................................................................................................7 第一节释义 ...............................................................................................................12 一、一般性释义...................................................................................................12 二、专业性释义...................................................................................................13 第二节概览 ...............................................................................................................15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................15 二、本次发行概况...............................................................................................15 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标...........................................16 四、发行人主营业务经营情况...........................................................................17 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况.......................................................................................................18 六、发行人选择的具体上市标准.......................................................................19 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.......................................................19 八、本次发行的募集资金用途...........................................................................19 第三节本次发行概况 ...............................................................................................20 一、本次发行基本情况.......................................................................................20 二、本次发行有关机构.......................................................................................21 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系...............................22 四、本次发行上市重要日期...............................................................................22 第四节风险因素 .......................................................................................................23 一、技术风险.......................................................................................................23 二、市场风险.......................................................................................................23 1-1-7 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 三、经营风险.......................................................................................................24 四、财务风险.......................................................................................................27 五、管理风险.......................................................................................................28 六、募集资金运用的风险...................................................................................28 七、发行失败的风险...........................................................................................29 八、信息引用风险及前瞻性描述风险...............................................................29 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................30 一、发行人基本情况...........................................................................................30 二、发行人设立情况...........................................................................................30 三、重大资产重组情况.......................................................................................44 四、发行人组织结构...........................................................................................45 五、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况.......................................48 六、发行人股本情况...........................................................................................57 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................61 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与 发行人的关联关系...............................................................................................64 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ...............................................................................................................................65 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议及履行情况...65 十一、董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动的情况.......................66 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况.......................................................................................................67 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况...............................................................................................................67 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...................68 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排...........69 十六、发行人员工情况.......................................................................................75 第六节业务与技术 ...................................................................................................79 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况...................................................79 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................94 1-1-8 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 三、发行人的竞争地位.....................................................................................134 四、发行人主营业务的具体情况.....................................................................145 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.....................................................162 六、发行人特许经营权与生产资质情况.........................................................177 七、发行人技术研发情况.................................................................................183 八、发行人境外生产经营情况.........................................................................192 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................193 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会 的建立健全及运行情况.....................................................................................193 二、公司近三年违法违规情况.........................................................................205 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况.................................................206 四、公司内部控制制度的情况.........................................................................206 五、独立经营情况.............................................................................................210 六、同业竞争.....................................................................................................212 七、关联方与关联关系.....................................................................................220 八、关联交易.....................................................................................................222 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................232 一、发行人的财务报表.....................................................................................232 二、财务报表的编制基础.................................................................................245 三、合并财务报表范围及变化情况.................................................................245 四、财务报表审计意见及关键审计事项.........................................................246 五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况.............................247 六、主要会计政策和会计估计.........................................................................251 七、税项.............................................................................................................302 八、分部信息.....................................................................................................303 九、非经常性损益情况.....................................................................................303 十、主要财务指标.............................................................................................305 十一、盈利预测报告.........................................................................................307 十二、资产负债表日后事项、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项.307 1-1-9 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 十三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有较强预示作用的财务 或非财务指标.....................................................................................................308 十四、经营成果分析.........................................................................................309 十五、资产质量分析.........................................................................................338 十六、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.............................................364 十七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施.....................373 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................377 一、募集资金运用概况.....................................................................................377 二、募集资金专户存储安排.............................................................................378 三、募集资金投资项目的可行性分析.............................................................378 四、募集资金投资项目的必要性分析.............................................................384 五、募集资金投资项目基本情况.....................................................................385 六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.................................392 七、发行人未来的发展规划.............................................................................393 第十节投资者保护 .................................................................................................397 一、投资者权益保护的情况.............................................................................397 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.............................398 三、股东投票机制的建立情况.........................................................................402 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况.................402 五、发行人关于股东情况的专项承诺.............................................................420 第十一节其他重要事项 .........................................................................................421 一、重大合同.....................................................................................................421 二、对外担保.....................................................................................................425 三、诉讼或仲裁事项.........................................................................................425 四、控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员涉及重大诉讼或仲裁情况.............................................................425 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.....425 六、行政处罚情况.............................................................................................425 七、控股股东、实际控制人守法情况.............................................................425 1-1-10 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................426 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................426 发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................427 保荐人（主承销商）声明.................................................................................428 保荐机构总经理声明.........................................................................................429 保荐机构董事长声明.........................................................................................430 发行人律师声明.................................................................................................431 审计机构声明.....................................................................................................432 资产评估机构声明.............................................................................................433 验资机构声明.....................................................................................................434 验资复核机构声明.............................................................................................435 第十三节附件 .........................................................................................................436 一、备查文件目录.............................................................................................436 二、备查文件查阅.............................................................................................437 1-1-11 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般性释义 金三江/发行人 /公司/本公司指金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 金三江有限指 肇庆金三江硅材料有限公司（曾用名肇庆市金三江化工 有限公司），系金三江（肇庆）硅材料股份有限公司改制 前的法人主体 飞雪集团指 广州飞雪集团有限公司（曾用名广州市飞雪化工有限公 司） 连云港公司指连云港金三江硅材料有限公司 飞雪材料指广州市飞雪材料科技有限公司 肇庆飞雪指肇庆飞雪硅材料有限公司 赛纳投资指广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙） 赛智投资指广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙） 粤科格金指广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙） 广州满庭芳指广州满庭芳香料有限公司 广西满庭芳指广西满庭芳精细化工有限公司 信禾科技指广东信禾科技有限公司 云南白药指云南白药集团股份有限公司及其附属公司 高露洁公司指 Colgate-Palmolive Company及其附属公司 宝洁公司指 Procter & Gamble Company及其附属公司 联合利华指联合利华（中国）有限公司 薇美姿指广州薇美姿实业有限公司及其附属公司 重庆登康指重庆登康口腔护理用品股份有限公司 多美化工指中山市多美化工有限公司 两面针指柳州两面针股份有限公司及其附属公司 杭州纳美指杭州纳美科技有限公司 山东祥利硅业有限公司指 原山东青州祥利化工有限公司，目前已经更名为山东祥 利硅业有限公司 富华投资指东海开发区富华投资开发集团有限公司 保荐机构 /保荐人 /主承销商 /中 信证券 指中信证券股份有限公司 中伦律所 /发行人律师指北京市中伦律师事务所 华兴/发行人会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙） A股指向境内投资者发行的人民币普通股 1-1-12 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 本次发行上市 /本次发行指 发行人申请在境内首次公开发行不超过 3,043万股人民 币普通股（ A股）股票并在创业板上市 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 深交所/交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》 公司章程（草案）指 发行人上市后适用的《金三江（肇庆）硅材料股份有限 公司章程（草案）》 报告期指 2018年度、 2019年度及 2020年度 元、万元、亿元指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民 币亿元 二、专业性释义 二氧化硅指 化学式为 SiO2，二氧化硅有晶态和无定形两种形态。常 温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除外），能溶于苛性 碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无嗅、具有很好的 电绝缘性 白炭黑指 白色粉末状 X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主 要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝 胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等，具备耐高温、 不燃、无味、无嗅、良好电绝缘性等特点 沉淀法二氧化硅指 学名沉淀法水合二氧化硅，俗名沉淀白炭黑、白炭黑， 是指采用水玻璃溶液与酸（通常使用硫酸）反应，经沉 淀、过滤、洗涤、干燥而成，其组成可用 SiO2 ·nH2O表 示，其中 nH2O是以表面羟基形式存在。因其化学惰性及 对化学制剂的稳定性和可明显地提高橡胶产品的力学性 能（如拉伸强度、耐磨、抗老化、抗撕裂等），被作为化 工填充料广泛用于橡胶工业、动物饲料载体、食品、医 药、口腔护理、造纸、涂料、农化、硅橡胶等多个领域。 其在橡胶领域多用于替代炭黑而称作白炭黑，而用于橡 胶工业外的领域多称作二氧化硅，其中用于牙膏产品领 域中多称作水合硅石，本招股说明书为便于阅读和理解， 除引用其他文件或特别解释外，统称为二氧化硅 气相法二氧化硅指 气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解生 成的纳米级白色粉末，俗称气相法白炭黑，它是一种无 定形二氧化硅产品，原生粒径在 7~40nm之间，聚集体 粒径约为 200-500纳米，比表面积 100~400m2/g，纯度高， SiO2含量不小于 99.8%。表面未处理的气相二氧化硅聚集 体是含有多种硅羟基 Grand View Research指 是一家总部位于美国的市场研究和咨询公司，在加利福 尼亚州注册，总部位于旧金山，主要聚焦于科技、化学、 材料、医疗、能源等领域，拥有大量来自不同专业领域 的分析师与顾问作为基础 Euromonitor/欧睿国际指 Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司）， 是一家全球性的市场研究咨询公司，总部位于英国伦敦 1-1-13 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 Reach认证指 符合欧盟 Reach标准的化学品认证。 REACH是欧盟规章 《化学品注册、评估、许可和限制》（ Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals）的 简称，是欧盟 2007年 6月 1日起实施的化学品监管体系 Halal认证指 清真认证，即符合穆斯林生活习惯和需求的食品、药品、 化妆品以及食品、药品、化妆品添加剂 Kosher认证指 关于食品符合犹太教规的、清洁的、可食的产品认证， 泛指与犹太饮食相关的产品认证 COSMOS证书指 COSMOS证书系应用于化妆品领域的有机或天然认证， 主要从原材料、产品配方、生产工艺和流程及生产产品 等方面审查申请人的产品是否符合 COSMOS天然或有机 等相关标准 ISO9001指 ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系 核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ ISO） 在 1994年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化 组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ISO14001指 由 ISO/TC207 的环境管理技术委员会制定，由国际标准 化组织发布的一份标准，是 ISO14000族标准中的一份标 准 RDA指 即 Relative Dentin Abrasion，牙本质相对磨蚀性（放射性 牙本质磨蚀性），是一种测量牙膏中磨擦剂对牙本质的侵 蚀作用的方法。它涉及使用标准磨擦剂与测试样品进行 比较。该值的确定是通过在清洁磨损的牙本质时确定其 活性来完成的，该牙本质由温和的中子辐射进行放射性 标记。获得的值取决于牙膏中使用的磨擦剂的大小，数 量和表面结构。自 1998年以来， RDA值由 DIN EN ISO 11609标准设定。该程序随后被美国牙科协会采用，用于 测量相对牙本质磨耗指数 PCR/薄膜清洁率指 即 Pellicle Cleaning Ration，薄膜清洁率是一种用于评价 牙膏去除牙齿外源性色斑功效，衡量牙膏清洁去渍效能 的指标 PCR/RDA值指 薄膜清洁率与放射性牙本质磨损的比值，用于评价牙膏 磨擦剂的清洁性能与磨损的综合性能 假塑性指 良好的假塑性使牙膏具有良好的分散性，在刷牙时不糊 口粘腻 触变性指 良好的触变性可以使牙膏对抗外界的变化，使牙膏能很 好地形成骨架并停留在牙刷毛上 吸油值指 指每克样品饱和吸附亚麻籽油（或蓖麻油等）的克数或 毫升数，用 g/100g或 mL/100g表示 吸水量指 是指 20克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数，用 mL/20g表 示 固含量指是指产品中固体有效成份的含量 注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-14 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 金三江（肇庆）硅材料股份 有限公司 成立日期 2003年 12月 3日 注册资本 9,123.00万元法定代表人赵国法 注册地址肇庆高新区迎宾大道 23号 主要生产经营 地址 肇庆高新区迎宾大道 23号 控股股东广州飞雪集团有限公司实际控制人赵国法、任振雪 行业分类 化学原料和化学制品制造 业（C26） 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中信证券股份有限公司主承销商中信证券股份有限公司 发行人律师北京市中伦律师事务所其他承销机构无 审计机构 华兴会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 3,043万股 占发行后总股本比 例 25.01% 其中：发行新股数 量 3,043万股 占发行后总股本比 例 25.01% 股东公开发售股 份数量 - 占发行后总股本比 例 - 发行后总股本 12,166万股 每股发行价格 8.09元/股 发行市盈率 16.91倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资 产 3.06元（按 2020年 12 月 31日经审计的归属 于母公司所有者权益 除以本次发行前总股 本计算） 发行前每股收 益 0.64元（按公司 2020年经审计 的扣除非经常性损益前后归属 于母公司股东的净利润的较低 者除以发行前总股本计算） 1-1-15 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 发行后每股净资 产 3.98元（按 2020年 12 月 31日经审计的归属 于母公司净资产和募 集资金净额的合计额 除以发行后股本计算） 发行后每股收 益 0.48元（按 2020年经审计的 扣除非经常性损益前后归属 于母公司股东的净利润的较 低者除以发行后总股本计 算） 发行市净率 2.03倍（按照发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市 场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的市 场投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式余额包销 拟公开发售股份 股东名称 本次发行无公开发售股份 发行费用的分摊 原则 不适用 募集资金总额 24,617.87万元 募集资金净额 20,446.95万元 募集资金投资项 目 二氧化硅生产基地建设项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 4,170.92万元，明细如下：（ 1）保荐费用为 75.47万元，承销费用为 2,649.06万元；（ 2）审计、验资及评估费为 580.19万元；（ 3）律师费用为 301.89万元；（ 4）用于本次发行的信 息披露费用为 472.64万元；（ 5）发行手续费及其他费用 91.68万元。 以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存 在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公 告日期 2021年 8月 24日 初步询价日期 2021年 8月 26日 刊登发行公告日 期 2021年 8月 31日 申购日期 2021年 9月 1日 缴款日期 2021年 9月 3日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 项目 2020-12-31 /2020年度 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 资产总额（万元） 33,598.62 26,178.10 16,464.64 归属于母公司所有者权益（万元） 27,946.59 22,598.89 10,736.24 资产负债率（母公司）（%） 16.80 21.79 33.40 1-1-16 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 项目 2020-12-31 /2020年度 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 营业收入（万元） 19,578.39 19,848.67 16,452.07 净利润（万元） 6,210.68 5,759.64 4,767.49 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 6,210.68 5,759.64 4,767.49 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 5,820.59 5,114.35 4,231.18 基本每股收益（元） 0.68 0.63 - 稀释每股收益（元） 0.68 0.63 - 加权平均净资产收益率（ %） 24.73 35.35 47.70 经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,238.36 4,017.62 4,916.33 现金分红（万元） 912.30 -1,878.00 研发投入占营业收入的比例（ %） 4.84 5.54 4.88 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家基于对客户需求的深刻理解，以产品创新、技术、工艺和解决方 案为驱动，致力于为客户创造价值为目标的研发型、定制化、成长型高新技术企 业，专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二 氧化硅，所生产的 “牙膏用（高磨擦型）二氧化硅 ”、“牙膏用（磨擦型）二氧化 硅”、“牙膏用（增稠型）二氧化硅 ”等产品被评定为 “广东省高新技术产品 ”， 并通过 Reach认证（欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证）、Halal认证（清 真食品认证）、Kosher认证（犹太洁食认证）、COSMOS证书等一系列认证。 报告期内，公司主要产品为沉淀法二氧化硅，主要作为原材料应用于牙膏工 业。公司生产的牙膏用二氧化硅产品，主要包括磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化 硅等，其中磨擦型二氧化硅主要包括高磨擦型产品、普通磨擦型产品，其相关情 况如下： 产品名称主要产品具体用途及特征性能 磨擦型二高磨擦型制备高清洁值牙膏、透明或半透明牙膏、美白型牙膏、功效高清洁力 氧化硅普通磨擦型 型（含氟）牙膏、儿童牙膏等，氟相容性好，具备高清洁力 和药物配伍性好的特征中等清洁力 增稠型二氧化硅吸水量大，氟相容性好，与膏体其他成分配伍性、成条性好增稠 报告期内，公司主营业务突出，其主营业务收入按产品分类的构成情况如下 表所示： 1-1-17 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 单位：万元 产品种类 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 磨擦型二氧 化硅 10,810.50 55.29% 10,532.81 53.16% 8,586.13 52.19% 高磨 擦型 4,803.76 24.57% 4,924.48 24.85% 4,138.70 25.16% 普通 磨擦型 6,006.74 30.72% 5,608.32 28.30% 4,447.43 27.03% 增稠型二氧 化硅 6,612.05 33.82% 6,986.55 35.26% 5,753.86 34.97% 综合型二氧 化硅 1,299.97 6.65% 1,428.51 7.21% 1,265.91 7.69% 其他产品 830.49 4.25% 866.74 4.37% 845.77 5.14% 主营业务收 入合计 19,553.02 100.00% 19,814.61 100.00% 16,451.67 100.00% 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 发行人注重创新。发行人的产品为牙膏用二氧化硅，与普通的标准白炭黑不 同，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，公司拥有牙膏用二氧化硅生产的先进 技术，一直重视产品及工艺创新并持续投入技术研发。经过多年的技术沉淀，截 至本招股说明书签署日，发行人共取得专利 98项，其中发明专利 60项，及 1项 美国注册发明专利。口腔清洁护理领域的二氧化硅产品对生产厂商的生产工艺和 技术实力要求较高、工艺复杂，对相关指标要求更高，产品定制化属性强，生产 厂商往往需进行大量的研发投入，报告期内公司的研发投入累计为 2,849.56万元， 占其累计总营业收入的比例为 5.10%。 公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况如下： 发行人所在行业为沉淀法二氧化硅行业，目前我国生产的沉淀法二氧化硅亟 待向创新化、专业化、深入化、高标准化产品方向发展。 发行人的主要产品为牙膏用二氧化硅产品，应用于口腔清洁护理行业，在我 国属于技术创新型产品，所生产的 “牙膏用（高磨擦型）二氧化硅 ”、“牙膏用（磨 擦型）二氧化硅 ”、“牙膏用（增稠型）二氧化硅 ”等产品被评定为“广东省高新 技术产品”。 1-1-18 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 在消费升级的大背景下，消费者对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效 化。以往，高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族 牙膏的高端产品需要采购进口牙膏用二氧化硅，供应的及时性得不到保障，导致 我国高端牙膏市场发展缓慢。发行人通过长时间的产品研发、生产技术工艺的不 断优化改进，形成了独特的生产技术工艺，开发出具有自主知识产权的牙膏用二 氧化硅产品。发行人成为该领域较为领先的民族企业，加速了牙膏用二氧化硅的 进口替代，并进一步走向国际。 六、发行人选择的具体上市标准 截至本招股说明书签署日，公司满足并选择《深圳证券交易所创业板股票发 行上市审核规则》之第二十二条的 “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利 润不低于人民币 5,000万元”作为上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理的特殊安排。 八、本次发行的募集资金用途 公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具 体如下： 单位：万元 序号项目名称项目计划投资募集资金使用 1二氧化硅生产基地建设项目 41,182.99 41,182.99 2研发中心建设项目 6,026.73 6,026.73 合计 47,209.72 47,209.72 公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金，若募集资金少于项目 资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；募集资金到位后，将按照项目实施进 度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实 际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 募集资金具体运用情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展 规划”的有关内容。 1-1-19 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,043万股占发行后总股本比例 25.01% 其中：发行新股数量 3,043万股占发行后总股本比例 25.01% 股东公开发售股份数 量 -占发行后总股本比例 - 每股发行价格 8.09元/股 发行人高级管理人 员、员工拟参与战略 配售情况 无 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 无 发行市盈率 16.91倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 预测净利润无 发行后每股收益 0.48元（按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股 东的净利润的较低者除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.06元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 3.98元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司净资产和募集 资金净额的合计额除以发行后股本计算） 发行市净率 2.03倍（按照发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳 市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价 发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的符合条件 的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 拟上市证券交易所深圳证券交易所 募集资金总额 24,617.87万元 募集资金净额 20,446.95万元 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 4,170.92万元，明细如下：（ 1）保荐费用 为 75.47万元，承销费用为 2,649.06万元；（ 2）审计、验资及评估 费为 580.19万元；（ 3）律师费用为 301.89万元；（ 4）用于本次发 行的信息披露费用为 472.64万元；（5）发行手续费及其他费用 91.68 万元。 以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾 数存在微小差异，为四舍五入造成。 1-1-20 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 二、本次发行有关机构 （一）发行人：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 法定代表人赵国法 公司住所肇庆高新区迎宾大道 23号 联系电话 0758-3623868 传真号码 0758-3623858 信息披露部门、责 任人及联系方式 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会 秘书任志霞，联系电话 0758-3681267 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人张佑君 注册地址广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话 020-3225 8106 传真号码 020-6660 9961 保荐代表人王昌、郑晓明 项目协办人刘堃 项目其他经办人苏琦峰、邓梓峰、谢卓然 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 机构负责人张学兵 联系地址北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 联系电话 010-5957 2288 传真号码 010-6568 1022 经办律师宋晓明、余洪彬、张一鹏 （四）会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人林宝明 联系地址福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B 座 7-9 楼 联系电话 0591-8785 8259 传真号码 0591-8784 0354 经办注册会计师陈昭、刘远帅 （五）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 机构负责人汤锦东 1-1-21 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 联系地址广州市越秀区东风中路 300号之一 11楼 A室 联系电话 020-83637841 传真号码 020-83637840 经办注册评估师郭志坚、曾艺 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话 0755-2189 9999 传真 0755-2189 9000 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行股份有限公司 名称中信银行北京瑞城中心支行 （八）拟申请上市交易所：深圳证券交易所 住所广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话 0755-8866 8888 传真 0755-8208 3164 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市重要日期 工作安排日期 刊登初步询价公告日期 2021年 8月 24日 初步询价日期 2021年 8月 26日 刊登发行公告日期 2021年 8月 31日 申购日期 2021年 9月 1日 缴款日期 2021年 9月 3日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所 创业板上市 1-1-22 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第四节风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术创新风险 公司通过长期的技术发展和技术储备，拥有牙膏用二氧化硅生产的先进技术。 公司自主创新能力较强，技术研发水平位于行业前列。随着二氧化硅行业竞争加 剧及下游牙膏产业的不断发展，牙膏用二氧化硅的性能指标、专业化及精细化程 度不断提升，客户对产品的质量提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、 改进工艺，提高牙膏用二氧化硅制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。 未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技 术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 （二）牙膏磨擦剂技术迭代的风险 牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，且预期在较长时期 内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一。如该行业未来通过革命性技术创新，产生了具 有绝对优势的新型牙膏磨擦剂技术及产品，进而公司产品技术面临一定迭代风险。 （三）核心技术人员流失的风险 二氧化硅行业是技术密集型行业，需要一批具有材料和化工综合知识的人才， 不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉用户需求并 能够为客户提供定制的解决方案。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、 激励和保护力度，则公司存在核心技术人员流失的风险。 二、市场风险 （一）行业经营环境变化的风险 根据前瞻经济学人统计数据，近年来中国牙膏行业市场规模稳定增长， 2017 年我国牙膏市场规模约 259亿元，2010-2017年复合增速为 8.64%，预计 2018-2023 年牙膏市场规模将保持 6.59%的年复合增长率，2023年达到 377亿元。 1-1-23 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 从行业结构来看，牙膏行业是牙膏用二氧化硅的下游行业。牙膏用二氧化硅 行业与我国牙膏行业的发展密切相关，牙膏用二氧化硅是牙膏的重要原材料之一， 牙膏产品的消费升级以及牙膏行业的发展带动了牙膏用二氧化硅行业整个行业 的发展。凭借先进的生产技术和稳步经营，并借助近年增长的市场容量，公司的 经营业绩取得了持续稳步增长。牙膏市场环境未来一旦发生极端不利变化，可能 造成公司营业利润下滑 50%甚至亏损的风险。 （二）市场竞争风险 公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领 域。公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团、湖南晨光新材料科技 有限公司、常州市名帆精细化工有限公司等。 若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持 续增长造成不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括 纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外 供需市场影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原 材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 三、经营风险 （一）销售客户集中风险 2018年度、2019年度及 2020年度，公司对前五大客户的销售金额分别为 12,278.41万元、14,384.86万元及 14,829.06万元，占营业收入比例分别为 74.63%、 72.47%及 75.74%，客户集中度较高。 公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。根据中国口 腔清洁护理用品工业协会数据，2018年进入行业销售前 10名的品牌为黑人、云 南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占 比达 80%以上。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。 如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下 1-1-24 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。 （二）供应商集中风险 2018年度、2019年度和 2020年度，公司向前五大供应商的合计采购额分别 为 4,918.32万元、6,607.20万元和 5,160.58万元，占采购总额的比例分别为 66.51%、 70.26%和66.64%，公司供应商集中度较高。 报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。 虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、 价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发 生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选 择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。 （三）产品质量风险 公司主要从事牙膏用二氧化硅的研发、生产和销售，下游行业主要为牙膏行 业。牙膏及牙膏用二氧化硅的政策监管严格，产品质量要求高。 报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷，但随着经营规模的不 断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动 带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题， 从而影响公司的信誉及持续盈利能力。 （四）部分房屋建筑物存在产权瑕疵的风险 截至本招股书签署日，发行人曾未取得产权证书的自有房产，除门卫房 2（建 筑面积 28平方米）未能取得产权证书外，其余均已取得了产权证书，该等房产 的具体情况如下： 序 号 使用人 对应 土地使用权 建筑名称目前用途房屋坐落 不动产权证书 编号 1金三江 粤（2020） 肇庆大旺不 动产权第 厂房 A（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 权第 0007008 号 2金三江 0002530号 等对应的 34,177.18㎡土地 厂房 1（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 权第 0006988 号 1-1-25 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 序 号 使用人 对应 土地使用权 建筑名称目前用途房屋坐落 不动产权证书 编号 3金三江 厂房 2（扩建） 仓库 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 庆大旺不动产 权第 0007007 号4金三江 车间 B（扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 粤（2020）肇 5金三江门卫房 1门卫房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 庆大旺不动产 权第 0007009 号 6金三江门卫房 2门卫房 肇庆高新区迎宾 大道 23号 未能取得 （五）环保风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、 固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行 防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强， 可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对 生产设施进行升级改造，将给公司生产经营带来不利影响。 （六）安全生产风险 公司主要产品牙膏用二氧化硅的生产原材料之一为浓硫酸，属于危险化学品， 如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者因在厂区内运输、保管 及操作不当、意外和自然灾害等原因，可能会引起安全事故，对公司生产经营造 成影响。 （七）新型冠状病毒疫情对经营业绩的影响风险 受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限 制物流、人员流动等疫情防控政策，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国 疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司的影 响已得到有效缓解，但由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了 延期复工的措施，公司不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。 2018年度、2019年度和 2020年度，公司产品境外销售收入占公司主营业务 收入的比例分别为 0.24%、4.04%及 1.01%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓 延，本次疫情对全球经济的负面影响逐步加剧，可能会对公司的境外销售业务带 来一定的负面影响。 1-1-26 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，将会对公司未来业 绩造成不利影响。 （八）寄存销售模式下存货存在灭失风险 报告期内，发行人针对部分外资客户的订单排程需求，先将产成品发送至客 户仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公 司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了 健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。 四、财务风险 （一）毛利率下降风险 2018年度、2019年度和 2020年度，公司综合毛利率分别为 52.12%、50.72% 及 52.08%。2018-2019年度，公司综合毛利率有所下降。若未来出现市场竞争加 剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率 产生不利影响。 （二）净资产收益率下降风险 首次公开发行 A股完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金 投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期， 有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降，即存在净资产收益率下降的风 险。 （三）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,430.60万元、 5,843.50万元及 5,529.57万元，2018-2019年期末呈逐渐上涨的趋势。未来随着公司规模的快速 增长，发行人可能面临应收账款坏账的风险。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,931.97万元、 2,898.86万元、 2,380.14万元，占流动资产的比例分别为 22.17%、16.35%、11.70%。公司采取 “以销定产，适当库存 ”的生产模式，未来随着公司规模的快速增长，发行人可 能面临存货跌价的风险。 1-1-27 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 五、管理风险 （一）实际控制人不当控制的风险 赵国法、任振雪为公司共同实际控制人，本次发行前赵国法与任振雪直接及 间接共同控制金三江 95.24%股份对应的表决权；本次发行后，赵国法、任振雪 仍将共同控制公司超过 70%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影 响。若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害 公司其他股东的利益。 （二）人力资源风险 随着募集项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架 构和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。若公司未来无法引进合 适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。 六、募集资金运用的风险 （一）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次发行募集资金将主要用于投资建设二氧化硅生产基地建设项目及 研发中心建设项目。如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等 情况发生不利变化，或由于项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事 项进而影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 （二）募投项目实施后导致盈利水平暂时下降的风险 随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产 年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现 预期收益，发行人面临盈利水平暂时下降的风险。 （三）净资产收益率短期内存在下降的风险 本次发行后公司的净资产将大幅度增加，募投项目的实施及投产后需要一定 时间方可实现经济效益，公司面临净资产收益率短期内下降的风险。 （四）新增产量销售的风险 本次募集资金投资项目二氧化硅生产基地建设项目建成达产后，新增牙膏用 1-1-28 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 二氧化硅年产量将有较大幅度增加，且涉及部分其他领域的新增产能，公司面临 新增产量销售的风险。 七、发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对 本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足的情形，发行 人将面临发行失败的风险。 八、信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来 需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构 或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主 要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因 素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映 公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。 投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投 资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。 公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻 性描述的实现具有较大不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。 1-1-29 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 英文名称 Jinsanjiang （Zhaoqing）Silicon Material Company Limited 注册资本 9,123.00万元 法定代表人赵国法 成立日期 2003年 12月 3日 公司住所肇庆高新区迎宾大道 23号 邮政编码 526238 联系电话 0758-3623868 传真号码 0758-3623858 互联网网址 www.gz-silica.com 电子信箱 [email protected] 信息披露部门、责 任人及联系方式 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会 秘书任志霞，联系电话 0758-3681267 二、发行人设立情况 （一）有限责任公司设立 发行人前身金三江有限于 2003年 12月 3日由 2名自然人股东赵国法和赵文 法出资设立，注册资本为 100.00万元。其中，赵国法和赵文法分别以货币形式 出资 61.00 万元和 39.00万元，具体情况如下： 1、2003年 10月 30日，赵国法和赵文法签署《股东出资协议书》。 2、2003年 10月 31日，肇庆市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通 知书》（肇名称预核私字[2003]第 483号），核准设立有限责任公司，企业名称为 “肇庆市金三江化工有限公司”。 3、根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司于 2003年 11月 14日出具的验资 报告（祥会所验[2003]第 353号），截至 2003年 11月 13日止，公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元（1,000,000.00元），股东以货币出资。 4、2003年 12月 3日，公司取得肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：4412012002773），注册资本为人民币 100.00万元。 1-1-30 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 金三江有限设立时，股东及持股情况具体如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1赵国法 61.00 61.00货币 2赵文法 39.00 39.00货币 合计 100.00 100.00 — （二）股份有限公司设立 发行人采取发起设立的方式将金三江有限整体变更为股份有限公司，发起人 分别为飞雪集团、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资及粤科格金，具体设立 情况如下： 1、2019年 10月 31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了《专 项审计报告》（致同专字（ 2019）第 440ZB7278），截止 2019年 8月 31日经审计 公司净资产值人民币 198,363,671.52元。 2、2019年 11月 5日，广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报 告》（中广信评报字【 2019】第 326号），截止评估基准日 2019年 8月 31日，金 三江拟股份制改组涉及的相关资产及负债价值为人民币 24,889.59万元。 3、2019年 11月 16日，金三江有限召开股东会并通过决议，根据致同会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 10月 31日出具的《审计报告》（致同专字 （2019）第 440ZB7278号），截至 2019年 8月 31日，公司经审计的净资产值为 人民币 198,363,671.52元（母公司口径）。同意依据《公司法》第九十五条规定， 以经审计后的公司净资产值人民币 198,363,671.52元折为股份公司成立后的股本 总额 9,123万元，股份总数为 9,123万股，每股面值人民币 1元，剩余净资产值 人民币 107,133,671.52元计入股份公司资本公积金，由股份公司 6名发起人股东 按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 4、2019年 11月 16日，飞雪集团、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资 及粤科格金作为发起人，签署《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司发起人协议》。 5、2019年 11月 27日，召开了金三江创立大会暨第一次股东大会，通过了 《关于股份公司筹办情况的报告》等议案。公司已完全符合整体变更设立为股份 公司的条件，同意金三江有限整体变更设立为股份有限公司。 1-1-31 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 6、2019年 11月 27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（致同验字（ 2019）第 440ZC0236号），“截至 2019年 8月 31日止，贵公 司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，肇庆金三江硅材料有限 公司截至 2019年 8月 31日止经评估净资产 24,889.59万元，经审计的净资产人 民币 198,363,671.52元，以其拥有的经审计的净资产作价人民币 198,363,671.52 元折股投入，其中人民币 91,230,000.00元折合为贵公司（筹）的股本，股本总 额共计 91,230,000.00股，每股面值 1元。净资产折合股本后的余额转为资本公 积。” 7、2019年 12月 19日，金三江在肇庆市市场监督管理局办理了本次变更登 记手续，并领取了统一社会信用代码为 91441200756484885Y的《营业执照》， 注册资本为 9,123 万元人民币。 股份公司设立时，发起人持股情况如下： 序号股东姓名/名称股份数量（万股）持股比例（%）出资方式 1飞雪集团 5,312.32 58.23净资产折股 2赛纳投资 1,542.70 16.91净资产折股 3任振雪 856.65 9.39净资产折股 4赵国法 856.65 9.39净资产折股 5粤科格金 434.25 4.76净资产折股 6赛智投资 120.42 1.32净资产折股 合计 9,123.00 100.00 — （三）报告期内股本和股东变化情况 1、报告期期初，公司股本结构 2018年初，公司股权结构如下： 序号 股东姓名/ 名称 出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1赵国法 313.00 10.00货币 2任振雪 313.00 10.00货币 3飞雪集团 2,504.00 80.00货币 合计 3,130.00 100.00 — 1-1-32 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司招股说明招股说明书 2、2018年 12月，股权转让 2018年 12月 4日，金三江有限召开股东会，决议同意飞雪集团将占金三江 有限注册资本 18.00%的股权，共 563.40万元出资额以 563.40万元转让给赛纳投（未完）  |