开勒股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:开勒股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 C:\Users\xla719\AppData\Local\Temp\WeChat Files\84cc5b97b27cee237d4ca0c94998863.png 开勒环境科技（上海）股份有限公司 Kale Environment Technology (Shanghai) Co., Ltd. （ 住所：上海市 松江区新桥镇新格路 5 05 号 3 幢 2 楼南 5 区 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 1,618 .0 0 万股，占发行后总股本的 25 .06 % 。 本次发行不涉及 原有股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 2 7.55 元 预计发行日期 2 021 年 9 月 9 日 拟上市证券交易所 和板块 深圳 证券交易所 创业板 发行后总股本 6,455.52 万股 保荐人（主承销商） 东方证券 承销保荐 有限公司 招股说明书签署日期 2 021 年 9 月 7 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策 之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的重要相关承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”、“六、股东关于持 股意向及减持意向的承诺”及“八、关于信息披露责任的承诺”等相关内容。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全 部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）科技创新失败的风险 科技创新是实现公司持续、快速发展的重要保证。公司注重技术工艺和产品 创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外HVLS风扇行业先进技术，通 过多年生产积累和研发创新，具备丰富的研发、设计及制造经验，形成了永磁同 步电机技术、新型扇叶技术、安全设计技术以及新型矢量控制器技术等多项核心 技术。 公司目前已经形成较强的科技创新和应用能力，但技术工艺和产品创新是一 个长期持续的过程，科技创新能力的提升具有较多不确定因素，因此公司面临科 技创新失败的风险。 （二）宏观经济环境导致市场需求波动的风险 HVLS风扇市场需求受国家基础设施、厂房车间建设、仓储物流设施建设等 固定资产投资规模的影响较大，国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整 都可能会影响HVLS风扇行业的供求状况。若宏观经济环境出现持续下滑，将 可能对公司产品的市场需求造成影响，进而影响公司的业绩。 （三）市场竞争加剧的风险 我国HVLS风扇行业发展迅速，行业内中小企业数量较多，市场竞争较为 激烈，各企业之间的竞争从低层次的价格竞争逐步升级到品牌、质量、服务等的 综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的 生产经营带来不利影响。尽管公司在所处行业具备一定的市场地位和竞争优势， 但若公司在未来愈加激烈的市场竞争中不能始终保持技术创新优势，不断优化产 品品质与服务质量，不能及时响应市场的多样化需求，则可能导致公司的竞争力 下降，市场份额减少，进而面临客户流失、盈利水平下降的风险。 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括电机减速一体机、扇叶、变 频器等，合计占营业成本的比重达80%左右。前述原材料采购价格受市场供需状 况影响而存在一定波动性。 由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且 变动幅度也可能存在一定差异。如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅度过大， 将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力， 进而影响公司经营业绩。 （五）劳动力成本上涨的风险 随着我国老龄化的加速以及劳动力供求的行业、区域结构性矛盾日益突出， 我国劳动力的成本优势正逐渐减弱，各地政府逐步上调最低工资标准，我国劳动 力成本已进入上升通道。报告期内，公司直接人工支出总体呈上升的态势，如果 劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。 （六）产品销售季节性波动的风险 公司产品销售具有较为明显的季节性特点，在天气炎热的夏季销量较高、而 在寒冷的冬季则销量较低，因此每年的第二、三季度公司营业收入占全年营业收 入的比重较高。公司销售的季节性波动可能导致公司的收入、利润水平及经营性 现金流量在一年内具有较大的不均衡性，并可能对公司的日常生产经营活动产生 一定的不利影响。 （七）HVLS风扇行业市场容量及发展前景的不确定的风险 公司主要从事HVLS风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。随 着我国经济发展及工业化的进程，厂房车间、仓储物流以及各类公共场所等固定 资产投资规模巨大，形成了数量可观的存量和增量市场，2019年国内市场规模 达到约13.33亿元。未来，随着可应用的空间设施增加以及渗透率的不断提高， 国内HVLS风扇的市场发展潜力较大。预计到2025年，全国HVLS风扇市场规 模将达到35亿元，实现年均增长率17%以上。HVLS风扇属于较为新兴的行业， 尚处于快速发展阶段，若未来HVLS风扇市场容量增长不及预期，或公司在市 场竞争中无法进一步提高市场占有率，公司将面临HVLS风扇行业市场容量及 发展前景的不确定的风险。 （八）较高毛利率无法维持的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为51.94%、49.51%和47.89 % ，毛 利率较高但呈现逐年下降趋势。虽然公司HVLS风扇毛利率较高具有合理性， 但不能排除公司综合毛利率水平存在下降的风险，尤其是随着HVLS风扇行业 的逐步成熟以及行业厂商数量以及产能的增加而导致的毛利率下降风险。公司 HVLS风扇产品未来合理的毛利率区间，受下游应用领域需求、市场竞争程度、 原材料价格、产品创新等多种因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格 下降；原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的 技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维 持较高水平的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）较高市场份额无法维持的风险 2019年公司HVLS风扇产品境内销售收入为22,966.68万元，占HVLS风扇 国内市场份额的17.23%，是国内HVLS风扇行业中产销规模最大的厂商之一。 若未来行业出现下游需求增长不及预期，或者出现其他厂商在技术、产品设计创 新、渠道、品牌、人才等实现更快积累或突破，形成更强的竞争优势，可能导致 公司市场开拓放缓或市场份额被其他厂商侵蚀，从而出现无法维持较高市场份额 的风险。 （十）业绩增长不确定性的风险 报告期内，公司营业收入分别为26,594.05万元、29,757.53万元和 28 , 095 . 11 万元 。 201 9 年营业收入增长率为 11.90% ； 2 020 年受新冠疫情影响公司 营业收入 略有 下降。 公司产品主要应用于厂房车间、仓储物流和公共场所等三大领域，同时产品 销售一定程度上会受气候影响。同时，HVLS风扇行业具有下游客户行业分布广 泛、数量众多、单一客户采购连续性较弱的特征，同时行业技术具有一定的通用 性，从而对行业厂商在技术提升、产品创新、市场开拓以及品牌运营等方面持续 提出更高要求。如果未来公司产品在应用领域的市场拓展不及预期，或经营当年 的气候出现较大不利变化，可能导致公司营业收入增速下降或出现一定程度的波 动，业绩增长可能出现一定的不确定性。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2021年1-9 月业绩预计 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计基准日为2020 年 12 月 31 日 。财务报告审计基准日至本 招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、主要原材料的采购规模 及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 （二）审计截止日后主要财务信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 6 月 3 0 日的合并及母公 司资产负债表， 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 进行了审阅，并出具天健审〔 2021 〕 6740 号《审阅报告》，审阅意见如下： “ 根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映开勒股份公司的合并及母公司财 务状况、经营成果和现金流量。 ” 公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审 计）的主要财务信息及经营状况如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 变动比例 资产总计 51,672.35 41,312.11 25.08% 负债总计 13,745.02 6,363.74 115.99% 归属于母公司所有者权益 37,590.41 34,653.61 8.47% 所有者权益合计 37,927.33 34,948.37 8.52% 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 营业收入 14,658.64 10,486.66 39.78 % 营业利润 3,324.35 2,580.15 28.84% 利润总额 3,314.20 2,575.04 28.70% 净利润 2,952.80 2,145.62 37.62% 归属于母公司股东的净利润 2,906.22 2,159.59 34.57% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 2,339.81 1,652.32 41.61% 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 2,725.66 863.16 215.78% 投资活动产生的现金流量净额 - 7,725.73 7,305.67 - 205.75% 筹资活动产生的现金流量净额 1,761.64 - 105.50 1769.84% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 32.55 - 86.04 62.17% 现金及现金等价物净增加额 - 3,270.98 7,977.30 - 141.00% 4 、非经常性损益主要项目 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 非流动性资产处置损益 5.81 -2.51 - 331.47% 计入当期损益的政府补助 561.11 435.74 28.77% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、金融负 债产生的公允价值变动收益，以及处置 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 4.73 27.67 - 82.91% 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -10.14 -5.10 98.82% 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 115.98 160.18 - 27.59% 小 计 677.48 615.98 9.98% 减：企业所得税影响数（所得税减少以 “ － ” 表示） 97.54 103.18 - 5.47% 少数股东权益影响额（税后） 13.54 5.52 145.29% 归属于母公司所有者的非经常性损益 净额 566.41 507.28 11.66% 5 、主要财务数据变动分析 （ 1 ） 资产质量 截至 2021 年 6 月 3 0 日，公司资产总额较 2020 年 12 月 31 日 增长 25.08% ， 主要原因是 2 021 年公司经营情况较为良好 ， 存货及应收款项有所增加 ，同时公 司交易性金融资产有所增加。 负债总额较 2020 年 12 月 31 日 增长 115.99% ，主要原因是 公司为满足旺季 交货需求，提前备货， 应付账款有所增加 。 （ 2 ） 经营成果 2021 年 1 - 6 月 ，公司营业收入 、 营业利润 、 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别较 2020 年 同期 增长 39.78% 、 28.84% 和 34.57% ，主要原因 是 2020 年上半年公司业务受新冠疫情有所影响， 随着新冠疫情得到有效控制， 2021 年 上半年 公司各种业务逐步恢复 ，经营情况较为良好 。 （ 3 ） 现金流量 2021 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年同期 增长 215.78 % ，主要原因是：当期业绩增长同时公司加强应收账款管理 ， 销售商品 、 提供劳务收到的现金有所增加 ， 导致经营活动现金流入有所增加。 2021 年 1 - 6 月 ，公司投资活动产生的现金流量净额较 2020 年同期 下降 - 205.75% ，主要原因是：当期 理财产品赎回相对较少 ， 收回 投资收到的现金有所 减少，导致投资活动现金流入有所减少。 2021 年 1 - 6 月 ，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2020 年 同期 增长 1769.84% ，主要原因是： 公司取得借款收到的现金相对较多，导致筹资活动现金 流入有所增加 。 （三）2021年1-9月业绩预计 2 021 年 1 - 9 月 ， 公司营业收入预计为 2.80 亿 元至 3.00 亿 元，较上年同期增 长 25.44 % 至 34.40 % ；归属于母公司股东的净利润预计为 6,000 万元至 6 ,500 万 元，较上年同期增长 8.03% 至 17.03% ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润预计为 5,300 万元 至 5,800 万元 ，较上年同期增长 8.26% 至 18.47% 。 2021 年 1 - 9 月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营业绩较 2020 年同期有所增长，主要原因是： 2020 年 1 - 9 月 受新冠疫情影响，公司业务 受到一定影响；随着新冠疫情得到有效控制， 2021 年 1 - 9 月 公司各项业务逐步恢 复 ，经营 情况较为良好 。 上述 2021 年 1 - 9 月 业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行的重要相关承诺................................ ................................ ............. 3 二、特别风险提示................................ ................................ ................................ . 3 三、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2021年1-9月业绩预 计................................ ................................ ................................ ............................. 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 15 一、常用词语................................ ................................ ................................ ....... 15 二、专用词语................................ ................................ ................................ ....... 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................ ................... 20 二、本次发行概况................................ ................................ ............................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标................................ ............... 22 四、发行人主营业务情况................................ ................................ ................... 22 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况................................ ................................ ................................ ....... 23 六、发行人选择的上市标准................................ ................................ ............... 25 七、发行人公司治理特殊安排................................ ................................ ........... 25 八、募集资金用途................................ ................................ ............................... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 一、本次发行的基本情况................................ ................................ ................... 27 二、本次发行的有关机构................................ ................................ ................... 27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............................... 29 四、与本次发行上市有关的重要日期................................ ............................... 29 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 30 一、科技创新失败的风险................................ ................................ ................... 30 二、技术风险................................ ................................ ................................ ....... 30 三、经营风险................................ ................................ ................................ ....... 31 四、内控风险................................ ................................ ................................ ....... 36 五、财务风险................................ ................................ ................................ ....... 36 六、发行失败风险................................ ................................ ............................... 38 七、募集资金投资项目风险................................ ................................ ............... 38 八、新冠肺炎疫情风险................................ ................................ ....................... 39 九、其他风险................................ ................................ ................................ ....... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ....................... 40 三、报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 46 四、全国中小企业股份转让系统挂牌情况 ................................ ....................... 76 五、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ....... 80 六、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、 实际控制人所控制的其他企业，分子公司、参股公司及其他有重要影响的关 联方 ................................ ................................ ................................ ....................... 82 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ ........................... 83 八、持有发行人 5% 以上股份或表决 权的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 89 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ......................... 100 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ . 116 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及其 履行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 130 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况及原 因 ................................ ................................ ................................ ......................... 131 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ......... 134 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 的情况 ................................ ................................ ................................ ................. 135 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................. 136 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 137 十七、员工情况 ................................ ................................ ................................ . 140 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 149 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ............................. 149 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ......... 173 三、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心 竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况 ................................ ......... 192 四、发行人销售情况及主要客户情况 ................................ ............................. 212 五、发行人采购和主要供应商情况 ................................ ................................ . 242 六、主要资产情况 ................................ ................................ ............................. 283 七、核心技术与研发情况 ................................ ................................ ................. 299 八、境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 313 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 314 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 314 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ............. 316 三、发行人协议控制架构的情况 ................................ ................................ ..... 316 四、公司内部控制情况 ................................ ................................ ..................... 316 五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ................................ . 317 六、报告期内控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担 保情况 ................................ ................................ ................................ ................. 318 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力的情况 ................................ . 319 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 320 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 322 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 335 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 362 一、财务报表................................ ................................ ................................ ..... 362 二、审计意见及关键审计事项................................ ................................ ......... 373 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................ ......... 375 四、报告期内主要会计政策和会计估计................................ ......................... 376 五、非经常性损益................................ ................................ ............................. 410 六、主要税种、税率及税收优惠................................ ................................ ..... 412 七、主要财务指标................................ ................................ ............................. 415 八、经营成果分析................................ ................................ ............................. 417 九、资产质量分析................................ ................................ ............................. 521 十、偿债能力分析................................ ................................ ............................. 585 十一、股利分配的具体实施情况................................ ................................ ..... 595 十二、现金流量分析................................ ................................ ......................... 596 十三、重大资本性支出分析................................ ................................ ............. 599 十四、流动性风险分析................................ ................................ ..................... 599 十五、持续经营能力不利变化及风险因素分析................................ ............. 600 十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项............................. 600 十七、盈利预测................................ ................................ ................................ . 600 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2021年1-9月业绩 预计................................ ................................ ................................ ..................... 600 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 604 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 604 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 608 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ . 619 四、未来发展规划及拟采取的措施 ................................ ................................ . 620 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 625 一、投资者关系的主要安排情况 ................................ ................................ ..... 625 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 625 三、发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ............................. 629 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 629 五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ................................ . 630 六、股东关于持股意向及减持意向的承诺 ................................ ..................... 631 七、关于公司上市后三年内股价稳定计划 ................................ ..................... 633 八、关于信息披露责任的承诺 ................................ ................................ ......... 636 九、涉及欺诈发行的股份购回承诺 ................................ ................................ . 638 十、关于股东信息披露的承诺 ................................ ................................ ......... 639 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ..................... 640 十二、有关利润分配的安排 ................................ ................................ ............. 642 十三、关于未履行承诺的约束机制的承诺 ................................ ..................... 642 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 643 一、发行人的重大合同情况 ................................ ................................ ............. 643 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 648 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ......................... 649 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 655 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明................................ . 655 二、发行人控股股东、实际控制人声明................................ ......................... 656 三、保荐人（主承销商）声明................................ ................................ ......... 657 四、发行人律师声明................................ ................................ ......................... 660 五、会计师事务所声明................................ ................................ ..................... 661 六、资产评估机构声明................................ ................................ ..................... 662 七、验资机构声明................................ ................................ ............................. 663 八、验资复核机构声明................................ ................................ ..................... 664 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 665 一、附件................................ ................................ ................................ ............. 665 二、查阅时间及地点................................ ................................ ......................... 665 第一节 释义 在本 招股说明 书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、常用词语 发行人、公司、本公司、 股份公司或开勒 股份 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司 开勒有限 、 有限公司 指 开勒通风设备（上海）有限公司，发行人前身 睿博投资 、 共青城睿博 指 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东， 员工持股平台 定优管理 指 宁波定优企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 领汇投资 、 共青城领汇 指 共青城领汇投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 传化控股 指 传化控股集团有限公司，发行人股东 河南宏科 指 河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙），发行人股东 新余易鹏 指 新余易鹏投资管理中心（有限合伙），发行人股东 上海致钊 指 上海致钊投资管理中心（有限合伙），发行人股东 控股股东 指 卢小波 实际控制人 指 卢小波、于清梵 浙江开勒 指 浙江开勒环保设备有限公司，发行人全资子公司 欧比特 指 苏州欧比特机械有限公司，发行人全资子公司 观智机械 指 观智机械设备（苏州）有限公司，发行人控股子公司 先勒动力 指 先勒动力控制技术（上海）有限公司，发行人控股子公司 印度开勒 指 Kale Brayan Manufacturing India Private Limited ，即开勒布 兰制造印度私人有限公司，发行人控股子公司 墨西哥开勒 指 Kale Fans America S . A. DE C.V. ，即开勒风扇（美洲）股份 有限公司，发行人控股子公司 焦作浩辰 指 焦作市浩辰设备安装服务有限公司 武汉宜瑞科 指 武汉宜瑞科设备安装工程有限公司 海宁德明 指 海宁德明包装材料有限公司 纳巨机器人 指 纳巨机器人（上海）有限公司 仓每创投 指 上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙） 佳璇商务 指 上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙） 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程（草案）》 《董事会议事规则》 指 《 开勒环境科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《 开勒环境科技（上海）股份有限公司 监事会议事规则》 《股东大会议事规则》 指 《 开勒环境科技（上海）股份有限公司 股东大会议事规则》 《募集资金管理制度》 指 《 开勒环境科技（上海）股份有限公司 募集资金管理制度》 普通股、 A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发 行 指 本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股 1,618 万 股的事宜 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 、 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 报告期各期末 指 2018 年末、 2019 年末 和 2020 年末 保荐人、保荐机构、主 承销商、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 发行人会计师、天健会 计师、天健会计师事务 所 、 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、众华律 师、众华律师事务所 指 上海众华律师事务所 发行人评估师、国融兴 华评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专用词语 HVLS 风扇 指 High - Volume, Low Speed 风扇，主要是指一种风量大、转速低（转 速一般为 100 转 / 分钟以下）的大型风扇。日常沟通中，区别于 一般的风扇， HVLS 风扇常被称为 “ （超）大型工业风扇 ” 、 “ （超） 大型节能风扇 ” 等 异步电机 指 又称感应 电动机 ，是由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互 作用产生电磁转矩，从而实现机电能量转换为机械能量的一种 交流电机 同步电动机 、 同步 电机 指 转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电机， 若电网的频率不变，则稳态时同步电机的转速恒为常数而与负 载的大小无关。根据励磁磁场的方式不同，同步电机可 以分为 电励磁同步电机和永磁同步电机 永磁体 指 又称永久磁体，能够长期保持其磁性的 磁体 ，无需通过外部通 电即产生磁性的材料 永磁同步电 （动） 机、 PMSM 电 （动） 机 指 Permanent Magnet Synchronous Motor ，由永磁体产生同步旋转 磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励磁磁场，三相定子绕 组 通电 产生旋转电枢磁场 ， 电枢磁 场 通过电枢反应作用于转子 磁场 产生 旋转力矩 工频 指 电力系统 的发电、输电、变电与配电设备以及工业与民用电气 设备采用的额定频率，单位 赫兹 Hz ，中 国采用 50Hz 变频 指 通过对供电频率的转换来实现电动机运转速度的自动调节，从 而调节负载，起到降低功耗 、 减小损耗 、 延长设备使用寿命等 作用，如将 50Hz 工频改为 30 - 130 Hz 的变化频率 变频技术 指 通过改变交流电 频率 的方式实现交流电控制的技术 变频器 指 通过改变电机工作电源频率方式来控制交流电动机的电力控制 设备 转矩、扭矩 指 使机械元件转动的 力矩 称为转动力矩，等于力与 力臂 或 力偶 臂 的乘积，在国际单位制（ SI ）中，转矩的计量单位为牛顿 . 米 （ N . m ） 能效 指 能效是电机的基本参数之一 ，是用能产品的能源利用效率水平 或在一定时间内能源消耗水平。 我国异步电机能效评定主要参 照 G B 18613 - 20 20 《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等 级》，能效等级分为 4 级， 其中 1 级效率最高 。 永磁同步电机的能 效评定主要参照 GB 30253 - 2013 《永磁同步电动机能效限定值及 能效等级》 ，能效等级分为 3 级，其中 1 级效率最高 扇叶转化效率 指 扇叶转化效率是 扇叶 的主要参数之一，是指电机输出能量转化 为风能的效率 ， 受扇叶形状、面积、扇叶迎风角度等影响。风 扇运行时会产生有用风和涡流，有用风是 H VLS 风扇所需要的 ， 涡流是损耗的部分 ， 涡流越小 ， 扇叶效率越高 扇叶强度 指 扇叶强度是 扇叶 的主要参数之一 ， 受重力影响 ， 扇叶在静止和 运行状态均有一定的弯曲，扇叶弯曲对运行安全 、 平衡性 、 震 动等均有影响 。通过对扇叶材料、扇叶结构、叶型曲线等选择 或设计可以优化扇叶强度 有限元模型 指 一种对真实物理系统进行仿真模拟的数学建模方法，通过该方 法，设计者可模拟拉伸、弯曲、扭转、抗疲劳等力学实验，从 而求解在不同条件下任意部位的变形、应力、应变分布、内部 能量变化及极限破坏等情况 散热 指 电机散热 是 电机 寿命 的重要 影响因素 之一 ， 散热性能对电机及 H VLS 风扇的耐久特性非常重要 。 电机在通电运行过程中会 发 热， 散热设计需要考虑适应最恶劣的环境温度， 若不能满足 产 品 要求， 将 直接影响电机寿命 。 疲劳 指 是材料在循环应力和应变作用下 ， 在一处或几处产生永久性累 积损伤 ， 经一定循环次数后产生裂纹或突然发生完全断裂的过 程 风量 指 风量是 HVLS 风扇的基本 性能 之一，常用单位为 m3/min 。 风量 大 小与 HVLS 风扇转速 、风扇 直径 、 扇叶 效率、扇叶面积 、 扇叶 迎风角度 等相关， 相关 设计 亦需要考虑到安全耐久等 要求 。因 此， 需要 综合考虑 上述 因素，通过系统分析、科学实验等 方式 方能 实现 风量的改善及良好的立体微风效果。 噪音 指 噪音是影响人体舒适度的重要因素之一， H VLS 风扇的噪音主 要包括电机噪音及风噪。 功率因数提升、 PFC 指 Power Factor Correction ，功率因数指交流电路有功功率对视在 功率的比值，电器设备在一定电压和功率下，该值越高效益越 好，提高用电设备功率因数的技术称为功率因数提升 P CB 电路板 指 Printed Circuit Board ，印制电路板，是电子元器件的支撑体和 电气连接的载体 S MT 贴片 指 Surface Mounted Technology ，表面贴装或表面安装技术，可将 无引脚或 短引线表面组装元器件安装在 PCB 的表面或其它基板 的表面 导热系数 指 材料直接传导热量的能力，在稳定传热条件下， 1 米厚的材料， 两侧表面的温差为 1 度，在 1 秒钟内，通过 1 平方米面积传递的热 量，单位为瓦 / 米·度 安全系数 指 工程结构设计方法中用以反映结构安全程度的系数。安全系数 的确定需要考虑荷载、材料的力学性能、试验值和设计值与实 际值的差别、计算模式和施工质量等各种因素 减速机 指 一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮 - 蜗杆传 动所组成的独立部件，常用作原动件与工作机之间的减速传动 装置，实现匹配转速和传递转矩的作用 电机减速一体机 指 一般用于低转速、大扭矩的传动设备，把电动机或其他高速运 转的动力通过减速机的输入轴上的齿数少的齿轮啮合输出轴上 的大齿轮实现减速的目的 人体舒适度 指 人体在不同的外界环境条件下，皮肤、眼、神经等器官因受环 境刺激而产生不同的感觉，经过大脑神经系统整合后形成的总 体感觉的适宜或不适程度 公共场所 指 提供公众进行 工作 、 学习 、 经济 、 文化 、 社交 、娱乐、 体育 、 参观、 医疗 、卫生、休息、旅游和满足部分生活需求所使用的 一切公用建 筑物、场所及其设施的总称 IE 能效 指 根据国际电工技术委员会发布的电机效率标准，电机的能效等 级分为 IE1 、 IE2 、 IE3 和 I E4 ，其中 IE1 效率最低， IE4 效率最高 IP 防护等级 指 Ingress Protection ， IP 防护等级是由两个数字所组成，第 1 个数 字表示电器防尘、防止外物侵入的等级，第 2 个数字表示电器防 湿气、防水浸入的密闭程度，数字越大表示其防护等级越高 。 例如，若设备防护等级为 IP66 ，则产品完全防止外物侵入，且 可完全防止灰尘进入，承受猛烈的海浪冲击或强烈喷水时，电 器的进水量应不致达到有 害的影响 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility ， 即电磁兼容性， 指设备或系统 在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生 无法忍受的电磁骚扰的能力。因此， EMC 包括两个方面的要求： 一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁骚扰 不能超过一定的限值；另一方面是指设备对所在环境中存在的 电磁骚扰具有一定程度的抗扰度 CCC 认证 指 China Compulsory Certification ，即强制性产品认证制度，是中 国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、 依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 CE 认证 指 Conformite Europeenne ， 即欧盟强制性认证标志，在欧盟市场 上自由流通的产品必须加贴 “ CE ” 标志，以表明产品符合欧盟 《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 UL 认证 指 美国安全检测实验室公司（ Underwriter Laboratories Inc. ）进行 的认证， UL 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴 定的较大的民间机构，主要从事产品安全性 能方面的检测和认 证 SAA 认证 指 澳大利亚的标准机构（ Standards Association of Australian ）旗下 认证，进入澳大利亚市场的电器产品必须符合 SAA 认证，主要 包含安全与 EMC （电磁兼容）等 PSE 认证 指 Product Safety of Electrical Appliance & Materials ，日本国内对电 器产品的强制性市场准入制度，用以证明电机电子产品已通过 日本电气和原料安全法（ DENAN Law ）或国际 IEC 标准的安全 标准测试 K C 认证 指 Korea Certification ，即韩国国家统一认证标志，是韩国关于电 气用品安全进入韩国市场的一项强制性认证要求 dB 指 分贝，即噪声源功率与基准声功率比值的对数乘 10 的数值，用 来形容声音的大小 注：本招股说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 开勒环境科技（上海）股份有 限公司 成立日期 2010年2月8日 注册资本 4,837.52万元 法定代表人 卢小波 注册地址 上海市松江区新桥镇新格路 505号3幢2楼南5区 主要生产经营 地址 上海市闵行区春东路420号 2号楼 控股股东 卢小波 实际控制人 卢小波、于清梵 行业分类 C34 通用设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 2015年4月-2017年8月在 全国中小企业股份转让系统 挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东方证券承销保荐有限公司 主承销商 东方证券承销保荐有限公司 发行人律师 上海众华律师事务所 其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 北京国融兴华资产评估有限 责任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,618 . 00 万股 占发行后总股本 比例 2 5 .06 % 其中：发行新股数量 1,618 .00 万股 占发行后总股本 比例 25.06% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 6 ,455.52 万股 每股发行价格 2 7.55 元 发行市盈率 33.7 5 倍（ 发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年 经审 计的 扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算 ） 发行前每股净资产 7 .16 元 （ 按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司股东的净 资产除以本次 发行前 总股本计算） 发行前每股收益 1 .09 元 （ 按照 20 20 年经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 1 1.34 元 （ 按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司 股东的净 资产 加上本次发行募 集资金净额之和除以 本次发行后总股本计 算 ） 发行后每股收益 0.82元（按照2020 年经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 2 .43 倍 （按照 本次发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的 方式 发行对象 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、 法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 44,575.90万元 募集资金净额 38,535.22万元 募集资金投资项目 年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基 地建设项目 （未完）  |