华瓷股份:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:华瓷股份:首次公开发行股票招股说明书摘要 湖南华联瓷业股份有限公司 Hunan Hualian China Industry Co., Ltd. （注册地址：湖南省醴陵市西山办事处万宜路 3 号） 华联商标 首次公开发行股票 招股 说明 书 摘要 保荐人（主承销商） 1 （上海市广东路 689 号） 发行人声明 本 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明 书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于 深圳 证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股说明书 及其摘 要 存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发 行所作的任 何 决定或意见， 均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本 招股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司或股 份公司、华联瓷业 指 湖南华联瓷业股份有限公司 华联有限 指 湖南华联瓷业有限公司 红官窑 指 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司，发行人全资子公司 华联火炬 指 湖南华联火炬电瓷电器有限公司，发行人全资子公司 湖南玉祥 指 湖南玉祥瓷业有限公司，发行人全资子公司 溢百利 指 湖南华联溢百利瓷业有限公司，发行人全资子公司 湖南祖火 指 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人全资子公司 华联特陶 指 湖南华联特种陶瓷有限公司，发行人全资子公司 华联君窑 指 湖南华联君窑艺术瓷有限公司，发行人控股子公司 华联亿嘉 指 湖南华联亿嘉家居用品股份有限公司，发行人全资子公司 蓝思华联 指 湖南蓝思华联精瓷有限公司，发行人参股公司 安迅物流 指 湖南安迅物流运输有限公司，华联火炬参股公司 茶陵浦发村镇银行 指 茶陵浦发村镇银行股份有限公司，发行人参股公司 醴陵经天 纬地 指 醴 陵 经天纬地网络科技有限责任公司，华联亿嘉原参股公 司， 2018 年 5 月，华联亿嘉将所持股权全部对外转让 北京祖火 指 北京祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人子公司，已注销 致誉投资 指 醴陵市致誉实业投资有限公司，发行人股东，原名为醴陵 市致誉企业咨询有限公司 新华联亚洲 指 新华联亚洲实业投资有限公司， 英文名为 Macrolink Asia Industrial Investment Limited ，发行人股东 长石投资 指 长石投资有限公司，发行人 原 股东，原名北京长石投资有 限公司 华联立磐 指 醴陵市 华 联立磐企 业管理咨询企业（有限合伙），发行人 股东 华联悟石 指 醴陵市华联悟石企业管理咨询企业（有限合伙），发行人 股东 马来西亚新华联 指 Macro Link SDN.BHD ，原中文译名华联（马来西亚）有 限公司等，华联有限设立时的股东 新华联集团 指 Macrolink Group Limited ，新华联集团有限公司， 新华联 亚洲的股东 ，原名为 新华联国际控股有限公司 君立实业 指 Truly Industry Investment Company Limited ， 君立实业投资 有限公司 新 华 联控股 指 新华联控股有限公司 盛大咨询 指 醴陵市盛大企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销 三瑞咨询 指 醴陵市三瑞企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销 嘉树厂 指 株洲市工艺品进出口公司醴陵嘉树联营瓷厂，发行人原股 东，已注销 致誉国际 指 致誉国际控股有限公司，发行人原股东 群力投资 指 醴陵市群力投资咨询有限公司，原名醴陵市群力艺术陶瓷 有限公司 华彩包装 指 醴陵市华彩包装有限公司 宜家 指 IKEA International Group ，为全球最大的家具家居用品销 售商，公司主要 客 户之一， 2 002 年 5 月与公司开始业务 往来 吉普森 指 GIBSON OVERSEAS ， INC. ，美国主要的家居用品进口商 和销售商，是沃尔玛、 Target 、梅西百货和 Bed Bath & Beyond 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一， 1996 年 11 月与公司开始业务往来 邦实 指 BAUM - ESSEX MANUFACTURING ( HK ) LTD. ，美国家居 用品和户外沙滩用品进口商、销售商，是沃尔玛、 Target 、 Bed Bath & Beyond 、山姆会员店等大型连锁商家的供应 商，公司主要客户之一， 2 001 年 1 月与公司开 始业务往 来 布鲁斯特 指 BROSTE COPENHAGEN A/S ，丹麦家居用品设计品牌商、 进口商和销售商，公司主要客户之一， 1999 年 11 月与公 司开始业务往来 舒宁 指 Serax NV ，比利时著名时尚家居设计品牌商、进口商和销 售商，公司主要客户之一， 2011 年 5 月与公司开始业务 往来 泉满 指 Sapota International Ltd. ，日用陶瓷生产和出口商，是 Target 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一， 2010 年 8 月与公司开始业务往来 威廉索拿马 指 W i llia m - Sonoma ， Inc. 美国上市公司（ WSM .N ）， 美国知 名 家居用品零售商，公司主要客户之一， 2016 年 3 月与 公司开始业务往来 贵州茅台 指 贵州茅台酒股份有限公司，国内著名的白酒行业上市公 司，公司主要客户之一， 2013 年 12 月与公司开始业务往 来 五粮液 指 宜宾五粮液股份有限公司 ， 国内著名的白酒行业上市公 司，公司主要客户之一， 2010 年 与公司开始业务往来 商务部 指 中华人 民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、启元律所 指 湖南启元律师事务所 审计机构、天健会计所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本次公开发行股票 6,296.67 万股的行为 报告期 指 2017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 元 、 万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元 、人民币亿元 二、专业术语 国家标准 指 在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管 部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统 一审批、编号、发布 行业标准 指 由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统 一使用的标准 日用陶瓷 指 供日常生活使用的各类陶瓷制品，从使用用途上主要分餐 具、茶具、咖啡具、酒具以及洗漱具等，其中洗漱具指肥 皂盒、沐浴液瓶、牙刷缸等洗漱用的日用陶瓷 色釉 陶瓷 指 成瓷温度 1160 - 1380 摄氏度，以釉的色 彩 变化为装 饰 特点 的陶瓷 产品，饰以结晶釉、窑变釉等，具有艺术感、时尚 感、质感强的特征 釉下五彩 瓷 指 始于 1905 年，曾获巴拿马万国博览会金奖，采用草青、海 碧、艳黑、赭色和玛瑙红等多种釉下色料，运用国画双勾 汾水填色和 “ 三烧制 ” 法，工艺精湛，纯手工打造，还原焰 1380 摄氏度 烧成，具有 “ 白如玉、明如镜、薄如纸、声如 磬 ” 的特点 电瓷 指 电工陶瓷的简称，涵盖了各种电工用陶瓷制品，包括绝缘 用陶瓷、半导体陶瓷，主要起支持和绝缘作用，是电力工 业的重要基础器件 陶瓷新材料 指 采用人工合成的高纯度无机化合物为原料，在 严 格控制的 条 件下经成型 、烧结和其他处理而制成的陶瓷制品，具有 高强度、高硬度、耐腐蚀等性能，作为工程结构材料和功 能材料应用于机械、电子、化工、冶炼、能源、医学、激 光、核反应、宇航等方面，主要有氧化物、碳化物、氮化 物、硅化物陶瓷等 色釉 指 指在白釉或透明釉中加入不同的着色天然矿物、金属氧化 物、合成色料等，经高温烧成后呈现不同颜色或表面效果 的釉。不同的色釉有着不同的釉料配比及加工工艺。 泥料 指 泛指制作瓷器的原材料，本处指由高岭土、长石、石英等 天然矿物经过挑选、配比，粉碎、球磨、过筛除铁，真空 练制、陈腐等 工 序制作而 成 釉料 指 覆盖在陶瓷坯体表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、 石英及各种天然着色矿物、金属氧化物、合成色料等配制 磨细而成 汾水 指 运用于陶瓷釉下五彩制作工艺上的一种独特的绘画技法 和相应的工艺 绝缘子 指 一般由固体绝缘材料制成，安装在不同点位的导体之间或 导体与接地构件之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作 用的器件，分为输电线路用绝缘子和电站用绝缘子 由于四舍五入的原因，本 招股说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数上可能存在一定差异。 目 录 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ 8 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ........................ 8 二、发行前股东的持股意向及减持意向承诺 ................................ .................. 11 三、稳定股价的措施 ................................ ................................ .......................... 14 四、有关责任主体关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ...................... 19 五、相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施 ................................ .......... 22 六、发行前滚存利润的分配和发行上市后的利润分配政策 .......................... 24 七、发行人特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 .......................... 27 八、审计截止日后的主要经营状况 ................................ ................................ .. 31 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 35 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 36 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .......................... 36 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ .............................. 36 三、有关股本情况 ................................ ................................ .............................. 37 四、公司的主营业务情况 ................................ ................................ .................. 39 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .................. 41 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ .................. 42 七、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ...... 46 八、公司实际控制 人 简介 ................................ ................................ .................. 50 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ .......................... 52 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 73 一、本次募集资金的具体安排 ................................ ................................ .......... 73 二、募集资金投资项目可行性分析 ................................ ................................ .. 74 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ .......... 77 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 77 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ...... 84 三、对外担保情况 ................................ ................................ .............................. 87 四、诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ .......................... 87 第六节 本次发行 各 方当事人和 发行时间安排 ................................ ...................... 89 一、发行各方当事人情况 ................................ ................................ .................. 89 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 90 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 91 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 91 二、文件查阅时间 ................................ ................................ .............................. 91 三、文件查阅地址 ................................ ................................ .............................. 91 第一节 重大事项提示 发 行 人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）实际控制人许君奇、傅军承诺 公司实际控制人许君奇、傅军承诺如下： “ 1 、自华联瓷业股票 在深圳证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华联瓷业首次公开发行股票 之前已发行的股份，也不由华联瓷业回购本人持有的华联瓷业首次公开发行股票 之前已发行的股份。 2 、华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股 、 转增股本 、 增发新股等 原因进行 除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6 个月。 3 、在担任华联瓷业董事期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让 的股份数额不超过本人所持有华联瓷业股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人所持有的华联瓷业股份。 4 、本人所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所 股票 上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价 。 5 、本人承 诺 及时向华 联 瓷业申报所 持有的华联瓷业的股份及其变动情况， 如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人 持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 ” （二）实际控制人之一傅军的配偶、子女承诺 作为公司股东新华联亚洲的间接股东，公司实际控制人之一傅军的配偶吴向 明、子女傅爽爽承诺如下 ： “自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前 已 发行的股份，也不由华联瓷业回购本人持有的华联瓷业首次 公开发行股 票 之前 已发行的 股份。” （ 三 ）股东致誉投资 、 新华联亚洲 承诺 公司股东致誉投资、 新华联亚洲 承诺如下： “ 1 、自华联瓷业股票 在深圳证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，本 公司不转让或者委托他人管理本公司持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已 发行的股份，也不由华联瓷业回购本公司持有的华联瓷业首次公开发行股票之前 已发行的股份。 2 、华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股 、 转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同） ，或者上市 后 6 个 月期末收盘 价低于发行价，本公司持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自 动延长 6 个月。 3 、本公司所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票 上市规则》等规定外，减持价格不低于发 行价 。 4 、本公司承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况， 如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公 司持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则 本 公司将按相关要求执行。 ” （ 四 ）股东华联立磐、华联悟石承诺 公司股东华联 立磐、华联 悟 石承 诺如下： “ 1 、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起 三十六 个月内，本 企业不转让或者委托他人管理本企业持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已 发行的股份，也不由华联瓷业回购本企业持有的华联瓷业首次公开发行股票之前 已发行的股份。 2 、华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市 后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本企业持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定 期的基础上 自 动延 长 6 个月。 3 、本企业所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发 行价。 4 、本企业承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况， 如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企 业持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 （ 五 ） 持有公司股份的其他 董事、监事及高级管理人员承诺 持有 公 司股份 的其他董事、监事及高级管理人员 丁学文、凌庆财、彭龙、叶 建明、罗新果、易金生、唐日晖承诺如下： “ 1 、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发 行的股份，也不由华联瓷业回购本人间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前 已发行的股份。 2 、华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上 市 后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人持有的华联瓷业股票锁定期限在前 述锁定期 的基础上自 动 延 长 6 个月。 3 、除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持 有华联瓷业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的华联 瓷业股份。 4 、本人所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 5 、本人承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况， 如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和 深 圳证券交易所对本人 持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本人将按相 关要求执 行。” 二 、 发行 前股东的持股意向及减持意向承诺 （一）股东致誉投资持股意向及减持意向 公司股东致誉投资就其持股意向及减持意向承诺如下： “本公司拟长期持有华联瓷业股票，锁定期满后，本公司拟减持股票的，将 认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 持。 本公司在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，自公告之日起三个 交易日后，本公司方可以减持华联瓷业股票。 本公司在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行 并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本公司将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本公司违反上述承 诺减持华联瓷业股票的：1、本公司将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社 会公众投资者道歉；2、本公司承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华 联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在 获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本公司未及时将违规减持 所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本公司现金分红中与违规减持所得 金额相等的现金分红。 本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本公司承诺将按照最新的减持规 定进行减持。” （二）股东新华联亚洲 持股意向及减持意向 公司股东新华联亚洲就其持股意向及减持意向承诺如下： “锁定期满后，本公司拟减持华联瓷业股票的，将认真遵守中国证监会、证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本公司在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，自公告之日起三个 交易日后，本公司方可以减持华联瓷业股票。 本公司在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行 并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本公司将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本公司违反上述承 诺减持华联瓷业股票的：1、本公司将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社 会公众投资者道歉；2、本公司承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华 联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在 获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本公司未及时将违规减持 所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本公司现金分红中与违规减持所得 金额相等的现金分红。 本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本公司承诺将按照最新的减持规 定进行减持。” （三）股东华联 立磐 、华 联悟 石持股 意 向及减持 意向 公司股东华联立磐、华联悟石就其持股意向及减持意向承诺如下： “本企业拟长期持有华联瓷业股票，锁定期满后，本企业拟减持华联瓷业股 票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。 本企业在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，自公告之日起三个 交易日后，本企业方可以减持华联瓷业股票。 本企业在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行 并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本企业将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本企业违反上述承 诺减持华联瓷业股票的：1、本企业将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社 会公众投资者道歉；2、本企业承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华 联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在 获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本企业未及时将违规减持 所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本企业现金分红中与违规减持所得 金额相等的现金分红。 本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本企业承诺将按照最新的减持规 定进行减持。” 三、稳定股价的措施 根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定， 结合公司的实际情况，公司 2019 年度 股东大会审议通过了《关于制定公司上市后 三年内稳定股价预案的议案》，如果公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并 上市后三年内股价出现连续 20 个交易日收盘价 均 低于公司上一个会计年度经审 计的每股净资产（如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、 配股 等除 权、 除息事 项 或者因其 他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算 对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理 ，下同 ）的 情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作 日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进 行深入沟通。 （ 二 ）启动和停止股价稳定措施的条件 1 、启动条件： 公司上市后三年 内 ， 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，则公 司应 当按 照下 述规则 启 动稳 定股 价措施。 （第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2 、停止条件： 在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增 持或者回购资金使用完毕，或继续增持 / 回购 / 买入公司股份将导致公司股权分布 不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施 。 （ 三 ）稳定股价的措施 1 、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股 权 分布符合上市条件 以及不影响公司正常生产经营的前提下 ，公司应依照法律、法规、规范性文件 、 公 司章 程及 公司内 部 治理制度 的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股 东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股 份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会做出决 议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。 回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份 的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、 规 范 性文件规定应包含的其他信息。 公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会 的股 东所 持表 决权三 分 之二以上 通过， 股东 致誉投资 和新华联亚洲承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳 定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应 当符合以下条件： （ 1 ）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母 公司股东净利润的 10% ，但不高于上一个会计年度经审计的归属于 母 公司股东 净利润的 20% 。 （ 2 ）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度 经审计的归属于母公司股东 净利润 的 50 % 。 超过上 述 标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 2 、公司 主要 股东致誉投资 和新华联亚洲稳定股价的措施 当公司启动股价稳定措施并完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易 日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公 司回购股份的股价稳定措施时，公司主要股东应启动通过二级市场以竞 价 交易方 式增持公司股份的方案： （ 1 ）股东致誉投资 和新华联亚洲应在符合《上市公司 收购管理办法》等法 律法规的 条件和要 求的前提下 ， 对公司股票进 行增持 。 （ 2 ）股东致誉投资 和新华联亚洲应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日 内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体 计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量 及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规 定应包含的其他信息。股东致誉投资 和新华联亚洲应在稳定股价方 案 公告后的 5 个交易日内启动稳定 股价具体方案的实施。 （ 3 ）股东致誉投资 和新华联亚 洲为稳定股价之目的增持公司股份的，增持 公司股份的数量或金 额应当符 合以下条件 ： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，股东致誉投资 和 新华联亚洲增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红 金额，合计增持股份数量不超过发行人股份总数的 2% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 3 、公 司 董事、高 级管理人员稳定股价的措施 当公司启动股价稳定措施并且主要股东增持股份后，公司股票 连续 20 个交 易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资 产时，或 无法实施 主 要 股东增持股份 的股价稳定措施时，董事、高级管理人员应启动通过二级 市场 以竞价交易方式增持公司股份的方案： （ 1 ）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持，并承诺就公司稳 定 股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞 成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如 有）投赞成票。 （ 2 ）上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发 稳定股价 措施日起 1 0 个交易日内， 就其是否有增持公司股份的具体计划 书面通知公司并由公司公 告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份 的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、 规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案 公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （ 3 ）上述 负 有增持义务 的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司 股份的，增持公司股份的数量或金额应 当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度 内，在公 司任职并领 取 薪酬的董事（ 独立董事除外）、高级管理人员增持 公司股票的金额不低于其上 年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计税前金额的 30% ，合 计增持股份数量不超过发行人股份总数的 1% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 （ 4 ）在本 预 案有效期内 ，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应 当遵守本预案关于公司董事、高级管理 人员的义务及责任的规定。公司及股东致 誉投资 和新华联亚洲、现有董事、 高级管理 人员应当促 成 新聘任的该等 董事、高 级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4 、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法 定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证 监会认可的其他稳定股价的措施。 5 、稳定股价措施的其他相关事项 （ 1 ）除因继承、被强制执 行 或公司重组等情形必须转股 或触发上述股价稳 定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方 案及方案实施期间，上述 有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非 关联股东 同意外， 不 由 公司回购其持 有的股份。 （ 2 ）触发上述股价稳定措施的启动条件时股东致誉投资 和新华联亚洲、上 述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不得因在稳定股价具 体方案实施期间内不再作为主要股东和 / 或职务变更、离职等情形（因任期届满 未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （ 四 ）约束措施 1 、 公司 未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及 中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力 导致，给 投资者造成 损 失的，公司将 向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应 的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 2 、股东致誉投资 和新华联亚洲未履行稳定股价承诺的约束措施 如股东致誉投资 和新华联亚洲未能履 行 或未按期履行稳定股价 承诺，需在股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众 投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司 分配利润中归属于股东致誉 投资 和新 华联 亚洲的 部 分，给投 资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 应 尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3 、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，需在股东大会及中国证监会指 定 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停 发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可 能地保护投 资 者利益。 四、有关责任主体关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺 （一） 公司 承诺 就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的信息披露事项，发行人作出承 诺如下： “华联瓷业承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构作出上述认 定之日起3个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行 的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活 期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款 及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每 日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、 配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投 资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和 国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （二）实际控制人许君奇、傅军的承诺 公司实际控制人许君奇、傅军承诺如下： “华联瓷业本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的实际控 制人地位促成公司在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序，公告 回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回 购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股 票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息 之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如 果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回 购数量将相应调整。 如因华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和 赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （三）股东致誉投资、新华联亚洲 的承诺 公司股东致誉投资、新华联亚洲承诺如下： “如华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断华 联瓷业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用华联 瓷业的股东地位促成华联瓷业在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购 程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如华联瓷业股 票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息 之和；如华联瓷业股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期 存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致 华联瓷业股份变化的，回购数量将相应调整。 如因华联瓷业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资 者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式 和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （四）董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： “华联瓷业本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如华联瓷业首次公开发行招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本 人能够证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的 金额或公司与投资者协商确定的金额。 本人承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺：“本公司为华联瓷业首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 如因本公司为华联瓷业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将先行赔偿投 资者损失。” 2、发行人律师承诺 湖南启元律师事务所承诺：“如因本所就发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法赔 偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照相关法律法规，根据生效司法文书确定。 本所将严格履行以上承诺，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效 保护。” 3、审计机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为湖南华联瓷业股份有 限公司首 次公开发行 股 票并上市制作 、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过 错的除外。 ” 五 、相关 责任主体未能履行公开承诺的约束措施 （一）公司承诺 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，积极 接 受社会监督，并承诺如下： “ 如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客 观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 1 、 及时、充分披露本 公司承诺 未能履行、 无 法履行或无法 按期履行的具体 原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； 2 、 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3 、 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等 本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，本公司 将采 取以下措施： 1 、 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众 投资者道 歉； 2 、 向 本 公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益。 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所 作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失，本公司没有过错的除外。 ” （二）股东 致誉投资、新华联亚洲 以及公司董事、监事、高级管理人 员 承诺 发行人股东致誉投资、新华联亚洲 以及公 司董事、监事、高级管理人员承诺 如下： “ 1 、 如果本人 / 本公司未履行相关承诺事项，本人 / 本公司将在华联瓷业的股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因 并向华联瓷 业 的其他股东和 社会公众投资者道歉； 2 、 如果本人 / 本公司未履行相关承诺事项，华联瓷业有权将应付本人 / 本公司 现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人 / 本公司实际履行上述各项承诺义务为止； 3 、 如果本人 / 本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归华 联 瓷 业所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给华联瓷业指定账户； 4 、 如果因本人 / 本公司 未履行相关承诺事项致使华联瓷业或者投资者遭受损 失的，本人 / 本公司将向华联瓷业或者投资者依法承担赔偿责任。 ” 六 、发行前滚存利润的分配 和 发行上市后的利润分配政 策 （一 ）发 行前滚 存 利润的分 配 根据公司2019年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存未分配利润由 发行后的新老股东按其持股比例共享。 （二） 本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2019 年 度 股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》， 确定了公司发行上市后 的 利润分配政策如下： 1 、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案 ： （ 1 ）应 充分 重视 对投资者的 合 理投资回报，不损害投资者的合法权益； （ 2 ）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （ 3 ）优先采用现金分红的利润分配方式； （ 4 ）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （ 5 ）当时国 家 货币政策环 境以及宏观经济状况。 2 、利润分配 形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票 相结合或者法律许可的其他方式。 公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前 提下， 公司 可 以实施现金分 红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 3 、现金分红的条件 （ 1 ）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标 准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资金 投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30% 。 4 、 现金 分红的 比 例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董 事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的持续性和 稳 定性，在满足现金分红条件时，以现 金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且 公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否 有重大资 金支出安排 等 因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润 分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 5 、股票 股利分配 的 条 件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 6 、 利润分配的决策机制和程序 （ 1 ）公司每年利润分配预案 由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （ 2 ） 公司在 制 定现金分红 具 体 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东 的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （ 4 ）如公司董事会未作出现金利润分配方案的 ，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （ 5 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分 配预案、 利润分配政 策 的修改进行 审 议。 （ 6 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 7 、利润分配政策调整 （ 1 ）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种 渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独 立董事和监事的意见，对公司 正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划 。 （ 2 ）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途， 公司独立 董事应对此 发 表独立意见。 （ 3 ）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分 配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会 提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （ 4 ）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同 意通过。 同时需经出 席 股东大会的股 东所 持表决权的 2/3 以上通过。 七 、 致誉投资受让长石投资持有的华联瓷业 15.35% 股权 为了进一步保持华联瓷业股权稳定，致誉投资受让长石投资所持华联瓷业 15.35% 股权。 2021 年 5 月 8 日，长石投资董事会决议通过，同意将其持有的华联 瓷 业 15.35% 股权（ 2,900 万股）以 15,000 万元的价格转让给致誉投资。 2021 年 5 月 9 日，长石投资股东会决议通过，同意上述转让。 2021 年 5 月 10 日，致誉投资唯一股东许君奇作出决定，同意以 15,000 万元 受让长石投资持有的华联瓷业 15. 35% 股 权（ 2,9 0 0 万股）。 根据开元资产评估有限公司 2021 年 5 月 8 日出具的“开元评报字 [2021]389 号”《长石投资有限公司拟股权转让涉及的湖南华联瓷业股份有限公司股东全部 权益市场价值资产评估报告 》，截至 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业股权全部权益 的市场价值 为 97,428.00 万元，对应长石投资所持华联瓷业 15.35% 股权 价值为 14,955.20 万元。 2021 年 5 月 10 日，长石投资、致誉投资签订《股份转让协议》，约定长石 投资以 15,000 万元的价格将其合计持有的 2,900 万股华联瓷业股份转让给致誉 投 资。 2021 年 5 月 13 日，湖 南省市场监督管理局出具“（湘）外资备准字 [2021]46 号”《外商投资企业备案通知书》，对公司章程变更进行了备案登记。 2021 年 6 月 10 日，致誉投资向长石投资支付了 7,5 00 万元股权转让款，根 据《股份转让协议》，剩余股权转让款将于 2 0 21 年 12 月 31 日前支付。致誉投资 已完成受让长石投资持有的华联瓷 业 15.35% 股权。 本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为许君 奇和傅军。 八 、发行人特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 公司在生产经营过程中，由于 所处行业 及自身特点 所 决定，特提示 投资者应 对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）境外市场收入占比较高的风险 公司是国内出口规模最大的日用陶瓷企业，产品主要销往北美、欧洲等发达 国家和地区。公司主要客户包括宜家、舒宁、威廉索拿马和布鲁斯特等行业内全 球知名企业，并通过吉普森、邦实、泉满等客户，产品进入沃尔玛、山姆会员店、 星巴克、Target、梅西百货、Costco等大型全球连锁商家。 报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 66.12%、63.89%和62.37%，预计未来若干年内公司外销金额及占营业收入比例 仍会较高。尽管公司与主要客户保持着良好的长期合作关系，但如果境外市场出 现波动，导致需求大幅减少，或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重 大不利变化，均可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）客户相对集 中 的风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为 45,723.58 万元、 52,089.32 万元和 52,910.12 万元 ，占同期营业收入的比例分别为 54.13% 、 54.86% 和 57.44% 。 公司的主要客户如宜家、贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实和布鲁斯特等为行业内 全球知 名企业。 公司与上述 客 户长期稳定的 合作关系在一定程度上保证了公司销 售的稳定性，体现了公司的品牌价 值 和市场认知程度，但如果公司在产品创新、 产能保障、产品质量控制、交 货期等方面无法及时满足主要客户的要求，会使客 户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响 。 （三）行业竞争风险 我国日用陶瓷行业分布具有较强的区域性特征，并形成了以湖南醴陵、 广东 潮州、广西北流和福建德化等为代表的日用 陶瓷产区， 各产区的日用瓷器产品存 在一定的差异化。在各日用陶瓷产区内，生产企业数量众多，行业集中度较低， 市场化程度较高，竞争较 为充分。 公司自成 立 来一直以色 釉陶瓷为主攻方向，产品定位为欧美中高端市场需 求，与同行业企业保持 差 异化竞争策略。随着市场竞争进一步充分，如果公司未 能在产品研发设计 、工艺技术和质量控制以及营销措施方面继续保持领先优势， 可能出现被同行业企业赶超、客户流失、市场替代等情形，从而导致经营业绩出 现下滑。 （四）中美贸易摩擦引致的出口业务风险 报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 66.12% 、 63.89% 和 62.37% ，公司境外销售主要为北美、欧洲等发达国家或地区， 其中出口美国的销售收入分别为 24 ,337 .94 万元 、 23,751 .22 万 元 和 21,714.50 万元 ， 占同期主营业务收入的比重分别为 28.96% 、 25.12% 和 23.71% 。 美国市场是公司海外销售的主要市场之一，同时美国是全球陶瓷产品最大进 口国，中国是美国陶瓷进口的最大来源国， 2018 年美国自中国进口陶瓷占其陶瓷 进口总额的 40.50% 。自 2018 年 6 月开始，美国政府发布了对中国进口商品多轮次 的加征关税清单，中美贸易摩擦反复升级。 20 2 0 年 1 月，中美双方正式签署第一 阶段经贸协议，贸易摩擦阶段性得以缓和。 截至目前，美国针对中国进口商品加征 关税的清 单中暂时未 包 含日用陶瓷， 且公司为了应对贸易 摩擦，已采取了一系列应对措施。若今后中美贸易摩擦再次 升级，美国 继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及日用陶瓷产品，美国客 户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，会导致公司来自美国的销售收入和盈利 水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）产品进口国政策变化风险 产品进口国为了保护国内的陶瓷产业，有采取贸易保护措施的可能，如采用 反倾销的方式限制我国陶瓷 产 品在该国的销售；亦可能提高陶瓷产品质量标准， 比如针对铅、镉溶出量标准进一步提高，以建立技术性 贸易壁垒。 以欧盟对 中国日用 陶 瓷 企业 征收反倾销税为例。 2013 年 5 月 15 日，欧盟对 中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决， 决定从 2013 年 5 月 16 日开始在 欧盟清关的产品征收至少为期约 5 年的反倾销税。公司作为中国五家强制应诉生 产型出口企业之一，获得 18.3% 的单独税率，另外 407 家应诉企业获得 17.9% 的 单独税率，其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为 36.1% 。 2018 年 5 月 15 日，欧盟委员会宣布对中国陶瓷餐具 和 厨具启动第一次反倾销日落复审立案 调查。公司接受并顺利通过了欧盟第一次反倾销日落复审现场核查。 2019 年 7 月 15 日 ，欧盟委员 会 发布公告，对 原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反 倾销日落复审终裁，决定继续对中国日用陶瓷企 业征收反倾销税，其中大部分企 业税率为 36.1% ，公司维持 18.3% 的税率。 尽管公司出口产品严格遵循进口国最严格的质量标准，能够满足欧美客户的 产品质量控制要求，且进口国质量标准的提高，也一定程度上有利于提高国内陶 瓷产品出口门槛，淘汰一批竞争实力较弱的企业。但若公司产品主要进口国家或 地区相关政策 进 一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。 （六）汇率波动风险 公司产品销售以出口为主，报 告期内， 公司产品出 口 销售收入分别 为 55,563.14 万元、 60,406.57 万元和 57,114.86 万元 ，占同期主营业务收入的比重分 别为 66.12% 、 63.89% 和 62.37% 。公司大部分境外客户均以美元进行结算，汇 率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生 一 定的影响，同时对公司汇兑损益产 生影响。受汇率波动影响，报告期内公司的汇兑损益分别 为 - 128.24 万元、 9.37 万元和 1,097.66 万元 。若今后人民币汇率出现持续性或短期大幅波动，会对公司 生产经营稳定性构成影响 。 （七） 共同实际控制人之一傅军因个人提供担 保导致的 股权稳定性 风 险 为支持企业发展，公司实际控制人傅军为其控制的新华联控股对外借款提供 保证担保，后因受新冠肺炎疫情不可抗力因素的冲击，加之 持 续受到“降杠杆、 民营企业融资难、发债难”的影响，造成新华联控股流动资金紧张，未能按时偿 还债务。截至 2021 年 6 月 30 日， 傅军为其控制的新华联控股及其关联方对外债 务提供担保而涉及诉讼及执行案件标的金额规模为 56.23 亿元。 傅军持有的公司原股东长石投资全部股权分别被北京市通州区人民法院、北 京市第三中级人民法院裁定冻结。长石投资持有的发行人 15.35% 股权已经转让 给致誉 投资，长 石投资不再 持 有发 行人股份。 发行人实际控制之一傅军通过君立实业持有发行人股东新华联亚洲唯一股 东新华联集团 42.05% 股权，傅军通过君立 实 业间接控制发行人 29.65% 股权。为 进一步确保傅军对新华联亚洲的控制权，合计持有新华联集团 57.95% 股权的 其 他股东已将其持有新华联集团股权涉及的与华联瓷业事项相关的股东表决权全 部委托给傅军行使。 若新华联控股及其关联方因债务问题进一步恶化，债权人要求傅军承担担保 责任向境外法院申请强制执行，如果涉及到傅军所持有君立实业股权被冻结或强 行处置，可能影响公司股权的稳定性 。 九 、 财 务 报告审计 截 止日后主要 财务信息及经营状况 （一）会计师事务所审阅意见 本 招股说明书 已披露财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 天健会 计所对公司 2 021 年 6 月 3 0 日的合并及母公司资产负债表， 2 021 年 1 - 6 月的合并（未完）  |