上海谊众:上海谊众首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:上海谊众:上海谊众首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：上海谊众股票代码： 688091 上海谊众药业股份有限公司 ShanghaiYizhong Pharmaceutical Co., Ltd. （上海市奉贤区仁齐路 79号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年九月八日 特别提示 上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2021年 9月 9日在上海证券交易所科创板上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投 子公司参与战略配售锁定期为 24个月，网下限售股份锁定期为 6个月。本次发行 后，公司总股本为 10,580万股，其中无限售流通股为 24,133,916股，占发行后总 股本的 22.81%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市净率低于同行业平均水平 由于本公司上市时未盈利，不适用市盈率标准，故采用市净率指标进行评估。 本次发行价格为 38.10元/股。本次发行价格对应的市净率为： （1）12.42倍（每股净资产按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。 （2）3.42倍（每股净资产按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算）。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012修订），公司属于“医药 制造业（ C27）”。截至 2021年 8月 25日（ T-3日），中证指数有限公司发布的 “医药制造业（ C27）”最近一个月平均市净率为 4.59倍。本次发行的市净率低于 同行业平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 3 三、特别风险提示 （一）发行人是一家拟采用第五套标准上市的生物医药行业企业 发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非 小细胞肺癌的 Ⅲ期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局 药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普 通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。 发行人适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第 二款第（五）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或 产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企 业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需 具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的生物 医药行业公司，发行人提示投资者关注发行人以下特点及风险： 1、发行人核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至上市公告书签署日，发行人的核心产品紫杉醇胶束仍在新药注册审评中， 尚未开展商业化生产销售，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。 2018年度、 2019年度和 2020年度，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为 -1,258.90 万元、 -31,522.44万元和 -2,184.69万元。未来一段时间内，发行人预期将持续亏损 并存在累计未弥补亏损。 2、发行人如果未来几年内仍未实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险 发行人若自上市之日起第 4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股 票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润 （含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净 资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。虽然发行人预计未 来 4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但截至上市公告书签署日， 发行人的核心产品仍在上市注册申请审评中，尚未开展商业化生产、销售业务， 存在持续无法盈利的可能性，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损 继续扩大，进而可能导致触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、 4 恢复上市、重新上市程序。 （二）发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险 1、发行人主要产品进展情况 截至上市公告书签署日，发行人的研发产品包括紫杉醇胶束、多西他赛胶束、 卡巴他赛胶束。紫杉醇胶束联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的 Ⅲ期临床 试验已经完成，正在新药注册上市审评审批中；发行人的紫杉醇胶束新药注册上 市不存在实质性障碍，预计在 2021年三季度能够获得新药注册证书；发行人计划 在紫杉醇胶束获批上市后，开展紫杉醇胶束扩大适应症研究，包括小细胞肺癌、 乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等癌种。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束处于临床 前研究阶段，预计将于 2023年-2024年开展临床试验。 发行人研发的注射用紫杉醇胶束，为已有药物的剂型改良，药物活性成分为 已广泛应用的紫杉醇；发行人以创新的药用辅料为载体，采用纳米给药技术将紫 杉醇与特定辅料结合制成创新型制剂。产品具有耐受剂量高、疗效显著、安全性 良好等特点，最高耐受剂量为紫杉烷类药物最高，临床数据显示患者客观缓解率、 无进展生存期达到了显著的临床获益，并有观察总生存期延长的趋势。 2、与顺铂联用的方案对发行人紫杉醇胶束临床使用的影响 根据《中国临床肿瘤学会（ CSCO）原发性肺癌诊疗指南》（ 2020年版）相关 专家共识，含顺铂 /卡铂双药方案是非小细胞肺癌一线治疗方案；发行人的紫杉醇 胶束拟获批的一线治疗非小细胞肺癌适应症治疗方案为联合顺铂方案，在临床使 用中，医生将根据患者疾病进展、基因突变类型、体力状况分值等具体情况，结 合相关指南针对上述情形推荐的一线、二线、三线用药方案，决定是否采用紫杉 醇胶束联合顺铂双药方案或单药化疗方案。顺铂为传统的化疗用药，临床上通常 作为基础药物与其他抗肿瘤药（如：紫杉醇、多西他赛、吉西他滨等）双药联用。 发行人的紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验是紫杉醇胶束联合顺铂与普通紫杉醇联合顺铂 一线治疗非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验，结果显示紫杉醇 胶束试验组较普通紫杉醇对照组的客观缓解率（ORR）（FAS集独立专家评价 ORR： 50.33%Vs26.35%）、无进展生存期（ PFS）均达到了显著的临床获益，并有总生存 期（ OS）延长的趋势，并在临床使用剂量大幅提升的情况下，具有相对更好的安 5 全性。从临床试验方案及结果看，紫杉醇胶束是临床疗效及安全性提升的关键因 素。因此，顺铂不会对发行人的紫杉醇胶束临床使用构成重大影响。 3、紫杉醇胶束市场竞争情况及相关风险 发行人核心产品紫杉醇胶束为剂型改良型新药，拟申请获批的适应症为非小 细胞肺癌。截至上市公告书签署日，已在国内获批上市销售的紫杉醇剂型情况如 下： 药品名称主要企业获批适应症上市时间市场份额 ORR 普通紫杉醇 百时美施贵宝（原 研） 其他众多企业 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 卡氏肉瘤 1992年 14.25% 25% 紫杉醇脂质体绿叶制药 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 2003年 48.48% 26% 白蛋白紫杉醇 新基（原研） 石药集团、恒瑞制 药、齐鲁制药、科 伦药业 乳腺癌 2010年 2018年仿制药 37.27% 33% 注：市场份额为 2019年数据，来源 PDB；客观缓解率（ ORR）来自各紫杉醇剂型非小细胞肺 癌临床数据。 普通紫杉醇、紫杉醇脂质体获批的适应症包括非小细胞肺癌，白蛋白紫杉醇 申请获批非小细胞肺癌适应症的临床试验正在开展，发行人的紫杉醇胶束获批上 市后，将面临与已上市紫杉醇剂型产品的直接竞争。紫杉醇脂质体已有多年的销 售记录，因独家品种占有较为领先的市场份额；白蛋白紫杉醇仿制药上市后，因 安全性及疗效的提高，市场份额快速提升，剂型改良的竞争优势明显。发行人的 紫杉醇胶束上市后，尽管具备明确临床价值，临床数据对比显示优于同类紫杉醇 制剂，但如果没有顺利和有效地实施商业化计划，产品销售无法达到预期，可能 对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 截至上市公告书签署日，国内有多个紫杉醇胶束、口服紫杉醇处于不同的临 床试验阶段，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，未来还将与在研的紫杉醇胶束、 口服紫杉醇展开竞争。如果发行人紫杉醇胶束的先发优势不能巩固、深化，则会 在可预见的未来面临激烈的竞争，从而加剧公司单一产品依赖的风险。 国内其他紫杉醇胶束的研发进展： 6 厂商适应症药物开发阶段备注 无锡朗慈生物科技有限公司 （双鹭药业股份有限公司） 抗肿瘤紫杉醇胶束 II、III期临床 南京泛太化工医药研究所 /深 圳市万乐天翼药物技术有限公 司 HER2阴性 复发或转移 性乳腺癌 注射用紫杉醇聚合 物胶束 II期临床 浙江海正药业股份有限公司 晚期乳腺癌、 非小细胞肺 癌、胃癌等 注射用紫杉醇胶束 I期临床 正在进 行 丽珠集团丽珠医药研究所晚期实体瘤 注射用紫杉醇聚合 物胶束 Ⅰ期临床招募中 广东众生药业股份有限公司未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 Ⅰ期临床 临床前 准备 健康元药业集团股份有限公司未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 获得临床批件 临床前 准备 苏州雷纳药物研发有限公司 乳腺癌或转 移性乳腺癌 的二线治疗 注射用紫杉醇胶束获得临床批件 临床前 准备 SAMYANG Corporation Samyang Genex Corporation Daejeon Plant/上海大陆药业有 限公司 未公开 注射用紫杉醇聚合 物胶束 申请临床批文 临床前 准备 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 口服紫杉醇（含国际市场）的研发进展情况如下： 厂商适应症药物注册地点开发阶段 上海海和药物研 究开发有限公司 乳腺癌 口服紫杉醇 RMX3001（DHP107/Liporaxel.） 中国 III期临床 上海海和药物研 究开发有限公司 胃癌 口服紫杉醇 RMX3001（DHP107/Liporaxel.） 中国 III期临床 韩国大化制药公 司 乳腺癌、胃癌口服紫杉醇韩国已上市 广州香雪制药股 份有限公司 （Athenex）注 1 乳腺癌口服紫杉醇中国临床前 Athenex注 2乳腺癌口服紫杉醇美国 - 注 1：广州香雪制药股份有限公司向 Athenex购买了口服紫杉醇在国内的独家开发权。 注 2：2021年 3月，美国 FDA拒绝 Athenex的转移性乳腺癌疗法 —口服紫杉醇 +Encequidar 的上市申请，拒绝的主要理由是口服紫杉醇可能会增加中性粒细胞减少相关后遗症的安全风 险。 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 4、在研产品多西他赛胶束、卡巴他赛胶束市场竞争情况及相关风险 发行人的在研储备研发产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，目前处于临床 前研发阶段。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束均为剂型改良型新药，且多西他赛、 7 卡巴他赛与紫杉醇同属紫杉烷类药物，均属于肿瘤治疗的化疗药物。截至上市公 告书签署日，国内有多个多西他赛胶束处于临床试验阶段，研发进度上领先于发 行人。如果发行人的在研产品进展不达预期，则可能在市场竞争中处于劣势，为 发行人未来的产品研发及持续发展带来不利影响。 药品名称主要企业地区适应症研发阶段 注射用多西他赛 聚合物胶束 苏州海特比奥生物技 术有限公司 中国恶性实体瘤 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 山东华铂凯盛生物科 技有限公司（上海复 星医药（集团）股份 有限公司） 中国 HER2阴性的复发转移 性乳腺癌 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 广东众生药业股份有 限公司 中国晚期实体瘤 I期临床 注射用多西他赛 聚合物胶束 江苏万高药业股份有 限公司 中国晚期恶性实体瘤 获得临床批 件 资料来源：市场公开信息及各企业披露文件 根据 PDB数据， 2017年至 2019年，紫杉醇类产品销售金额增速分别为 8.12%、 6.38%、40.89%，多西他赛产品销售金额增速分别为 0.69%、5.11%、-3.05%。因 剂型升级替代，紫杉醇类产品 2019年销售增速较大，多西他赛增速下降。未来随 着紫杉烷类药物新剂型的出现，将加剧紫杉烷类药物的市场竞争，发行人可能面 临紫杉醇胶束销售增速下降的风险。 （三）发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险 1、紫杉醇胶束获批上市存在不确定性 截至上市公告书签署日，发行人的紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成了 药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及 GMP符合性检查； 2020年 11月 10日，发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知，发行人已递 交回复资料，补充资料审核已结束；后续通过药品审评中心的 “三合一 ”综合审评， 经国家食品药品监督管理局行政审批后，发放新药上市批准证书。可能影响紫杉 醇胶束审评审批进度及主要风险因素包括：如果不能顺利完成“三合一”综合审 评，仍存在药品无法正常获批上市或延迟上市的风险。 由于药品注册上市审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如发行人 紫杉醇胶束的新药注册上市审评审批进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批 8 准，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。 2、单一产品依赖风险 发行人的核心产品为紫杉醇胶束，现已就一线治疗非小细胞肺癌提交新药上 市申请。该产品除了非小细胞肺癌适应症以外，发行人针对其他适应症开展的 Ⅲ 期临床研究还未开展。因此，在一段时期内，发行人将主要依赖于紫杉醇胶束获 批上市后的非小细胞肺癌适应症的商业化拓展，公司的盈利能力将受到单一产品、 单一适应症的限制。从非小细胞肺癌适应症的市场竞争格局看，近几年靶向药物、 免疫制剂发展迅速，随着居民支付能力的增强、市场教育加深，靶向药物、免疫 制剂的市场渗透会加速，医生、患者可以选择的药物增多，这给发行人拟上市的 紫杉醇胶束带来营销推广压力。从紫杉醇产品的市场竞争格局看，紫杉醇脂质体 因独家品种，其市场份额多年稳居第一且保持较为领先的份额，紫杉醇白蛋白仿 制药在 2018年获批上市以来， 2019年已经迅速放量增长，发行人正在从研发型向 生产、销售、研发一体化转型，前期可能面临营销经验不足的压力，可能使公司 的产品商业化进展达不到预期，给公司盈利能力带来不利影响。 3、紫杉醇胶束商业化不达预期的风险 （1）发行人营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影 响公司未来的商业化能力 发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来 尚未有药品销售的经历，营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为 紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作，已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设 计，编制了学术推广资料，开展了市场调研，制定了三年营销计划。未来发行人 计划建立销售中心和八个营销大区、 25个办事处，在三年内打造一支约 600人的 营销队伍，发行人计划到 2023年覆盖全国 600余家三级医院和不超过 300家 DTP 药房。随着发行人紫杉醇胶束新药注册上市获批和市场化拓展的推进，目前的营 销策略可能无法完全符合未来市场实际情况，也可能在市场推广过程中面临缺乏 专业市场人员或营销推广经验不足的困难，或存在市场营销人才流失的风险，这 将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩 造成不利影响。 9 （2）紫杉醇胶束上市后可能达不到销售预期的风险 发行人紫杉醇胶束获批的适应症非小细胞肺癌领域，属于市场热点领域，创 新药品和创新疗法不断出现，尽管发行人紫杉醇胶束为国内首个上市的紫杉醇胶 束产品，相较于其他紫杉烷类在安全性和疗效上都有明确的优势，但仍然面临国 内市场已获批同类药物的激烈竞争。从美国 FDA正式批准的 PD-1抑制剂适应症 看，基本包括了恶性黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝癌、胃癌、肾癌等主要的实体 瘤，其中非小细胞肺癌是目前 PD-1抑制剂最大的适应症。截至目前，国内已有 8 款免疫检查点抑制剂上市，包括 4款国产 PD-1，2款进口 PD-1和 2款进口的 PD-L1， 国产 4款 PD-1已进入医保目录。发行人紫杉醇胶束上市后将面临较为复杂的市场 环境，面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药路径、药品先行者等 方面的竞争优势，若发行人没有有效的市场营销策略，没有采取有效的应对措施， 将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不利影响。 同时，紫杉醇白蛋白的相同适应症的临床试验正在开展，其获批后可能会加 剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应症的竞品仿制药 获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。 发行人的新药获批上市后，需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药 品销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、 学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期，未能有效获得医生或患者的认可或 未能实现快速销售放量，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。 4、研发管线相对单一的风险 截至上市公告书签署日，发行人研发管线中，已提交注册上市申请的在研产 品为紫杉醇胶束，适应症为非小细胞肺癌；处于临床前研究阶段的在研产品为多 西他赛胶束、卡巴他赛胶束；未来三年发行人将开展紫杉醇胶束扩大适应症的 III 期临床研究。相较同行业可比公司，发行人研发管线相对单一，如未来发行人不 能顺利推进新产品研发计划，可能导致未来一段时间产品丰富程度不高，不利于 在业务经营中建立良好的抗风险能力。 5、扣除股份支付后，报告期内研发投入较低的风险 报告期内，发行人研发投入相对较少，分别为 1,350.76万元、 1,677.94万元（扣 10 除股份支付金额）、 1,789.31万元，低于可比公司水平。发行人报告期内研发投入 较低与改良型新药研发投入低、在研产品数量少及紫杉醇胶束研发阶段处于后期 有关。根据发行人未来三年研发计划，将进行紫杉醇胶束扩大适应症的临床研究 以及多西他赛胶束、卡巴他赛胶束的研发，研发投入将持续增加。如果发行人未 来研发工作没有按照计划实施，可能对发行人竞争能力带来不利影响。 6、原材料供应的风险 （1）医药生产供应商实施关联审评审批制度，发行人原备案供应商如无法良 好响应发行人原材料采购需求，将对发行人生产经营带来不利影响 发行人的紫杉醇胶束为化学药物，采购的原材料包括紫杉醇原料药、生产药 用辅料的丙交酯和甲氧基聚乙二醇 2000、内包材等。目前，化学原料药、药用辅 料及药包材实施关联审评审批制度，发行人在提交紫杉醇胶束注册申请时，选择 已批准在上市制剂中使用的原料药和药包材供应商，并提供企业授权使用书。发 行人提交备案的原料药供应商为桂林晖昂生化药业有限责任公司，药包材供应商 为双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公 司、上海久正医用包装材料有限公司。发行人如变更原料药和药包材供应商，要 按有关技术指导原则和标准就变更对制剂的影响进行评估，及时按相关要求向国 家药监局药审中心进行备案或提出补充申请。如果上述供应商出现经营困难、质 量问题而必须变更，发行人需要选择新的供应商并履行备案手续，可能会出现原 材料暂时的供应不足，将对生产经营产生不利影响。 （2）发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家，新增原料药供 应商事项尚具有不确定性 发行人紫杉醇胶束的药物活性成分为紫杉醇，其上游原材料为紫杉醇原料药， 发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家。 紫杉醇目前是从植物红豆杉的枝叶和树枝中提取，但紫杉醇产业链从种植、 提取到制药涉及因素较多，如果遭遇恶劣天气、灾害事故，会造成红豆杉树受损 及至紫杉醇含量降低，影响紫杉醇提取。紫杉醇的品质对发行人药品质量至关重 要，如果紫杉醇提取、提纯工艺不稳定，将影响紫杉醇品质稳定性。如发行人目 前备案的唯一原料药供应商桂林晖昂出现上述情形，将会对发行人原料药采购造 11 成不利影响。 发行人筹划增加一家紫杉醇原料药供应商的事项需向国家药监局药审中心履 行审批手续，目前相关工作尚处于产品质量研究中，能否顺利完成及完成时间都 具有不确定性。 （3）丙交酯采购依赖单一供应商的风险 丙交酯为发行人生产紫杉醇胶束的药用辅料关键起始物料，发行人向 Corbion-Purac（科碧恩 -普拉克）采购丙交酯。鉴于目前全球丙交酯及聚乳酸产能 及供应格局，在一定时间内，发行人将主要采购自 Corbion-Purac（科碧恩 -普拉克）。 如果该供应商所在地区经济贸易政策采取限制出口的政策，或者该供应商出现经 营困难、产能不足等供应短缺情形时，发行人将不能及时采购到需要的原材料， 影响公司的生产经营活动。 7、实际控制人控股权比例较低的风险 本次发行前，实际控制人周劲松先生对发行人的控股权比例为 29.15%，本次 公开发行 2,645万股新股之后，周劲松先生对发行人的控股权比例将进一步下降为 21.86%。由于股权较为分散，实际控制人控股权比例较低，发行人存在上市后被 潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致实际控制人控制地位不稳定，对公司 经营管理或业务发展带来不利影响。 12 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 8月 3日，中国证监会发布“证监许可 [2021]2595号”文，同意上海 谊众药业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【 2021】378号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公 司总股本为 10,580万股（每股面值 1.00元），其中 2,413.3916万股股票将于 2021 年 9月 9日起上市交易。证券简称“上海谊众”，证券代码“ 688091”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 9月 9日 （三）股票简称：上海谊众；股票扩位简称：上海谊众药业 （四）股票代码： 688091（五）本次公开发行后的总股本： 10,580.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,645.00万股（均为新股，无老股转让） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 2,413.3916万股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 8,166.6084万股 13 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 105.8000万股（保 荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承 诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构跟投子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司本 次获配 105.80万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取 整计算）将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行股票 在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计 算）对应的账户数量为 407个，这部分账户对应的股份数量为 1,258,084股，占网 下发行总量的 7.08%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.95%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为：（五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品 需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需 14 至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备 明显的技术优势并满足相应条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 38.10元/股，发行后总股本为 10,580.00万股，发行人上 市时市值为 40.31亿元，不低于 40亿元。同时发行人自主研发的产品为紫杉醇胶 束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的 Ⅲ期临床试验已经完成， 目前新药注册申请在国家药品监督管理局药品审评中心审评中，预计将是国内首 个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性， 市场空间大。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（五） 项标准：“预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批 准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品 获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满 足相应条件”。 15 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：上海谊众药业股份有限公司 英文名称： ShanghaiYizhongPharmaceuticalCo.,Ltd. 发行前注册资本：人民币 7,935.00万元 发行后注册资本：人民币 10,580.00万元 法定代表人：周劲松 成立日期： 2009年 9月 10日 整体变更为股份有限公司时间： 2020年 3月 24日 住所：上海市奉贤区仁齐路 79号 经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主营业务：发行人致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，拥有高分 子材料、药物制剂、生物学等背景的高科技人才，掌握纳米药物载体和药用高分 子辅料合成的核心关键技术，在纳米给药系统领域具有独特的创新性。自成立以 来，发行人坚持自主创新，针对已上市的疗效确切、适应症广、临床需求大的抗 肿瘤药物，独创性地研发了改良型新药紫杉醇胶束。 所属行业：医药制造业（行业代码： C27） 邮政编码： 201403 电话号码： 021-37190005 传真号码： 021-37190005-8037 互联网网址： www.yizhongpharma.com 电子邮箱： [email protected] 16 信息披露部门：董事会办公室 董事会秘书：方舟 二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30万股股份，占发行人股本 比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人 1.47%的股份，通过上 海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人 28.23%的股份。周 劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股份，周劲松先生控制发行人的表 决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%，为发行人的控股股东和实际 控制人。 周劲松先生， 1968年 12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 身份证号 2301031968XXXXXXXX，研究生学历，经济师。 1986年 9月至 1990年 7月，就读于哈尔滨工业大学动力工程学院，获学士学位； 1990年 9月至 1992年， 任职新昌制药厂； 1992年至 1994年，任职于杭州锅炉厂； 1995年 9月至 1998年 3月，就读于浙江大学管理工程学院，获硕士学位。 1997年 9月至 2012年 1月， 任职浙江医药股份有限公司投资部负责人； 2003年 6月至 2010年 12月，任职上 海恰尔董事、总经理； 2009年 9月创办上海谊众， 2011年 8月至今担任董事、总 经理； 2011年 12月至今，担任爱珀尔执行董事； 2012年 1月至 2014年 12月， 任职歌佰德项目负责人；现任发行人董事长、总经理。作为公司核心创始人，主 持开展多项国家及上海市重大科技攻关项目，其中国家重大新药创制项目 2项， 上海市市级科技项目 5项，申请并获授权发明专利 2项。 2013年获上海市奉贤区 人才工作领导小组授予“滨海贤人 ——领军人才”荣誉称号。 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下： 17 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设 9名董事，其中独立董事 3名，公司董 事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下： 姓名在发行人职务董事任期 周劲松董事长、总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 李端董事、副总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 张立高董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 孙菁董事、副总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 薛轶董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 杜学航董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 熊焰韧独立董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 胡改蓉独立董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 孙春萌独立董事 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 2、监事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3名，其中职工代表监事 1名，本 届监事会任期三年。具体情况如下： 姓名在发行人任职监事任期 潘若鋆监事会主席、总经理助理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 18 武斌监事、工程管理部经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 孟心然职工监事、人力资源部副经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 3、高级管理人员简介 截至本上市公告书签署日，公司有 5名高级管理人员，具体情况如下： 姓名在发行人任职任期 周劲松董事长、总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 李端董事、副总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 孙菁董事、副总经理 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 陈雅萍财务总监 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 方舟董事会秘书 2020年 3月 9日至 2023年 3月 8日 4、核心技术人员简介 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 7人，具体情况如下： 姓名职务 周劲松董事长、总经理 李端董事、副总经理 孙菁董事、副总经理 潘若鋆监事会主席、总经理助理 刘刚生产管理部经理 张文明医学市场部经理 球谊质量管理部经理 （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发 行人股份和债券的情况 本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及直系亲属 持有发行人股份情况： 姓名 在发行人 任职 直系 亲属 关系 直接持股（万股）间接持股（万股） 股份数量股份比例持股主体股份数量股份比例 董事长、上海杉元 116.60 1.10% 周劲松 总经理、 核心技术 人员 配偶 2,063.30 19.50% 上海谊兴 60.50 0.57% 袁漫春员工 --上海杉元 50.00 0.47% 19 李端 董事、副 总经理、 核心技术 人员 配偶 父母 358.10 3.38% -- 许越香 -兄妹 200.00 1.89% -- 李峰员工 360.00 3.40% -- 李循 -350.00 3.31% -- 张立高注 1董事--上海宜羡 89.74 0.85% 赵洁注 2 -配偶 父子 --上海宜羡 168.95 1.60% 张子豪注 2 ---上海宜羡 87.11 0.82% 孙菁 董事、副 总经理、 核心技术 人员 -95.00 0.90%上海谊兴 20.00 0.19% 潘若鋆 监事、核 心技术人 员 ---上海谊兴 8.00 0.08% 武斌监事 ---上海谊兴 8.00 0.08% 孟心然监事 ---上海谊兴 2.00 0.02% 陈雅萍财务总监 ---上海谊兴 20.00 0.19% 方舟 董事会秘 书 ---上海谊兴 8.00 0.08% 刘刚 核心技术 人员 ---上海谊兴 8.00 0.08% 张文明 核心技术 人员 ---上海谊兴 16.50 0.16% 球谊 核心技术 人员 ---上海谊兴 10.00 0.09% 注 1：张立高持有上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙） 30%的权益，上海羡缘健康管理咨 询中心（有限合伙）持有上海宜羡 86.58%的权益，张立高间接持有发行人 0.85%的股份。 注 2：赵洁、张子豪分别持有上海瞥见健康管理中心（有限合伙） 66%、34%的权益，上海瞥 见健康管理中心（有限合伙）直接持有上海宜羡 13.42%的权益，并通过上海羡缘健康管理中 心（有限合伙）间接持有上海宜羡 60.61%，赵洁、张子豪分别间接持有发行人 1.60%、0.82% 的股份。 截至上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其配偶、子女持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。 截至上市公告书签署日，除上述披露的情况外，发行人其他董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未以 任何方式直接或间接持有发行人股份。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出 具承诺，具体承诺内容详见 “第八节重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股 份的流通限制和自愿锁定的承诺 ”。 20 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。 四、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，发行人股东中有员工持股平台上海谊兴： 2019年 10月 12日，周劲松与赵豫生签署《上海谊兴企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，约定由周劲松出资 120万元、赵豫生出资 880万元设立有 限合伙企业。 2019年 10月 23日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，上海谊 兴取得统一社会信用代码为 91310120MA1HTYDU36的《营业执照》。 2019年 10月 16日，上海谊众召开股东会，全体股东一致通过《上海谊众生 物技术有限公司员工持股计划》，由周劲松、李端、上海谊兴分别以现金增资认 缴 300万元、 150万元、 250万元，增资价格为 4元/元出资。股东会并授权董事会 决定员工持股名单及份额，办理员工持股计划的具体实施。 2019年 10月 22日，上海谊众召开董事会，全体董事审议通过《关于公司核 心员工持股名单及份额的议案》，确定了上海谊众核心员工名单及份额。 2019年 10月 24日，赵豫生与周劲松、崔阳等 42名员工签署《上海谊兴企业 管理合伙企业财产份额转让协议》，约定赵豫生将其持有的部分上海谊兴的合伙 份额分别转让给周劲松、崔阳等 42名员工。同日，周劲松等 43名员工共同签署 《上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2019年 11月 14日，周 劲松、李端、上海谊兴增资认缴出资到位，经上海市奉贤区市场监督管理局核准， 上海谊兴取得统一社会信用代码为 91310120MA1HTYDU36的《营业执照》。由 此，发行人相关员工作为上海谊兴工商登记的有限合伙人实现对发行人的间接持 股。 上海谊兴为员工持股平台，基本情况如下： 成立日期 2019年 10月 23日执行事务合伙人周劲松 认缴出资额 1,000万元实际出资额 1,000万元 住所上海市奉贤区金海公路 6055号 28幢 1层 21 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销 策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 经营范围术服务、技术转让，办公用品、电子产品、纸制品的批发、零售，电 子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。】 截至上市公告书签署日，上海谊兴的合伙人构成及出资情况如下表： 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 1周劲松 242 24.2普通合伙人董事长、总经理 2崔阳 112 11.2有限合伙人销售、物流采购部经理 3孙菁 80 8.0有限合伙人董事、副总经理 4陈雅萍 80 8.0有限合伙人财务总监 5赵豫生 80 8.0有限合伙人大区销售经理 6张文明 66 6.6有限合伙人医学市场部经理 7球谊 40 4.0有限合伙人质量管理部经理 8潘若鋆 32 3.2有限合伙人监事会主席、总经理助理 9方舟 32 3.2有限合伙人董事会秘书、办公室主任 10刘刚 32 3.2有限合伙人生产管理部经理 11武斌 32 3.2有限合伙人监事、工程管理部经理 12漆定庆 20 2.0有限合伙人辅料车间副主任 13卢明东 18 1.8有限合伙人区域销售经理 14张芷源 16 1.6有限合伙人财务部副经理 15尹会民 12 1.2有限合伙人质量管理部副经理 16徐新颖 12 1.2有限合伙人财务部会计 17阮天一 10 1.0有限合伙人财务部会计 18周若文 8 0.8有限合伙人证券事务代表 19孟心然 8 0.8有限合伙人职工监事、人力资源部副经理 20李敏 8 0.8有限合伙人物流采购部副经理 21汤怀志 6 0.6有限合伙人制剂车间副主任 22郁平 6 0.6有限合伙人副总经理助理 23刘德晶 4 0.4有限合伙人质量管理部副经理 24朱玲红 4 0.4有限合伙人财务部会计 25费梅 4 0.4有限合伙人生产管理部内勤 26靳云娇 4 0.4有限合伙人质量管理部主管 27张运凯 4 0.4有限合伙人质量管理部主管 22 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 28张燕婷注 4 0.4有限合伙人医学市场部员工 29张梦丽 4 0.4有限合伙人医学市场部员工 30余方云 2 0.2有限合伙人医学市场部员工 31刘兴豪 2 0.2有限合伙人医学市场部员工 32岳双 2 0.2有限合伙人医学市场部员工 33郝建注 2 0.2有限合伙人医学市场部员工 34李英花 2 0.2有限合伙人物流采购部员工 35薛吉晨 2 0.2有限合伙人质量管理部员工 36冯磊 2 0.2有限合伙人质量管理部员工 37崔俊楠 2 0.2有限合伙人综合办公室员工 38费锋 1 0.1有限合伙人生产管理部员工 39金嘉庆 1 0.1有限合伙人生产管理部员工 40魏素敏 1 0.1有限合伙人生产管理部员工 41胡强 1 0.1有限合伙人工程管理部设备管理员 合计 1,000 100.0 注：张燕婷、郝建已离职，正在办理出资份额转让 上海谊兴就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：本企业承诺自 上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述已实施完毕的员工持股计划，发行人本次公开发行前不存在其他已经 制定或实施的股权激励及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为 7,935万股，本次发行 2,645万股，占发行后总股本 的比例为 25%。发行后公司总股本为 10,580万股。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东 名称 本次发行前本次发行后限售 期限备注数量 （股） 占比 （%） 数量 （股） 占比 （%） 一、限售流通股 23 周劲松 20,633,000 26 20,633,000 19.50 36个月 上海凯宝 13,750,000 17.33 13,750,000 13.00 12个月 上海杉元 5,000,000 6.3 5,000,000 4.73 36个月 上海贤昱 4,300,000 5.42 4,300,000 4.06 12个月 曾美桦 3,958,000 4.99 3,958,000 3.74 12个月 李峰 3,600,000 4.54 3,600,000 3.40 12个月 李端 3,581,000 4.51 3,581,000 3.38 12个月 李循 3,500,000 4.41 3,500,000 3.31 12个月 上海宜羡 3,458,000 4.36 3,458,000 3.27 12个月 上海谊兴 2,500,000 3.15 2,500,000 2.36 36个月 上海建信康颖 2,250,000 2.84 2,250,000 2.13 12个月 沈亚领 2,217,000 2.79 2,217,000 2.10 12个月 赵豫生 2,170,000 2.73 2,170,000 2.05 12个月 许越香 2,000,000 2.52 2,000,000 1.89 12个月 江苏毅达 1,500,000 1.89 1,500,000 1.42 12个月 孙菁 950,000 1.2 950,000 0.90 12个月 蒋永梅 700,000 0.88 700,000 0.66 12个月 圣多金基 550,000 0.69 550,000 0.52 12个月 刘斌 533,000 0.67 533,000 0.50 12个月 钱志平 500,000 0.63 500,000 0.47 12个月 陈吉婉 500,000 0.63 500,000 0.47 12个月 王雪梅 400,000 0.5 400,000 0.38 12个月 蒋新国 300,000 0.38 300,000 0.28 12个月 冯延斌 300,000 0.38 300,000 0.28 12个月 廖朝健 200,000 0.25 200,000 0.19 12个月 国金创新投资有限 公司 --1,058,000 1.00 24个月战略配售 网下摇号抽签限售 股份 --1,258,084 1.19 6个月 小计 79,350,000 100 81,666,084 77.19 - 二、无限售流通股 无限售流通股 --24,133,916 22.81 - 小计 --24,133,916 22.81 - 合计 79,350,000 100 105,800,000 100 - 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不 24 存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后持股数量前 10名股东的持股情况 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1周劲松 20,633,000 19.50 36个月 2上海凯宝药业股份有限公司 13,750,000 13.00 12个月 3 上海杉元企业管理合伙企业（有 限合伙） 5,000,000 4.73 36个月 4上海贤昱投资中心（有限合伙） 4,300,000 4.06 12个月 5曾美桦 3,958,000 3.74 12个月 6李峰 3,600,000 3.40 12个月 7李端 3,581,000 3.38 12个月 8李循 3,500,000 3.31 12个月 9 上海宜羡健康管理咨询中心（有 限合伙） 3,458,000 3.27 12个月 10 上海谊兴企业管理合伙企业（有 限合伙） 2,500,000 2.36 36个月 合计 64,280,000 60.76 - 七、本次发行战略配售情况 本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为保荐机 构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称 获配股票数量 （万股） 占首次公开发行 股票数量的比例 获配金额 （万元） 限售期 国金创新投资有 限公司 105.80 4.00% 4,030.98 24个月，限售期 届满后，战略投 资者对获配股份 的减持适用中国 证监会和上交所 关于股份减持的 有关规定 25 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,645.00万股，占发行后总股本 25%，全部为公开发行新股， 无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 38.10元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 由于发现人尚未实现盈利，不适用市盈率标准。 五、发行市净率 1、12.42倍（每股净资产按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。 2、3.42倍（每股净资产按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 -0.28元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.15元（按照 2020年 12月 31日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 100,774.50万元。 26 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进 行了审验，并于 2021年 9月 3日出具了《验资报告》（容诚验字 [2021]201Z0041 号）。该验资报告的主要结论如下： “截至 2021年 9月 3日止，贵公司采用公开募股发行方式，已向社会公开发 行人民币普通股（ A股）股票 2,645万股，每股发行价格 38.10元，募集资金总额 为人民币 1,007,745,000.00元，扣除券商保荐承销费用不含税金额人民币 60,144,700.00元后的募集资金人民币 947,600,300.00元，主承销商国金证券股份有 限公司已于 2021年 9月 3日汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司上海奉贤支 行开立的人民币专用账户 03803980040025421。此外，贵公司为本次股票发行累计 发生其他发行费用不含税金额人民币 11,569,820.85元，包括审计费及验资费 4,825,471.68元、律师费用 1,792,452.83、用于本次发行的信息披露费用 4,575,471.70 元、发行手续费（含本次发行的印花税） 376,424.64元。上述发行费用合计为人民 币 71,714,520.85元（上述发行费用均为不含税金额）。 综上，贵公司募集资金总额人民币 1,007,745,000.00元扣除不含税发行费用金 额人民币 71,714,520.85后的募集资金净额为人民币 936,030,479.15元，其中增加 股本 26,450,000.00元，增加资本公积 909,580,479.15元。” 九、本次发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,171.45万元（不含增值税），发行 费用包括： 序号内容金额（万元，不含增值税） 1保荐承销费用 6,014.47 2审计费及验资费 482.55 3律师费用 179.25 4用于本次发行的信息披露费用 457.55 5发行手续费 37.64 合计 7,171.45 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 93,603.05万元。 27 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 22,449户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 本次公开发行数量为 26,450,000股。其中，本次发行最终战略配售数量为 1,058,000股，占本次发行数量的 4.00%。网下最终发行数量为 17,774,500股，其 中网下投资者缴款认购 17,774,500股，无放弃认购股份。网上最终发行数量为 7,617,500股，其中网上投资者缴款认购 7,610,977股，放弃认购数量为 6,523股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保 荐机构（主承销商）包销股份的数量为 6,523股。 十三、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 28 第五节财务会计情况 本公司在招股说明书中已披露 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020 年 12月 31日的合并资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020年度的合并利润表、 合并现金流量表以及财务报表附注，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请 详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不 再披露，敬请投资者注意。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 6月 30日的合并及母公 司资产负债表、 2021年 1-6月的合并及母公司利润表， 2021年 1-6月的合并及母 公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》。投资者 欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“十六、财务审计截止日后的主要财务信息及经营情况”，《审阅报告》已在 《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不 再披露，敬请投资者注意。 财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，发行人经营状况正常，发行 人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，紫杉醇胶束 申请上市许可的进展正常推进，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段，尚未实现商业化生产和销 售，预计 2021年 1-9月仍处于亏损状态，预计实现归属于母公司股东的净利润约 -2,200万元至 -2,500万元。上述 2021年 1-9月业绩预计情况为发行人合理预计数 据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况较为稳定，总体运营情况 良好，不存在重大不利变动的情况。 29 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规 定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、 招商银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司募集资金专项账户的开立情况如下： 开户人名称开户银行名称募集资金专户账号 上海谊众药业股份有 限公司 中国农业银行股份有限公司 上海奉贤支行 03803980040025421 上海谊众药业股份有 限公司 交通银行股份有限公司上海 奉贤支行 310069192013004170766 上海谊众药业股份有 限公司 中国农业银行股份有限公司 上海奉贤支行 03803980040025439 上海谊众药业股份有 限公司 招商银行股份有限公司上海 奉贤支行 121938467310102 二、其他重要事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标的进展情况正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生 重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 30 （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 31 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层 电话 021-68826021 传真 021-68826800 保荐代表人朱玉华、都晨辉 项目协办人秦勤 联系人朱玉华 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保 荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为上海谊 众药业股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申请文 件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因 此，国金证券同意保荐上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市，并承担保荐机构相应责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 朱玉华女士，国金证券执行总经理，具有 22年投资银行从业经历，先后主持 或参与了通富微电（ 002156.SZ）IPO项目、秀强股份（ 300160.SZ）IPO项目、利 通电子（ 603629.SH）IPO项目和西力科技（ 688616.SH）IPO项目。目前无其他申 报的在审企业。目前担任西力科技（ 688616.SH）项目的持续督导保荐代表人。 都晨辉先生，国金证券董事总经理，具有 25年投资银行从业经历，先后主持 或参与了苏州高新（ 600736.SH）、龙宇燃油（ 603003.SH）和利通电子（ 603629.SH） IPO项目，长电科技（ 600584.SH）和海通证券（ 600837.SH）非公开发行上市项目、 32 南京银行（ 601009.SH）配股项目。目前无其他申报的在审企业。 33 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人周劲松的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30 万股股份，占发行人股本比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发 行人 1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持 有发行人 28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股 份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%， 周劲松先生承诺： （1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 于发行人首次公开发行股份并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）前已 直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内， 不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份， 也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和 第 5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司 股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度 报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持 本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份。 （3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直 接和间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股 份。 （4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接 或间接持有发行人股份。 34 （5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、 法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间 接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 （6）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 2、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李端、孙菁、 张立高、潘若鋆、武斌、孟心然、陈雅萍、方舟的承诺 （1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起 3个完整会计年度，本人 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈 利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满 12个月 的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。 （2）前述锁定期满，本人在上海谊众担任董事、监事、高级管理人员职务 期间，每年转让的股份将不会超过直接和间接持有上海谊众股份总数的百分之二 十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的发行人股份。 （3）如出现上海谊众股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有上海谊众股份的锁 定期限将自动延长六个月，上述收盘价考虑除权除息等因素作相应调整。 （4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接 或间接持有发行人股份。 35 （5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持 股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂 扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的 收益足额交付发行人为止。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 3、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员刘刚、张文明、球谊的承诺 （1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个 月内和离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起 3个完整会计年度， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实 现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满 12 个月的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。 （3）前述锁定期满，自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，本人每年 转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以 累积使用。 （4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接 或间接持有发行人股份。 （5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持 股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂 扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的 收益足额交付发行人为止。 4、上海谊兴、上海杉元的承诺 本企业承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 36 人回购该部分股份。 5、其他股东上海凯宝、上海贤昱、上海建信康颖、江苏毅达、圣多金基、 上海宜羡、曾美桦、李峰、李循、许越香、沈亚领、赵豫生、蒋永梅、钱志平、 王雪梅、陈吉婉、刘斌、蒋新国、冯延斌、廖朝健的承诺 本人 /本企业 /本公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人 /本企业 /本公司直接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人周劲松先生持股及减持意向承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30 万股股份，占发行人股本比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发 行人 1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持 有发行人 28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股 份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%， 周劲松先生承诺： （1）本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人 拟减持股票的，将认真遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后的 24个月内，若本人拟减持发 行人股份，减持价格不低于发行人本次公开发行的发行价，并在减持前 3个交易 日公告减持计划。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 （3）本人减持发行人股份的方式应符合法律、法规及规章的规定，将通过 协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。 2、股东上海谊兴、上海宜羡、持股 5%以上的股东持股及减持意向承诺 作为发行人股东上海谊兴、上海宜羡及持股 5%以上的股东，上海凯宝、上 37 海贤昱、上海杉元承诺： （1）在本公司 /本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司 /本企业将 适当减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件 规定的上限。 （2）本公司 /本企业减持所持有的上海谊众股票的方式包括但不限于二级市 场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时法律、法规及规 范性文件的规定。 （3）本公司 /本企业减持上海谊众股票的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合届时法律、法规及规范性文件的规定。本公司 /本企业在发行人首 次公开发行前持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行人首 次公开发行价格。如果上海谊众在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则上述发行价格相应调整。 （4）本公司 /本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股 东持股及股份变动的有关规定。在减持所持有的上海谊众股票前，应提前三个交 易日予以公告，自公告之日起六个月内完成。如本公司 /本企业违反本承诺进行 减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 三、稳定股价的措施和承诺 1、启动稳定股价措施的条件 自发行人上市后 36个月内，若发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公 司普通股股东权益合计数 ÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上 述每股净资产作相应调整）情形时（以下简称 “启动条件 ”），发行人将根据当时 有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与董事、 高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信 息披露义务。 2、稳定股价的具体措施 若触发启动条件，且发行人情况满足监管机构对于回购、增持等股本变动行 38 为规定的，发行人及相关主体可按照以下方式稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东、实际控制人、董事（不在公司领薪的外部董事、独立 董事除外，以下同）和高级管理人员增持公司股票； （3）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。 ①公司回购公司股票 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证 券监督管理部门认可的其他方式。 发行人董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回 购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容） 的决议，并提交股东大会审议。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度 经审计归属于母公司股东净利润的 30%，单一会计年度公司累计回购股份的数量 不超过回购前公司总股本的 2%。 公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的 超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金 融机构借款以及其他合法资金回购股份。 ②控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票 触发启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的 条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和控股股东履行要约收购 义务的前提下，对公司股票进行增持。 发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务 之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、 39 价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司，并由公司进行公告。 在符合股票交易相关规定的前提下，控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员将按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所 集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 购买所增持股票的总金额不高于其上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金 分红总额的 30%；且增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%。上述 增持方在增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。 自公司上市之日起 36个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述 新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员 履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ③其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施 发行人可采取的其他稳定股价措施如下： （1）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司 经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配 或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （2）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公 司通过限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公 司股价； （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所 认可的其他方式。 ④稳定股价预案终止条件 自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形， 则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定 方案终止执行： （1）公司股票连续 20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每 股净资产； 40 （2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件； （3）各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到本预案规定 的上限。 3、未能履行规定义务的约束性措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司股东大会 及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。 （2）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承 诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的 50%，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者 股价稳定预案终止。 4、稳定公司股价的承诺 （1）发行人的承诺 本公司将遵守并执行《稳定股价预案》的各项规定，并敦促相关各方按照《稳（未完）  |