兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 1-1-1 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股票 4,806.20万股，预计占发行后总股本 的 12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股 方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。 每股面值：人民币 1元 每股发行价格： 4.17元 发行日期： 2021年 9月 2日 拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 40,051.70万股 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年 9月 8日 1-1-2 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、公司及相关责任主体出具的承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了 关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股 5%以上股东 持股意向及减持意向承诺、稳定股价的预案及承诺、摊薄即期回报填补措施的承 诺、公司利润分配政策的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、避免同业竞争和规范及减少关联交 易的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺等。该等承诺事项内容详见 招股说明书附表 1。 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险 2020年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检 验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72万元，占营业收入的比例为 15.87%， 新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人 2020年度营业收入为 123,819.01万元，较 2019年度增长 7.34%；扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 10,555.44万元，较 2019年度增长 39.67%。 若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响， 2020年度公司体外诊断产品的临 床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医 学诊断服务收入有所下降，公司 2020年度业绩较 2019年有所下降。 未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠 1-1-3 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020年度下 降的风险。 （二）供应商集中风险 公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、 徕卡、希森美康、 DAKO等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技 术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形 成了良好的合作伙伴关系。 公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27万元、56,223.68 万元和 45,530.02万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊 断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、 PCR等细分 诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海 市、湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额 的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。 鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中 的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所 服务的客户流失或者客户收入下降的情况。 （三）经销协议到期无法续签的风险 公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协 议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公 司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系 较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经 销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的 可能。 （四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变 和业绩下降的风险 目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大 幅下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、 1-1-4 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 “带量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业 务暂未造成影响。 未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价 格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销 售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。 （五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险 报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断 品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利 率面临进一步下降的风险。 报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和 48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一 步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。 （六）创新风险 发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售 网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术 支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区 域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。 随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及 医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大 变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体 制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。 （七）质量控制风险 公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构 提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法 律责任。公司按照 ISO15189：2012相关标准的要求建立了以《质量手册》为核 心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证 书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。 1-1-5 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响， 并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司 需对此承担相关医疗和法律责任。 （八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险 医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者 根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质 量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样 部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠 纷。 尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到 了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利 影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 （九）业务资质无法按期办理续期的风险 从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医 疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从 事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可 证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定， 则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。 （十）应收账款坏账的风险 随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户 主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期 末，公司应收账款账面价值分别为 39,561.36万元、44,788.96万元和 51,583.87 万元，占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应 收账款余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。 报告期各期末，公司应收账款账龄在 6个月以内的占比分别为 79.41%、 74.80%和 77.14%，在 1年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄 结构较为良好。 1-1-6 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险 较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继 续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 （十一）快速扩张带来的管理风险 2016年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务 布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共 同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版 图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能 力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建 兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的 往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保 全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意 见分歧，刘凯（持有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安 兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。 除此之外，报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。 未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资 产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控 制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司 管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和 管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综 合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。 三、“一票制”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司 的影响 （一）“两票制”执行情况及影响 1、“两票制”执行情况 2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医 药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改革经验的若干意见》， 1-1-7 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两 票制”。 2018年 3月 20日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理 局、国务院医改办联合下发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合 改革的通知》（国卫体改发[2018]4号），提出持续深化药品耗材领域改革， 2018 年，各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地，实行高值医用耗材分类集 中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。 “两票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的 模式，转变为仅有一级经销商或直销的销售模式，销售渠道缩减，流通环节减 少。 目前，在药品采购领域公立医疗机构已普遍实施“两票制”；在耗材领域 “两票制”政策主要针对高值医用耗材。体外诊断产品不属于高值医用耗材， 但在耗材“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市如福建、青海、辽宁、 黑龙江等也将体外诊断试剂（检验检测试剂）纳入“两票制”实施范围。 2、“两票制”对公司的影响 （1）医学检验服务 “两票制”不会对公司的医学检验服务产生影响。 （2）体外诊断产品销售 ①对直销模式的影响 由于体外诊断产品种类繁多、临床使用和售后服务复杂，厂商主要采取经 销模式。公司作为多家品牌供应商的一级代理，“两票制”政策下直销模式保 持不变，公司承担与医院洽谈销售、市场推广、物流运输、售后服务等职能， 公司的利润来源于经销产品销售价格和采购价格的差价。 ②经销模式的影响 若“两票制”全面实施，医疗器械的经销环节受到压缩，多级经销商的情 形将不复存在，公司的部分经销商无法满足厂商一级经销商的条件，可能选择 主动退出市场或转型为服务商，终端用户将转为直接向公司或厂商采购。若终 1-1-8 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 端用户直接向公司采购，其将成为公司的直销客户，由公司负责销售和售后服 务。 （二）“一票制”、“带量采购”对公司的影响 1、“一票制”、“带量采购”执行情况 中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》（2020年 2月 25日） （简称“意见”）提出“深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革”、“推进 医保基金与医药企业直接结算”（即“一票制”）等政策内容。 “一票制”下，药品生产企业直接向医疗机构销售药品，由药品生产企业 自行配送或委托配送，并最终由医保基金与药品生产企业直接结算货款。目 前，“一票制”尚处于探索和鼓励实施阶段。 “带量采购”指的是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确 采购数量，企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价 款结算。 目前部分药品已实施“带量采购”，采购价格实现了大幅下降。 2019年 6 月 4日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2019年重点工作任务》， 明确指出制定医疗器械唯一标识系统规则。针对医疗器械的“带量采购”，目 前在江苏、安徽、京津冀等地在高值医用耗材领域（骨科植入类、眼科人工晶 体、心血管介入类等耗材）尝试实施，尚未涉及体外诊断试剂和仪器。由于体外 诊断产品带量采购尚未开展，对发行人产品销售业务未造成影响。 2、“一票制”、“带量采购”对公司的影响 （1）医学检验服务 “一票制”、“带量采购”对公司的医学检验服务不会产生影响。 （2）体外诊断产品销售 根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带 量采购”将率先在药品、高值医用耗材领域全面实施，在体外诊断产品领域推 行还需一定的时间。如将来诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采 购”，公司体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，为厂商 1-1-9 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 提供市场推广、技术服务。 四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、 股东分红回报规划 本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东 依其所持股份比例共同享有。本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年 股东分红回报规划详见“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 五、审计基准日后主要经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息 及经营状况，具体请参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 发行人审计报告截止日为 2020年 12月 31日。公司审计报告截止日至本招 股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产 和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面不存在重大不利变化。 根据申报会计师出具的容诚专字 [2021]201Z0173号《审阅报告》，发行人 2021年 1-6月经审阅的经营业绩如下： 单位：万元 项目 2021年 6月 30日 /2021年 1-6月 2020年 12月 31日 /2020年 1-6月 变动比率 总资产 169,583.99 147,151.36 15.24% 所有者权益 137,415.46 124,738.23 10.16% 营业收入 77,129.13 50,052.14 54.10% 营业利润 14,861.76 8,088.08 83.75% 利润总额 14,806.91 7,097.31 108.63% 净利润 12,169.24 5,923.24 105.45% 归属于母公司股东的净利润 9,818.08 4,685.79 109.53% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 8,504.15 4,269.15 99.20% 经营活动产生的现金流量净额 -1,082.84 -2,238.50 51.63% 2021年 1-6月，随着国内新冠疫情得到有效控制，医院常规门诊和住院正常 1-1-10 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 开放，公司经营恢复正常状态，因此营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上年同期取得了较快的增长。 基于目前的经营情况以及管理层对市场环境的判断，公司对 2021年 1-9月 业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变化幅度 营业收入 111,500至 123,500 86,372.28 29.09%至 42.99% 归属于母公司股东的净利 润 12,000至 14,000 9,284.08 29.25%至 50.80% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 11,000至 12,500 8,905.60 23.52%至 40.36% 上述 2021年 1-9月预计数据仅为管理层对经营业绩的初步估计情况，未经 审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-11 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 目录 重要声明 .......................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、公司及相关责任主体出具的承诺.........................................................3 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .........................3 三、“一票制 ”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司的影响..7 四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、股东 分红回报规划...............................................................................................10 五、审计基准日后主要经营状况...............................................................10 第一节释义 .............................................................................................................17 一、普通术语...............................................................................................17 二、专业术语...............................................................................................20 第二节概览 .............................................................................................................24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...........................................25 二、本次发行概况.......................................................................................25 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.......................................26 四、发行人主营业务经营情况...................................................................27 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况...............................................................................28 六、发行人选择的具体上市标准...............................................................29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...............................................29 八、募集资金运用.......................................................................................29 第三节本次发行概况 .............................................................................................30 一、本次发行基本情况...............................................................................30 二、本次发行的有关当事人.......................................................................30 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.......................32 四、与本次发行上市有关的重要日期.......................................................32 五、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况...................33 1-1-12 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 .....................................................................................................35 一、创新风险...............................................................................................35 二、技术风险...............................................................................................35 三、经营风险...............................................................................................35 四、财务风险...............................................................................................39 五、管理风险...............................................................................................40 六、法律风险...............................................................................................41 第五节发行人基本情况 .........................................................................................43 一、公司概况...............................................................................................43 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.......................43 三、发行人报告期内的资产重组情况.......................................................84 四、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 .......................................145 五、发行人股权结构.................................................................................155 六、发行人控股子公司、参股公司情况.................................................168 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..180 八、发行人股本相关情况.........................................................................193 九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员.....................198 十、发行人员工情况 .................................................................................213 第六节业务与技术 ...............................................................................................233 一、主营业务、主要产品及服务.............................................................233 二、发行人所处行业情况.........................................................................272 三、主要业务的产销情况.........................................................................324 四、公司主要产品原材料和能源及供应情况.........................................359 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况.....................383 六、发行人拥有的主要经营资质情况.....................................................408 七、发行人核心技术及研发情况.............................................................415 八、在境外经营及境外资产状况.............................................................427 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................429 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 的建立健全及运行情况.............................................................................429 1-1-13 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 二、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价.................................431 三、报告期内违法、违规情况的说明.....................................................432 四、最近三年内的资金占用和对外担保情况.........................................440 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.....................................440 六、同业竞争.............................................................................................442 七、关联方和关联关系.............................................................................443 八、关联交易情况.....................................................................................445 九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.........450 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................452 一、审计意见.............................................................................................452 二、财务会计报表.....................................................................................452 三、与财务会计信息相关的重要性水平.................................................464 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化.........................464 五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财 务指标分析.................................................................................................468 六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.............471 七、重要会计政策和会计估计.................................................................473 八、非经常性损益明细表.........................................................................511 九、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况.512 十、主要财务指标.....................................................................................517 十一、经营成果分析.................................................................................518 十二、资产质量分析.................................................................................571 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.................................616 十四、资本性支出与资产业务重组.........................................................628 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.........629 十六、发行人盈利预测信息披露情况.....................................................629 十七、募集资金到位后每股收益及发行人即期回报摊薄情况.............629 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................632 一、募集资金运用概况.............................................................................632 二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................636 1-1-14 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 三、未来发展规划.....................................................................................654 第十节投资者保护 .................................................................................................657 一、发行人投资者关系的主要安排.........................................................657 二、股利分配政策.....................................................................................658 三、股东投票机制的建立情况.................................................................661 第十一节其他重要事项 .......................................................................................663 一、重大合同.............................................................................................663 二、对外担保.............................................................................................667 三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项.........................................668 四、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 .....................................................................................................................681 五、发行人董事、监事和高级管理人员是否存在被监管部门处罚等情 形.................................................................................................................681 六、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .............681 第十二节声明 .......................................................................................................682 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................682 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................683 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................684 四、发行人律师声明.................................................................................686 五、会计师事务所声明.............................................................................687 六、资产评估机构声明.............................................................................688 七、验资机构声明.....................................................................................689 八、验资复核机构声明.............................................................................690 第十三节附件 .......................................................................................................691 一、附件.....................................................................................................691 二、查阅时间及地点.................................................................................691 附表 1.........................................................................................................................693 一、股份锁定的承诺.................................................................................693 二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺 ..................................696 1-1-15 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 三、稳定股价的预案及承诺.....................................................................697 四、摊薄即期回报填补措施的承诺.........................................................702 五、公司利润分配政策的承诺.................................................................703 六、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.............704 七、关于欺诈发行上市的股份购回承诺.................................................707 八、避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺.................................708 九、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺.....................................711 十、股东信息披露的专项承诺.................................................................715 1-1-16 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发 行人、兰卫检验、 股份公司 指上海兰卫医学检验所股份有限公司 兰卫有限、有限公 司 指上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身 兰卫投资指上海兰卫投资有限公司 慧堃投资指上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 海澜集团指海澜集团有限公司 柏智方德指上海柏智方德投资中心（有限合伙） 天巽柏智指湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 上海柏智指上海柏智投资管理中心（有限合伙） 达晨创联指深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州联创指杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） 东方证券指东方证券股份有限公司 恒泰证券指恒泰证券股份有限公司 深圳尚辰指深圳尚辰投资企业（有限合伙） 上海兰博卫指上海兰博卫医疗科技有限公司 南京思创指南京思创生物科技有限公司 湖南征途指湖南征途科技有限公司 苏州兰博卫指苏州兰博卫医疗科技有限公司 湖北嘉信隆指湖北嘉信隆科技有限公司 武汉希康指武汉希康科技有限公司 武汉兰卫指武汉兰卫医学检验实验室有限公司 南京兰卫指南京兰卫医学检验所有限公司 淮安兰卫指淮安兰卫医学检验实验室有限公司 长沙兰卫指长沙兰卫医学检验实验室有限公司 襄阳兰卫指襄阳兰卫医学检验实验室有限公司 蚌埠兰卫指蚌埠兰卫医学检验所有限公司 上海英飞指上海英飞医疗科技有限公司 1-1-17 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 上海创途指上海创途医疗科技有限公司 香港英飞指英飞（香港）有限公司 杭州兰卫指杭州兰卫医学检验实验室有限公司 重庆兰博卫指重庆兰博卫医疗设备有限公司 重庆兰卫指重庆兰卫医学检验实验室有限公司 江西洪卫指江西洪卫医疗设备有限公司 江西兰卫指江西兰卫医学检验所有限公司 云南兰睿指云南兰睿医疗器械设备有限公司 昆明兰卫指昆明兰卫医学检验实验室有限公司 红河兰卫指红河兰卫医学检验实验室有限公司 徐州医大指徐州医大医学检验实验室有限公司 徐州兰卫指徐州兰卫医疗科技有限公司 武汉珈源指武汉珈源生物医学工程有限公司 武汉珈源病理指武汉兰卫珈源病理诊断中心有限公司 恩施珈源病理指恩施珈源病理诊断中心有限公司 东莞兰卫指东莞兰卫医学检验实验室有限公司 东莞兰博卫指东莞兰博卫医疗器械有限公司 苏州兰卫指苏州兰卫医疗科技有限公司 常州兰卫指常州兰卫医学检验实验室有限公司 怀化兰卫指怀化兰卫医学检验实验室有限公司 丹阳兰卫指丹阳兰卫医学检验实验室有限公司 丹阳兰博卫指丹阳兰博卫医疗科技有限公司 广东兰卫指广东兰卫医学检验实验室有限公司 福建兰博卫指福建兰博卫医疗科技有限公司 福建兰卫指福建兰卫医学检测技术有限公司 新疆兰博卫指新疆兰博卫贸易有限公司 乌鲁木齐兰卫指乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司 共立医院指上海共立医院有限公司 重庆格罗瑞指重庆格罗瑞科技有限公司 重庆鼎中指重庆鼎中医疗器械有限公司 南昌民生指南昌民生科技有限公司 云南博幻指云南博幻经贸有限公司 新疆美尔康指新疆美尔康仪器有限公司 香港美尔康指美尔康（香港）有限公司 1-1-18 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 福建富尔康指福建富尔康贸易有限公司 漳州鑫康泰指漳州鑫康泰健康咨询有限公司 立持信息指上海立持信息系统有限公司 无锡朗珈指无锡市朗珈软件有限公司 长沙朗珈指长沙市朗珈软件有限公司 朗珈同创指无锡市朗珈同创软件有限公司 国策医疗指上海国策医疗卫生服务研究与评价中心 家友诊所指上海家友诊所有限公司 徐医大科技园指徐州医科大学科技园发展有限公司 东莞积健指东莞市积健股权投资合伙企业（有限合伙） 罗氏、罗氏诊断指 Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-LaRoche Ltd.（即著名的世界 五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，全球知名的体外 诊断企业 上海罗氏指 罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000年成立的 独资公司 希森美康指 Sysmex，全球知名的体外诊断企业 赛默飞世尔指 Thermo Fisher Scientific，全球知名的体外诊断企业 DAKO指 DAKO DenmarkA/S，全球知名的体外诊断企业，现已被美国安 捷伦（Agilent）公司收购 徕卡指 Leica Microsystems，是全球知名的光学仪器生产商 西门子指 Siemens Healthineers，全球知名的体外诊断企业 贝克曼库尔特指 Beckman Coulter，全球知名的体外诊断企业 金域医学指广州金域医学检验集团股份有限公司，股票代码 603882 迪安诊断指迪安诊断技术集团股份有限公司，股票代码 300244 艾迪康指杭州艾迪康医学检验中心有限公司 美康生物指宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码 300439 凯普生物指广东凯普生物科技股份有限公司，股票代码 300639 达安基因指中山大学达安基因股份有限公司，股票代码 002030 润达医疗指上海润达医疗科技股份有限公司，股票代码 603108 塞力斯指塞力斯医疗科技集团股份有限公司，股票代码 603716 迈克生物指迈克生物股份有限公司，股票代码 300463 Quest指 Quest Diagnostics，美国大型医学实验室公司 Labcorp指 Laboratory Corp，美国大型医学实验室公司 股东大会指上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会 董事会指上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会 监事会指上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会 1-1-19 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 国金证券、保荐机 构、保荐人、主承 销商 指国金证券股份有限公司 容诚、容诚会计 师、申报会计师 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 澄明则正、发行人 律师 指上海澄明则正律师事务所 万隆评估、资产评 估师 指万隆（上海）资产评估有限公司 《公司章程》指上海兰卫医学检验所股份有限公司现行公司章程 《公司章程（草 案）》 指上海兰卫医学检验所股份有限公司上市后公司章程 招股说明书、本招 股说明书 指 《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》 本次发行指 本次向社会公众首次公开发行 4,806.20万股人民币普通股股票 的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统指全国中小企业股份转让系统 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《监管指引》指《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度 最近一期指 2020年度 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日及 2020年 12月 31日 报告期末指 2020年 12月 31日 报告期初指 2018年 1月 1日 元、万元指人民币元、万元 二、专业术语 检验诊断指 运用现代物理化学方法、手段，从医学角度对人们的精神和体质 状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提。 体外诊断指 In Vitro Diagnosis，简称 IVD，与体内诊断相对，在疾病的预防、 诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预 测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体 外检测。 医疗机构指 医疗机构，依法定程序设立的从事疾病诊断、治疗活动的卫生机 构的总称。 基层医疗机构指 主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务和 基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生院和村 卫生室。 1-1-20 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 分级诊疗指 分级诊疗指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不 同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业 化的医疗过程。内涵即基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联 动。总的原则是以人为本、群众自愿、统筹城乡、创新机制。 医联体/医共体指 分级诊疗建设的关键，医联体指区域医疗联合体，是将同一个区 域内的医疗资源整合在一起；医共体指医疗服务共同体，是将区 县医疗机构统一管理。 独立医学实验室指 Independent Clinical Laboratory，简称 ICL，是指以提供人类疾病 诊断、管理、预防和治疗或健康评估的相关信息为目的，对来自 人体的标本进行临床检验，包括临床血液与体液检验、临床化学 检验、临床免疫检验、临床微生物检验、临床细胞分子遗传学检 验和临床病理检查等，并出具检验结果，具有独立法人资质的医 疗机构。 实验室信息系统指 Laboratory Information System，简称 LIS，一套用来管理实验室 的样品、实验流程自动控制、实验室人员、仪器、标准品和其他 实验室活动的系统。 病理信息系统指 Pathology Information System，简称 PIS，病理科特有的 LIS系统， 集检查申请、标本登记、取材管理、切片管理、图文报告管理等 病理科全流程综合信息管理系统。 ISO15189指 医学实验室质量和能力的专用要求，由国际标准化组织 ISOTC 212临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会起草，是检 验实验室质量管理的标准。 CAP认证指 美国病理学家协会（College of American Pathologists）认证，代 表医学实验室的实验技术水平、信息分析能力和临床解读规范性 及准确性均已达到国际化水平，检测报告具有全球互认性及国际 公信力。 CMA认证指 China Metrology Accreditation，是根据中华人民共和国计量法的 规定，由省级以上人民政府计量行政部门对检测机构的检测能力 及可靠性进行的一种全面的认证及评价。这种认证对象是所有对 社会出具公正数据的产品质量监督检验机构及其它各类实验室。 室间质量评价指 EQA，external quality assessment，指多家实验室分析同一标本并 由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能 力的活动。通过实验室间的比对判定实验室的校准、检测能力以 及监控其持续能力。 药品经营质量管理 规范 指 Good Supply Practice，简称 GSP，是药品经营企业统一的质量管 理准则。药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时间内达到 药品经营质量管理规范的要求，并通过认证取得认证证书。 抗原/抗体指 抗原是能够刺激机体产生特异性免疫应答，并能与免疫应答产物 抗体在体外结合，发生免疫效应的物质。抗体指机体的免疫系统 在抗原刺激下，由浆细胞所产生的可与相应抗原发生特异性结合 的免疫球蛋白。 病理诊断指 对从人体获得的组织样本，直接或经处理染色后，在显微镜下进 行组织学检查，以诊断疾病。一般包括组织病理诊断和细胞病理 诊断。 分子检验/分子诊 断 指 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平 的变化而做出诊断的技术。分子检验是预测诊断的主要方法，既 可以进行个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。主要是对与 疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子的基因 序列进行分析。 1-1-21 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 生化检验指 通过测定体液或组织的成分，分析人体健康和疾病时的生物化学 过程，为疾病的诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预 防等方面提供信息。 免疫检验指 利用免疫学技术的检验，免疫学指研究生物体对抗原物质免疫应 答性及其方法的生物科学。 微生物检验指 分析各类微小生物的形态结构、生长繁殖、生理代谢、遗传变异、 生态分布和分类进化等生命活动，以确定疾病原因和选择药物。 血液检验指 通过采血以获得受检者的血液，并利用其进行临床检查以获取受 检者的健康状况。 临床检验指 简称临检，运用物理学、化学和生物学等的实验方法对各种标本 （包括血液和其他体液标本、分泌物标本、排泄物标本以及组织 标本等）进行定性或定量分析，以获得反映机体功能状态、病理 变化或病因等的客观资料。 分子病理指 病理诊断与分子诊断结合产生的交叉学科，运用分子和遗传学方 法，确认并观测对治疗反应和病情发展的关键生物标记物，对疾 病进行诊断和分型。 即时诊断/POCT指 Point of care testing，简称 POCT，在患者身侧进行的临床检测。 样本不需进入医学实验室即可在采样现场进行分析，可以快速得 到检验结果的一类新方法。 实验室研发检测指 Laboratory-Developed Tests，简称 LDTs，在单个实验室内设计、 制造并使用的体外诊断技术。 电化学发光免疫技 术 指 Electrochemiluminescence Immunoassay，一种免疫标记检测技术。 即应用发光物质标记抗原或抗体，通过电化学发光反应而检测特 异性抗体或抗原。 TAT指 Turn-around Time，检验结果回报时间。 二代测序/NGS指 Next Generation Sequecing，又称高通量测序（High-throughput sequencing），是通过模板 DNA分子的化学修饰，将其锚定在 纳米孔或微载体芯片上，利用碱基互补配对原理，在 DNA聚合 酶链反应或 DNA连接酶反应过程中，通过采集荧光标记信号或 化学反应信号，实现碱基序列的解读，一次性可完成几十万至上 百万条序列的测定。 放射免疫技术指 简称放免，是利用同位素标记的抗体与未标记的抗原同抗体发生 结合的放射性同位素体外微量分析方法。 活体组织检查指 简称活检，应诊断、治疗的需要，从患者体内切取、钳取或穿刺 等取出病变组织，进行病理学检查的技术。 聚合酶链式反应 /PCR 指 Polymerase Chain Reaction，简称 PCR，是一种用于放大扩增特 定的 DNA片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外的特殊 DNA复制，可将微量的 DNA大幅增加。 流式细胞技术指 Flow Cytometry，是利用流式细胞仪进行的一种单细胞定量分析 和分选技术。 酶联免疫吸附技术指 Enzyme-linkedimmunosorbent assay，简称 ELISA，采用抗原与抗 体的特异反应将待测物与酶连接，然后通过酶与底物产生颜色反 应，用于定量测定。测定的对象可以是抗体也可以是抗原。 免疫荧光技术指以荧光物质标记抗体而进行抗原定位的技术。 免疫组织化学指 Immunohistochemistry，简称 IHC，是指在抗体上结合萤光或可 呈色的化学物质，利用免疫学原理中抗原和抗体间专一性的结合 反应，检测细胞或组织中是否有目标抗原的表达量和表达位置。 1-1-22 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 NIPT指 Non-invasive Prenatal Testing，无创产前基因检测，是一种 DNA 测序技术，可对母体外周血浆中的游离 DNA片段（包含胎儿游 离 DNA）进行测序，并将测序结果进行生物信息分析，可以从 中得到胎儿的遗传信息。 生物芯片指 通过缩微技术，根据分子间特异性地相互作用的原理，将生命科 学领域中不连续的分析过程集成于硅芯片或玻璃芯片表面的微 型生物化学分析系统。 新冠/新冠病毒指 2019新型冠状病毒（ 2019-nCoV），2019年 12月起引起全球急 性呼吸道传染病的病毒。 唐氏综合征项目指 唐氏综合征是最常见的三体综合征，患者 21号染色体为三条， 会导致包括学习障碍、智能障碍和残疾等高度畸形。唐氏综合征 项目主要指唐氏筛查，是一种通过抽取孕妇血清，检测母体血清 中甲型胎儿蛋白、绒毛促性腺激素和游离雌三醇的浓度，并结合 孕妇的预产期、体重、年龄和采血时的孕周等，计算生出先天缺 陷胎儿的危险系数的检测方法。 药物敏感度试验指 简称药敏试验或耐药试验，旨在了解病原微生物对各种抗生素的 敏感（或耐受）程度，以指导临床合理选用抗生素药物的微生物 学试验。 液相串联质谱指 一种将高效液相色谱的分离能力和质谱的质量分析能力结合起 来的分析化学技术。 原位杂交/荧光原 位杂交 指 In situ hybridization，简称 ISH，使用标记的互补 DNA，RNA或 修饰的核酸链定位组织的一部分或部分中的特定 DNA或 RNA 序列。荧光原位杂交使用标记为荧光物质，简称 FISH。 临床基因扩增实验 室 指 通过 PCR扩增检测特定的 DNA或 RNA，进行疾病诊断、治疗 监测和预后判定等的实验室。 精准医疗指 以个体化医疗为基础，随基因组测序技术快速进步以及生物信息 与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模 式。 实时定量 PCR指 Quantitative Real-time PCR是一种在 DNA扩增反应中，以荧光 化学物质测每次聚合酶链式反应（PCR）循环后产物总量的方法。 通过内参或者外参法对待测样品中的特定 DNA序列进行定量分 析的方法。 Gilbert综合征指 Gilbert综合征又称为体质性肝功能不良性黄疸，属一种较常见的 遗传性非结合胆红素血症，1901年 Gilbert首先报告。 Gilbert综 合征临床表现特点为长期间歇性轻度黄疸，多无明显症状。 Gilbert综合征为常染色体显性遗传性疾病，病人主要为青少年， 男性多见。发病率为 5%左右。 骨髓增生性疾病指 骨髓增生性疾病是血液科一类常见病，是分化相对成熟的一系或 多系骨髓细胞不断地克隆性增殖所致的一组肿瘤性疾病。 AML指 急性髓细胞性白血病（ Acute myeloid leukemia，AML）是髓系造 血干/祖细胞恶性疾病。以骨髓与外周血中原始和幼稚髓性细胞 异常增生为主要特征，临床表现为贫血、出血、感染和发热、脏 器浸润、代谢异常等，多数病例病情急重，预后凶险，如不及时 治疗常可危及生命。 肺泡蛋白沉积症指 肺泡性蛋白沉积症（ Pulmonary Alveolar Proteinosis，PAP）是一 种亚急性、进行性呼吸功能不良，肺泡内积聚富有黏蛋白物质及 脂质的疾病。 ZNF217指 转录因子 ZNF217是染色体 20q13的扩增候选基因， 20％至 30％ 的原位乳腺癌肿瘤患者都表达转录因子 ZNF217，ZNF217与乳 腺癌患者预后较差呈相关性。 1-1-23 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 CD14指 CD14（包括 mCD14和 sCD14）的化学结构为糖蛋白，其生物学 功能主要是识别、结合 LPS或 LPS/LBP复合物，介导 LPS所致 的细胞反应，在 LPS性炎症反应、内毒素休克等病理反应中起 重要作用。 CD55指 又称促衰变因子（decay accelerating factor,DAF），为单链膜糖 蛋白，可保护宿主细胞免遭补体介导的溶解破坏。 梅毒螺旋体颗粒凝 集试验 指 用超声裂解的梅毒螺旋体为抗原，致敏红色明胶颗粒与人血清或 血浆中的梅毒螺旋体抗体结合，产生肉眼可见红色凝集反应。 KRAS指 KRAS基因是 RAS基因家族成员，属细胞内信号传导蛋白类原 癌基因，RAS蛋白是种膜结合型的 GTP/GDP结合蛋白，可以作 为分子开关参与细胞外生长、增殖、分化等信号向胞内传递的过 程。 NRAS指 RAS基因是 RAS基因家族成员，属细胞内信号传导蛋白类原癌 基因，RAS蛋白是种膜结合型的 GTP/GDP结合蛋白，可以作 为分子开关参与细胞外生长、增殖、分化等信号向胞内传递的过 程。当 NRAS基因发生突变时，降低了 RAS蛋白水解 GTP为 GDP的能力，导致 RAS蛋白与 GTP持续性结合。引起下游通路 持续性激活，使细胞产生不依赖于生长因子的恶性增殖，最终导 致肿瘤发生。 BRAF指 BRAF基因编码丝氨酸/苏氨酸特异性激酶，参与调控细胞内多 种生物学事件，如细胞生长，分化和凋亡等。在多种人类恶性肿 瘤中，如恶性黑色素瘤，结直肠癌，肺癌，甲状腺癌，肝癌及胰 腺癌等均存在不同比例的 BRAF突变。 EGFR指 EGFR基因是原癌基因 C-erbB(HER-1)的表达产物，定位于细胞 膜上。激活后启动下游细胞信号分子完成细胞信号从膜外向膜内 的转导过程。EGFR信号传导的异常是导致多种肿瘤发生的根本 原因。 PDGFRA指 PDGFRA基因编码的蛋白全名为血小板源性生长因子受体α， 是一种细胞表面受体酪氨酸激酶，当基因激活异常时，会导致肿 瘤的发生并促进肿瘤血管生成，PDGFRA的突变与胃肠道间质 瘤 GIST密切相关。 c-KIT指 又称 CD117，是一种受体酪氨酸激酶，这个基因突变与胃肠道 间质瘤，肥大细胞病，急性髓性白血病有关。 液体活检指 液体活检是精准医疗的核心技术之一，仅需采集患者 5-10ml血 液，通过检测血液中的循环肿瘤细胞（Circulating tumor cells， CTC）、循环肿瘤 DNA（Circulating tumor DNA，ctDNA）和肿 瘤细胞外泌体（Exosomes）的数量，即可覆盖癌症诊断与治疗 全过程。 ctDNA指 循环肿瘤 DNA(Circulating tumor DNA)，是原发肿瘤甚至是转移 形成的新肿瘤上的细胞破裂掉落下来的 DNA片段，游离循环于 肿瘤病人的血液中。 FFPE指福尔马林固定后石蜡包埋的组织。 本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 第二节概览 1-1-24 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海兰卫医学检验所股份 有限公司 成立日期 2007年 12月 24日 注册资本 35,245.50万元法定代表人曾伟雄 注册地址 上海市长宁区临新路 268 弄 1号楼 6、7、8、9层 主要生产经营地址 上海市长宁区临新路 268 弄 1号楼 6、7、8、9层 控股股东上海兰卫投资有限公司实际控制人曾伟雄、靖慧娟 行业分类 F51批发业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 2015年 12月，公司股票在 股转系统挂牌，股票代码 “834753”，股票简称“兰 卫检验”； 2018年 4月，公司股票终 止在股转系统挂牌。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 （主承销商） 国金证券股份有限公司其他承销机构无 发行人律师上海澄明则正律师事务所 审计机构\验资机构 \验资复核机构 容诚会计师事务所（特殊 普通合伙） 股改评估机 构 万隆（上海）资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 4,806.20万股占发行后总股本比例 12% 其中：发售新股数量 4,806.20万股占发行后总股本比例 12% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例 - 发行后总股本 40,051.70万股 每股发行价格 4.17元/股 发行市盈率 15.82倍 发行前每股净资产 3.47元/股发行前每股收益 0.2995元/股 发行后每股净资产 3.40元/股发行后每股收益 0.2635元/股 发行市净率 1.23倍 1-1-25 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者，符合国家法律法规和监管机构规定条件 的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证 券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外） 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则本次发行费用全部由发行人承担 募集资金总额 20,041.85万元 募集资金净额 13,902.17万元 募集资金投资项目 1、实验室升级建设项目 2、信息化平台建设项目 3、医学检验研发中心项目 发行费用概算 6,139.68万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年 8月 27日 刊登发行公告日期 2021年 9月 1日 申购日期 2021年 9月 2日 缴款日期 2021年 9月 6日 股票上市日期发行结束后公司将尽快申请再深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020年 12月 31日/ 2020年度 2019年 12月 31日/ 2019年度 2018年 12月 31日/ 2018年度 资产总额（万元） 147,151.36 139,901.70 144,321.49 归属于母公司所有者权 益（万元） 122,226.40 118,073.00 115,193.02 资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03% 营业收入（万元） 123,819.01 115,349.60 105,273.03 净利润（万元） 13,448.08 9,461.12 7,393.43 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 11,037.63 9,224.18 7,338.59 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 10,555.44 7,557.17 5,893.22 基本每股收益（元）（归 属于母公司所有者） 0.3132 0.2617 0.2082 稀释每股收益（元）（归 属于母公司所有者） 0.3132 0.2617 0.2082 1-1-26 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 项目 2020年 12月 31日/ 2020年度 2019年 12月 31日/ 2019年度 2018年 12月 31日/ 2018年度 基本每股收益（元）（扣 除非经常性损益后归属 于母公司所有者） 0.2995 0.2144 0.1672 稀释每股收益（元）（扣 除非经常性损益后归属 于母公司所有者） 0.2995 0.2144 0.1672 加权平均净资产收益率 （归属于母公司所有 者） 9.21% 7.98% 6.58% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者） 8.81% 6.54% 5.28% 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 16,787.50 7,060.30 18,479.42 现金分红（万元） 3,524.55 6,344.19 - 研发投入占营业收入的 比例 1.76% 1.63% 1.60% 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医 疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以 及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展， 公司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为 区域中心，通过优化医学检验与病理诊断资源配置，促进基层医学实验室标准 化建设，实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。 公司通过多年来代理销售罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO等世界一流的医 学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在湖南 湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度，成长为一家能够提供 技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的综合服务商。 2007年以来，公司 已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东、重庆、云南等省市建设了区域中 心实验室，不仅能为各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，也成 为代理销售服务的区域研发中心和技术支持中心。公司自成立以来迅速发展， 2020年度营业收入 123,819.01万元，同比增长 7.34%。报告期内，公司为 3,000 多家客户提供医学诊断服务和体外诊断产品，已成为众多医疗机构开展诊疗服 务中不可或缺的一环，公司持续推广先进医学诊断技术的临床应用，为各类医 1-1-27 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊断服务整体解决方案，帮助其降 低运营成本和运营风险，在市场中占有重要地位。 未来几年，公司将以现有中心实验室为基础，通过实验室升级项目和信息 化平台建设项目，从“区域检验中心”走向“检验 +病理+公共卫生+科研+技术 培训”五合一的区域平台，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。 2020年 6 月，公司成为上海市长宁区博士后科研工作站入选单位，为加快培养和吸引创 新型高层次人才打下了基础。公司将进一步增加对技术研发的投入。公司将以 研发中心项目建设为契机，建设国际水平的研发和实验环境；继续培养和引进 多学科、多层次的技术人才，构建国际水平的研发团队；在现有核心技术的基 础上，逐步攻克技术障碍，推动技术创新的快速发展。通过产品服务体系的丰 富、科技研发能力的提升、质量控制水平的完善、营销网络的拓展和品牌声誉 的强化，进一步提高公司的核心竞争能力，为各级医疗机构提供更为完整和多 样化的检验诊断服务。 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 我国医疗服务资源不仅总体不足，结构上也体现出布局不合理、发展不均 衡的特征。具体表现为大型医疗机构检验科室业务过于饱和，对引进先进技术 和高端诊断项目的需求强烈；基层医疗机构服务能力不足，必须通过建设医疗 联合体、医疗共同体，发展区域诊疗中心，才能推进分级诊疗。 公司通过“产品代理 +第三方服务”的服务模式创新，为各类医疗机构医学 检验业务提供个性化整体解决方案，能够适应我国目前医学检验行业的多样性 和复杂性： 类别需求特征产品代理服务第三方检验服务 大型医疗 机构 检验量大，对供应商 技术支持、仓储物 流、资金管理的整体 服务能力要求高；要 求检验系统稳定高 效；对引进新技术新 项目需求旺盛 1、技术推广服务； 2、进口品牌设备与试 剂代理销售服务； 3、仓储物流及售后支 持等配套服务 1、外包部分特色检验项 目； 2、合作开发新项目； 3、LDTs服务 区域医疗检验量快速增长，对 1、进口品牌设备与试 1、外包部分常规检测服 1-1-28 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 类别需求特征产品代理服务第三方检验服务 中心引进设备、配套服务 和第三方外包的需求 同时存在 剂代理销售服务； 2、仓储物流及售后支 持等配套服务 务； 2、大部分特色检验项目 外包 基层医疗 机构 成本敏感度高，对第 三方服务需求高 1、进口品牌设备与试 剂代理销售服务； 2、仓储物流及售后支 持等配套服务 1、常规检测服务外包； 2、特色检验项目外包 六、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于人民币 5,000万元。 最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 7,557.17万元和 10,555.44万元，均为正数，合计 18,112.61万元，不低于人民币 5,000万元。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人不存在公司治理的特殊安排。 八、募集资金运用 单位：万元 序号项目名称投资总额募集资金使用金额 1实验室升级建设项目 11,875.62 11,875.62 2信息化平台建设项目 5,740.00 5,740.00 3医学检验研发中心项目 3,026.84 3,026.84 合计 20,642.46 20,642.46 如果本次发行实际募集资金数额不能满足上述项目资金需求，不足部分由 公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据上述项目建设需要以自有资金或 借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。若公司本次公开发行股票募集资 金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于补充流动资金或其他与主营业 务相关的项目。 1-1-29 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票 4,806.20万股，预计占发行后总股本的 12.00%。 本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股 东公开发售股份事项。 发行价格 4.17元 发行后市盈率 15.82倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司 2020年经审计扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 3.47元/股（按照本次公开发行前一会计年度末经审计的归属于母公司 股东的净资产值除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 3.40元/股（按照本次公开发行前一会计年度末经审计的归属于母公司 股东的净资产值加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.23倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资 者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者，符合国家法律法规和监管机构规定条件的 询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所 规范性文件规定的禁止购买者除外） 承销方式余额包销 承销及保荐费用 4,187.00万元 发行费用概算 （本次发行各项费 审计费及验资费 1,126.20万元 律师费用 418.00万元 用均为含增值税金 额） 用于本次发行的信息披露费用 360.00万元 发行手续费及材料制作费 48.48万元 合计 6,139.68万元 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 1-1-30 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23层 联系电话：021-68826002 传真号码：021-68826800 保荐代表人：唐蕾、朱国民 项目协办人：王施健 项目人员：宋维、郑宇、吕吟珂、徐鹏 （二）律师事务所：上海澄明则正律师事务所 负责人：吴小亮 联系地址：上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805 联系电话：021-52526819 传真号码：021-52526089 经办律师：吴小亮、蒋彧 （三）会计师事务所、验资机构、验资复核机构：容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话：021-6313 0901 传真号码：021-6312 8237 经办注册会计师：何双、曾红 （四）资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司 负责人：赵宇 注册地址：嘉定区南翔镇真南路 4980号 联系电话：021-63788398 1-1-31 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 传真号码：021-63766556 经办注册评估师：劳鹏飞、陈骏 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话：0755-21899999 （六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 开户名：国金证券股份有限公司 账号：51001870836051508511 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 截至招股说明书签署日，保荐机构国金证券直接持有发行人 2,916,000股股 份，占比 0.83%。上述股份系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间， 国金证券作为发行人做市商参与发行人定向增发及做市交易所致。国金证券持 有发行人股份比例较低，未向发行人委派董事，与发行人不因上述持股关系构 成关联关系。除此之外，保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 发行人股份，发行人未持有、控制保荐机构股份，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》的规定。 除此之外，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理 人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2021年 8月 27日 刊登发行公告日期 2021年 9月 1日 1-1-32 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 申购日期 2021年 9月 2日 缴款日期 2021年 9月 6日 股票上市日期 发行结束后公司将尽快申请再深圳证券交易所 创业板上市 五、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为《国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》（以下 简称“兰卫医学员工战略配售资管计划”）。 （二）参与规模和具体情况 发行人高级管理人员与核心员工通过国金证券管理的兰卫医学员工战略配 售资管计划参与战略配售金额不超过人民币 2,004.19万元，配售数量为首次公 开发行股票数量的 10%，即不超过 480.62万股。 兰卫医学员工战略配售资管计划具体情况如下： 产品名称国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 产品编码 SSJ072 管理人名称国金证券股份有限公司 托管人名称招商银行股份有限公司 备案日期 2021年 8月 5日 成立日期 2021年 8月 4日 到期日 2026年 8月 3日 投资类型权益类 根据国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的《资产 管理合同》之约定，“如本计划申购的标的股票最终仅获得部分配售的，管理人 将结合获配情况并按照兰卫医学高管与核心员工参与战略配售比例对投资者持 有的部分份额进行强制退出”、“集合计划份额持有人持有的资产净值高于 100 万元时，可以选择部分退出份额，份额持有人在退出后持有的集合计划资产净 值不得低于 100万元”。基于上述约定，退还给资管计划的款项可以退还给集 合计划份额持有人，且集合计划份额持有人持有的集合计划资产净值需高于 100 1-1-33 上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书 万元，因此存在退款后资管计划出资人比例与原始出资比例不一致的情形。 上述国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的退出 安排已经发行人董事会审议通过。调整后的战略配售资管计划参与人姓名.职务 .持有资管计划份额及比例如下： 序号姓名职务（未完）  |