雅克科技:江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
原标题:雅克科技:江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书 江苏雅克科技股份有限公司 非公开发行股票 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 发行情况暨上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 沈 琦 沈锡强 沈 馥 蒋益春 杨征帆 黄培明 陈 强 戚啸艳 江苏雅克科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份13,074,175股，发行价格为91.00元/股，将于2021 年9月10日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2022 年3月9日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年9月10日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为沈锡强、沈馥、沈琦、窦靖芳、骆颖组 成的沈氏家族成员，本次发行不会导致公司实际控制状况发生变化。本次发行完 成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市 条件的情形发生。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行基本情况 ............................................................................. 6 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 6 二、本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................... 6 三、本次非公开发行的基本情况 ............................................................................ 8 四、本次非公开发行的发行对象情况 .................................................................. 17 五、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 23 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ........................................................ 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 24 三、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 27 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 27 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 28 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 32 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 32 二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 32 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................... 33 一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 33 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 34 三、上市推荐意见 .................................................................................................. 36 第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 37 第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 38 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 39 发行人律师声明 ...................................................................................................... 40 审计机构声明 .......................................................................................................... 41 验资机构声明 .......................................................................................................... 42 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 43 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 44 释义 本发行情况暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 雅克科技/公司/本公司/发行人 指 江苏雅克科技股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票 本发行情况暨上市公告书、 《公告书》 指 江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 暨上市公告书 股东大会 指 江苏雅克科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏雅克科技股份有限公司董事会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 现行有效的《江苏雅克科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构/主承销商/华泰联合 证券 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 《认购邀请书》 指 《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票认 购邀请书》 《申购报价单》 指 《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票申 购报价单》 报告期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本《公告书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 江苏雅克科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91320200250268472W 注册资本： 462,853,503元人民币 法定代表人： 沈琦 注册地址： 江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路16号 联系地址： 江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路88号 成立日期： 1997年10月29日 上市日期： 2010年5月25日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 雅克科技 股票代码： 002409（A股） 董事会秘书： 覃红健 联系电话： 86-510-87126509 联系传真： 86-510-87126509 公司网站： www.yokechem.com 经营范围： 宜兴市经济开发区荆溪北路16号经营项目：化工新材料的研究、开 发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡 剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、 抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)；危险化学品生产(辛酸亚锡、盐酸)；危 险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)。宜兴市经济开发区荆 溪北路88号经营项目：聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、 深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）股东大会、董事会审议情况 2020年9月11日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议 案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立募集资金专用账户 的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年9月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案> 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等关于本次非公 开发行的相关议案。 2021年3月9日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等关于本次非公 开发行的相关议案。 （二）监管部门审核情况 2021年3月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开 发行A股股票的申请。 2021年4月23日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准江苏雅克科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1363号），核准发行人 本次非公开发行。 （三）募集资金及验资报告 本次发行实际发行数量13,074,175股，发行价格为91.00元/股。截至2021 年8月6日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证 券指定的认购资金账户。2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认 购资金验证报告》（苏公W[2021]B083号）。经审验，截至2021年8月6日17:00 止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工 商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 1,189,749,925.00元。 2021年8月9日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余 额划付至向发行人账户。2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2021]B085号）。 经审验，截至2021年8月9日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股） 13,074,175股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币91.00元，共计 募集资金人民币1,189,749,925.00元，扣除相关发行费用13,078,371.86元（不含 税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,176,671,553.14元。 （四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2021年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 上市流通日为2022年3月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 三、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为13,074,175股，符合发行人2020年第一次临时 股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]1363号）中关于“核准你公司非公开发行不超 过5,000万股新股”的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年7月30日），发行底 价为70.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优 先、时间优先原则协商确定本次发行价格为91.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%。 （四）申购报价及股份配售的情况 1、发出《认购邀请书》情况 2021年6月3日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证 监会报送了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》 （以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2021年5月31日收市后发行 人前20名股东中的17名股东（剔除保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保 险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者39家，剔除重复 计算部分，共计80家特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年6月3 日）后至本次簿记截止日（2021年8月3日），保荐机构（主承销商）共收到 42名新增投资者的认购意向，分别是：华宝证券有限责任公司、北京中财龙马 资本投资有限公司、林伟亮、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上 海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、国寿安保基金管理有限公 司、何慧清、北京益安资本管理有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有 限合伙）、太平资产管理有限公司、张怀斌、成都立华投资有限公司、光大永明 资产管理股份有限公司、卢小波、上海深梧资产管理有限公司、深圳宽裕资产管 理有限公司、上海本沃实业有限公司、深圳市万福顺通贸易有限公司、徐国新、 国华人寿保险股份有限公司、深圳市申优资产管理有限公司、众石财富（北京） 投资基金管理有限公司、千合资本管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、 中英益利资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有 限公司、申万宏源证券有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、孔庆飞、 景顺长城基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、中桐基金管理（深 圳）有限公司、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、吴建昕、 郭军、上海弦方信息科技有限公司、Morgan Stanley International Co. Plc、钟革、 浙江宁聚投资管理有限公司、UBS AG。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名 单中，并向其补充发送认购邀请文件。 《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以 电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。 经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年8月 3日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内， 保荐机构（主承销商）共收到38个认购对象提交的《江苏雅克科技股份有限公 司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相 关文件。截至2021年8月3日12:00，共收到29个认购对象汇出的保证金共计 14,500.00万元。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否有 效报价 1 太平资产管理有限公司-招商银行 -太平资产定增36号资管产品 100.19 5,000 是 是 98.19 8,000 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否有 效报价 95.19 10,000 2 景顺长城基金管理有限公司 88.10 15,500 不适用 是 80.10 24,500 3 光大永明资产管理股份有限公司 83.94 5,000 是 是 4 成都交子东方投资发展合伙企业 （有限合伙） 75.00 10,000 是 是 5 大成基金管理有限公司 80.69 5,000 不适用 是 6 泰康资产管理有限责任公司-投连 行业配置型投资账户 94.30 6,000 是 是 7 泰康资产管理有限责任公司-分红 -个人分红产品 91.00 7,000 是 是 8 泰康资产管理有限责任公司-基本 养老保险基金一二零四组合 91.00 5,000 是 是 9 泰康资产管理有限责任公司-投连 创新动力型投资账户 91.00 5,000 是 是 10 泰康资产管理有限责任公司-泰康 资产聚鑫股票专项型养老金产品 91.00 5,000 是 是 11 财通证券资产管理有限公司 71.00 6,000 是 是 12 银河资本资产管理有限公司-鑫鑫 一号资产管理计划 85.50 5,000 是 是 82.00 8,000 70.70 10,000 13 众石财富（北京）投资基金管理有 限公司 100.25 9,500 是 是 93.35 9,700 87.55 10,000 14 UBS AG 93.33 8,800 是 是 15 富国基金管理有限公司 91.00 30,000 不适用 是 87.00 36,200 16 国泰基金管理有限公司 80.10 8,600 不适用 是 17 上海富善投资有限公司-汇远量化 定增私募证券投资母基金 86.00 5,000 是 是 18 上海富善投资有限公司-睿远特殊 机遇2期私募证券投资基金 90.80 6,000 是 是 86.50 7,000 78.00 8,000 19 易方达基金管理有限公司 89.19 10,000 不适用 是 82.98 32,600 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否有 效报价 80.03 51,200 20 国信证券股份有限公司 83.88 5,000 是 是 78.88 6,000 73.98 7,000 21 宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）-宁聚映山红9号私募证券投 资基金 80.05 5,000 是 是 77.05 5,000 70.70 5,000 22 无锡金投控股有限公司 77.76 5,000 是 是 23 卢小波 96.05 11,000 是 是 90.80 13,000 82.99 15,000 24 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业 （有限合伙） 92.00 5,000 是 是 25 中信建投证券股份有限公司 82.50 5,600 是 是 26 中国银河证券股份有限公司 85.50 16,000 是 是 27 孔庆飞 88.09 5,000 是 是 28 财通基金管理有限公司 93.33 5,000 不适用 是 88.66 9,600 82.95 13,200 29 海富通基金管理有限公司 80.88 25,200 不适用 是 30 中信证券股份有限公司 85.80 5,000 是 是 77.77 10,300 75.50 15,300 31 诺德基金管理有限公司 83.99 5,000 不适用 是 73.99 6,500 32 中金期货有限公司-融汇1号资产 管理计划 91.35 6,000 是 是 84.20 11,000 77.78 20,000 33 广发基金管理有限公司 82.99 6,000 不适用 是 34 国泰君安证券股份有限公司 80.09 6,300 是 是 78.60 6,800 78.18 7,800 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否有 效报价 35 东志刚 95.00 25,000 是 是 36 李文 93.00 10,000 是 是 37 北京时代复兴投资管理有限公司- 时代复兴乘风1号私募证券投资 基金 90.53 10,700 是 是 86.20 13,600 81.52 35,700 38 中信里昂资产管理有限公司 86.33 13,000 是 是 81.33 20,000 合计 474,600 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定 本次发行价格为91.00元/股，申购价格在91.00元/股及以上的11名认购对象确 定为获配发行对象。 本次发行股票数量为13,074,175股，募集资金总额为1,189,749,925.00元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号 认购对象名称 获配 价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 91.00 1,065,934 96,999,994.00 2 太平资产管理有限公司-招商银行-太平资 产定增36号资管产品 91.00 1,098,901 99,999,991.00 3 卢小波 91.00 1,208,791 109,999,981.00 4 东志刚 91.00 2,747,252 249,999,932.00 5 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-投连行业配置型投资账户 91.00 659,340 59,999,940.00 6 UBS AG 91.00 967,032 87,999,912.00 7 财通基金管理有限公司 91.00 549,450 49,999,950.00 8 李文 91.00 1,098,901 99,999,991.00 9 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业 （有限合伙） 91.00 549,450 49,999,950.00 10 中金期货有限公司-中金期货-融汇1号资产 管理计划 91.00 659,340 59,999,940.00 序号 认购对象名称 获配 价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 11 富国基金管理有限公司 91.00 2,469,784 224,750,344.00 合计 13,074,175 1,189,749,925.00 上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确 定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资 者利益的情况。 （五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制 或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未 以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单 位/本人及其最终认购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利 益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商 对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募 资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法 规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理 计划的备案手续。 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次雅克 科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要 股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对 象提供财务资助或者补偿的情形。 （六）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次雅克科技 非公开发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发 行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下： 众石财富（北京）投资基金管理有限公司、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业 （有限合伙）、中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划、财通基金管理有限 公司管理的参与本次发行的16个资产管理计划、富国基金管理有限公司管理的 参与本次发行的2个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计 划备案管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程 序。 太平资产管理有限公司管理的招商银行-太平资产定增36号资管产品、泰康 资产管理有限责任公司管理的投连行业配置型投资账户已按照《中华人民共和国 保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产 管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关 备案登记手续。 卢小波、东志刚及李文为自然人，UBS AG为合格境外机构投资者，富国基 金管理有限公司管理的参与本次发行的17个产品为公募、养老金、年金产品， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。 （八）发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 （九）募集资金及发行费用 2021年8月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏 雅克科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2021]B085号）。经审验，截至2021 年8月9日止，公司实际非公开发行人民币普通股13,074,175股，每股面值1 元，发行价格为91.00元/股，募集资金总额为人民币1,189,749,925.00元，扣除 发行费用人民币13,078,371.86元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,176,671,553.14元，其中：新增注册资本人民币13,074,175元，增加资本公积 人民币1,163,597,378.14元。 经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过 程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。 （十）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转 让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定 期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）众石财富（北京）投资基金管理有限公司 企业名称 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 9111010534437564X1 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 10,000万元人民币 住所 北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼12层02-1501号01室 法定代表人 张磊 经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公 开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项 目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 获配数量 1,065,934股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （二）太平资产管理有限公司-招商银行-太平资产定增36号资管产品 企业名称 太平资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000792750044K 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 100,000万元人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 法定代表人 沙卫 经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外 币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会 批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 1,098,901股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （三）卢小波 姓名 卢小波 住所 成都市武侯区一环路xxxx 获配数量 1,208,791股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （四）东志刚 姓名 东志刚 住所 上海市杨浦区打虎山路xxxx 获配数量 2,747,252股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （五）泰康资产管理有限责任公司-投连行业配置型投资账户 企业名称 泰康资产管理有限责任公司 统一社会信用代码 91110000784802043P 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 100,000万元人民币 住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 法定代表人 段国圣 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允 许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 获配数量 659,340股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （六）UBS AG 名称 UBS AG 企业性质 合格境外机构投资者 合格境外机构投资 者证券投资业务许 可证/经营证券期货 业务许可证编号 QF2003EUS001 注册地 瑞士 主要办公地点/ 注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 获配数量 967,032股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （七）财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 20,000万元人民币 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 获配数量 549,450股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （八）李文 姓名 李文 住所 浙江省湖州市吴兴区飞英街道xxxx 获配数量 1,098,901股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （九）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X 企业类型 有限合伙企业 住所 无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦D507-2 执行事务合伙人 无锡君海新芯投资咨询有限公司 经营范围 股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 获配数量 549,450股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （十）中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 企业名称 中金期货有限公司 统一社会信用代码 916300007574087372 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册资本 35,000万元人民币 住所 青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813号 法定代表人 隋友 经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 获配数量 659,340股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （十一）富国基金管理有限公司 企业名称 富国基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000710924515X 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 52,000万元人民币 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30 层 法定代表人 裴长江 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 2,469,784股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 办公地址： 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839400 保荐代表人： 周明杰、吴韡 项目协办人： 张翰 项目组成员： 梁言、陈淑君、尹佳怡、苑艺、石铠、尹航 （二）发行人律师 名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心27楼 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 林琳、耿晨 （三）审计机构 名称： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张彩斌 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层 联系电话： 0510-68567799 传真： 0510-68567788 经办会计师： 柏凌菁、单旭汶 （四）验资机构 名称： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张彩斌 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层 联系电话： 0510-68567799 传真： 0510-68567788 经办会计师： 柏凌菁、单旭汶 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 截至2021年7月31日，公司A股前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条件的 股份数量（股） 1 沈琦 104,721,941 22.63 81,823,456 2 沈馥 96,031,300 20.75 77,219,308 3 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 26,532,876 5.73 - 4 中国工商银行股份有限公司－富 国天惠精选成长混合型证券投资 基金（LOF） 10,000,000 2.16 - 5 沈锡强 9,120,000 1.97 6,840,000 6 宁波梅山保税港区毓朗创业投资 合伙企业（有限合伙） 5,971,110 1.29 - 7 香港中央结算有限公司 5,430,215 1.17 - 8 中国农业银行股份有限公司－富 国互联科技股票型证券投资基金 3,109,639 0.67 - 9 李文 2,878,121 0.62 1,611,016 10 中国工商银行股份有限公司－富 国创新科技混合型证券投资基金 2,772,204 0.60 - 合计 57.59 167,493,780 （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司A股前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条件的 股份数量（股） 1 沈琦 104,721,941 22.00 81,823,456 2 沈馥 96,031,300 20.18 77,219,308 3 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 26,532,876 5.57 - 4 中国工商银行股份有限公司－富 国天惠精选成长混合型证券投资 基金（LOF） 9,411,631 1.98 411,631 序号 股东名称 股份数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条件的 股份数量（股） 5 沈锡强 9,120,000 1.92 6,840,000 6 宁波梅山保税港区毓朗创业投资 合伙企业（有限合伙） 5,971,110 1.25 - 7 香港中央结算有限公司 4,637,263 0.97 - 8 李文 4,354,422 0.91 2,709,917 9 全国社保基金一一六组合 4,144,651 0.87 - 10 中国建设银行股份有限公司－景 顺长城环保优势股票型证券投资 基金 3,306,424 0.69 - 合计 56.36 169,004,312 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股本新增13,074,175股，具体股份变动情况如 下： 类别 本次非公开发行前 本次非公开发行后 股份数量（股） 所占比例 （%） 股份数量（股） 所占比例 （%） 无限售条件股份 295,359,723 63.81 295,359,723 62.06 有限售条件股份 167,493,780 36.19 180,567,955 37.94 合计 462,853,503 100.00 475,927,678 100.00 （二）本次非公开发行对公司股东结构的影响 本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售 条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。 （三）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负 债结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利 于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将 进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建 成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产 收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公 司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。 （四）本次非公开发行对公司业务的影响 本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有 竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司 主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （五）本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更 加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响 本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。 （七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、 关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 （八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份13,074,175股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2021年1-6月 2020年 2021年1-6月 2020年 基本每股收益 0.52 0.89 0.51 0.87 项目 2021年6月30日 2020年末 2021年6月30日 2020年末 每股净资产 10.39 10.18 12.58 12.37 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年和2020 年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的《审计报告》（苏公W[2019]A258 号、苏公W[2020]A589号、苏公W[2021]A809号）。本节分析所引用的最近三 年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近 一期未经审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 605,694.46 592,365.38 507,049.68 475,738.97 负债合计 118,100.52 106,615.86 52,371.20 50,215.13 股东权益合计 487,593.94 485,749.52 454,678.48 425,523.85 归属于母公司股东权益合计 480,844.65 471,290.70 441,759.62 417,494.97 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 180,330.71 227,303.20 183,238.52 154,739.87 营业利润 30,860.22 50,014.20 38,099.44 16,306.49 利润总额 31,021.91 49,552.62 37,991.11 16,637.23 净利润 24,560.19 41,347.92 31,243.69 14,152.31 归属于母公司所有者的 净利润 24,208.94 41,318.27 29,264.31 13,289.71 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 20,413.79 31,227.40 22,894.42 12,012.64 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金流量净额 16,893.61 19,676.11 33,201.12 24,916.16 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 投资活动现金流量净额 -21,091.13 -50,764.14 -11,577.69 19,990.31 筹资活动现金流量净额 1,250.09 91.11 -9,856.04 11,220.75 现金及现金等价物净增加额 -2,256.07 -31,982.86 10,773.88 57,921.96 （四）主要财务指标 指标 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 2.05 2.24 4.07 4.06 速动比率（倍） 1.39 1.64 3.40 3.35 应收账款周转率（次） 5.59 4.59 5.02 5.32 存货周转率（次） 4.22 3.36 3.58 4.40 资产负债率（母公司报表）（%） 15.70 13.17 8.53 9.37 资产负债率（合并报表）（%） 19.50 18.00 10.33 10.56 每股经营活动现金流量（元/股） 0.36 0.43 0.72 0.54 每股净现金流量（元/股） -0.05 -0.69 0.23 1.25 基本每股收益（元） 0.52 0.89 0.63 0.31 稀释每股收益（元） 0.52 0.89 0.63 0.31 注：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债结构分析 报告期各期末，公司资产主要项目情况如下： 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产合计 209,546.71 203,395.62 190,251.06 185,477.59 非流动资产合计 396,147.75 388,969.75 316,798.61 290,261.38 资产合计 605,694.46 592,365.38 507,049.68 475,738.97 流动负债合计 102,337.23 90,890.98 46,721.99 45,720.32 非流动负债合计 15,763.29 15,724.88 5,649.21 4,494.81 负债合计 118,100.52 106,615.86 52,371.20 50,215.13 报告期内各期末，公司总资产分别为475,738.97万元、507,049.68万元、 592,365.38万元和605,694.46万元。公司的资产质量良好，资产结构比较合理， 与公司的业务发展及经营特点相符合。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、 存货及预付款项，公司的非流动资产主要为商誉、固定资产、其他非流动金融资 产和在建工程，总资产规模持续增长。 报告期各期末，公司总负债规模分别为50,215.13万元、52,371.20万元、 106,615.86万元和118,100.52万元，负债总额与公司业务规模变化相匹配。报告 期内，公司负债结构未发生重大变化，以流动负债为主，公司的流动负债主要为 短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 （二）盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 180,330.71 227,303.20 183,238.52 154,739.87 营业成本 129,680.27 146,557.42 115,179.79 111,399.27 营业利润 30,860.22 50,014.20 38,099.44 16,306.49 利润总额 31,021.91 49,552.62 37,991.11 16,637.23 净利润 24,560.19 41,347.92 31,243.69 14,152.31 归母净利润 24,208.94 41,318.27 29,264.31 13,289.71 扣非归母净利润 20,413.79 31,227.40 22,894.42 12,012.64 报告期内，公司营业收入分别为154,739.87万元、183,238.52万元、227,303.20 万元和180,330.71万元，整体呈现上升趋势，主要系公司业务转型升级所致；公 司各期归属于母公司所有者的净利润分别为13,289.71万元、29,264.31万元、 41,318.27万元和24,208.94万元，增速较快。 （三）偿债能力分析 公司报告期内的主要偿债能力指标如下： 项目 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 2.05 2.24 4.07 4.06 速动比率（倍） 1.39 1.64 3.40 3.35 资产负债率（合并报表）（%） 19.50 18.00 10.33 10.56 资产负债率（母公司报表） 15.70 13.17 8.53 9.37 项目 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 （%） 报告期各期末，公司流动比率分别为4.06、4.07、2.24和2.05，速动比率分 别为3.35、3.40、1.64和1.39，流动比率和速动比率均大于1，表明公司短期偿 债能力总体较强，公司面临的流动性风险较低，持续经营能力良好；从长期偿债 能力看，报告期内，公司合并口径和母公司口径的资产负债率均较低，表明财务 结构稳健，长期偿债能力较强。 （四）资产周转能力分析 公司报告期主要偿债指标如下： 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 应收账款周转率（次） 5.59 4.59 5.02 5.32 存货周转率（次） 4.22 3.36 3.58 4.40 注：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 报告期内，公司应收账款周转率分别为5.32、5.02、4.59和5.59存货周转率 分别为4.40、3.58、3.36和4.22报告期内，公司应收账款回款情况良好，与公司 主要客户的信用政策相匹配，存货周转率相对保持稳定，与公司存货规模及管理 水平相匹配。 （五）现金流量分析 报告期内公司现金流情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 16,893.61 19,676.11 33,201.12 24,916.16 投资活动产生的现金流量净额 -21,091.13 -50,764.14 -11,577.69 19,990.31 筹资活动产生的现金流量净额 1,250.09 91.11 -9,856.04 11,220.75 现金及现金等价物净增加额 -2,256.07 -31,982.86 10,773.88 57,921.96 2018年、2019年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势 基本一致，2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019年有所下降，主要 系2020年公司因业务发展需要购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；2019 年及2020年公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金等较多；报告期内 公司筹资活动产生的现金流量波动较大，主要系因偿还债务支出现金及取得借款 收到现金所致。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币118,975.00万元（含本数）， 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 浙江华飞电子基材有限公司新一代大规 模集成电路封装专用材料国产化项目 28,833.94 18,826.00 2 年产12000吨电子级六氟化硫和年产 2000吨半导体用电子级四氟化碳生产线 技改项目 7,000.00 （未完）  |