双林股份:2020年度部分业绩补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展
证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-041 宁波双林汽车部件股份有限公司 关于2020年度部分业绩补偿股份回购注销完成 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 及业绩补偿进展的公告 特别提示： 1、因交易对方之一宁海金石尚未完成《承诺函》签署，为尽快完成业绩补 偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已于2021年9月8日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司先行完成了双林集团、上海华普、宁海吉盛2020年度业 绩补偿股份的回购注销手续。 2、本次业绩补偿股份回购注销涉及股东人数3人，回购资金总额3元。本 次申请回购注销股份中有限售条件的股份数量为4,406,101股，无限售条件的股 份数量为0股，合计4,406,101股，占2020年度应补偿股份5,786,648股的 76.14%。 一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定 （一）重大资产重组基本情况 2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日 出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。公司向 双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、上海华普汽车有限公司（以下 简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（上述四家以下 统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁 波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股 权。 本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】 212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值 为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00 万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。 根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和 发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整 为64,948,757股。 （二）业绩承诺 公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，本次交易对方承诺，双林投资 经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、 34,300万元和41,200万元。 （三）业绩承诺补偿安排 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累 计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利 补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股票补 偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿 金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－ 该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额 大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补 偿金额总数之间的差额另行补偿。 二、业绩承诺补偿方案 （一）业绩承诺完成情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90045 号附1号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019] 第ZF10312号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2018年度业绩承诺完成情 况专项审核报告》、信会师报字[2020]第ZF10366号《关于宁波双林汽车部件投 资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第 ZF10477号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2020年度业绩承诺完成情况 专项审核报告》，双林投资2017-2020年度业绩承诺实现情况如下： 单位：元 项目 2017年度审计后 金额 2018年度审计后 金额 2019年度审计后 金额 2020年度审计后 金额 合计 业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 343,000,000.00 412,000,000.00 1,177,000,000.00 扣除非经常性损益后净利润 180,966,010.82 124,049,600.90 -296,299,211.96 -9,426,173.62 -709,773.86 差异数 10,966,010.82 -127,950,399.10 -639,299,211.96 -421,426,173.62 -1,177,709,773.86 双林投资2020年度未完成业绩承诺，交易对方将向公司进行补偿。 （二）交易对方已补偿情况及剩余可补偿情况 交易对方 本次交易发行的股份 数（股） 已补偿股份数（股） 剩余可补偿股份数（股） 本次交易的现金对价 （元） 双林集团 40,024,419 36,739,669 3,284,750 428,490,000 宁海金石 16,821,857 15,441,310 1,380,547 180,090,000 上海华普 6,445,156 5,916,212 528,944 69,000,000 宁海吉盛 1,657,325 1,064,918 592,407 0 合计 64,948,757 59,162,109 5,786,648 677,580,000 关于2018、2019年度业绩补偿的具体内容详见2019年11月27日、2020年12 月28日公司在巨潮资讯网刊登的《关于2018年度业绩补偿股份回购注销完成的公 告》、《关于2019年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。 （三）2020年度业绩补偿方案计算过程 根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方当期测算 补偿金额为：823,517,500.93元，具体计算过程如下：823,517,500.93元 =[1,177,000,000－（-709,773.86）] ÷1,177,000,000×2,300,000,000－1,477,869,482.82。 （注：已补偿金额1,477,869,482.82元=已补偿股份数* 24.98元/股，下同。） 根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司 实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价230,000万元。 交易对方2020年度测算补偿金额：823,517,500.93元+交易对方2018、2019 年度已补偿金额1,477,869,482.82元=2,301,386,983.75元，已超过本次重组标的 资产的全部交易对价2,300,000,000元，故交易对方2020年度实际应补偿金额为 822,130,517.18元（2,300,000,000元-1,477,869,482.82元）。 综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZF10478号 的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报 告》，截至2020年12月31日，标的公司发生减值156,163.75万元，期末减值 额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。 （四）交易对方2020年度应补偿情况 序号 交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元） 1 双林集团 510,543,051.17 3,284,750 428,490,000 2 宁海金石 214,576,064.98 1,380,547 180,090,000 3 上海华普 82,213,051.72 528,944 69,000,000 4 宁海吉盛 14,798,349.31 592,407 0 合计 822,130,517.18 5,786,648 677,580,000 公司将向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00元回购注销上述 股份。 （五）业绩补偿及回购注销股份事项审议及披露情况 《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议 案》已经公司2021年4月26日第五届董事会第二十六次会议，及2021年5月18日 2020年度股东大会审议通过。关于此次业绩补偿方案的具体内容详见2021年4月 27日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的 说明及业绩补偿方案的公告》及《2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等 公告。 三、2020年度业绩补偿进展情况 （一）业绩补偿进展情况 1、因宁海金石尚未完成《承诺函》签署，为尽快完成业绩补偿事项，减少 业绩补偿拖欠，公司已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司先行完成了双林集团、上海华普、宁海吉盛2020年度业绩补偿股份的回购注 销手续。 2、2021年8月，公司已收到上海华普汽车有限公司支付的69,000,000元现金 补偿款。目前双林集团正积极筹措资金完成业绩补偿责任。公司积极与交易对方 进行沟通，督促其配合业绩补偿承诺的实施，后续将视交易对方的业绩补偿履行 情况及可能出现的争议来决定是否提起诉讼程序。 （二）本次部分业绩补偿股份回购注销的具体情况 序号 交易对方 本次回购注销股份数（股） 占本次应补偿股份的比例 股份性质 1 双林集团 3,284,750 56.76% 限售股 2 上海华普 528,944 9.14% 限售股 3 宁海吉盛 592,407 10.24% 限售股 合计 4,406,101 76.14% - 本次业绩补偿股份回购注销涉及股东人数3人，回购资金总额3元。本次申请 回购注销股份中有限售条件的股份数量为4,406,101股，无限售条件的股份数量 为0股，合计4,406,101股，占2020年度应补偿股份5,786,648股的76.14%。 （三）本次部分业绩补偿股份回购注销后公司股本的变动情况 本次补偿股份4,406,101股，为有限售条件股份。本次回购注销业绩补偿股 份后，公司股本变动情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动后 股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例% 一、限售条件流通股/非流通股 25,358,028 6.24 20,951,927 5.21 二、无限售条件流通股 381,197,866 93.76 381,197,866 94.79 三、总股本 406,555,894 100.00 402,149,793 100.00 （四）本次业绩补偿股份回购注销后对公司每股收益的影响 本次业绩补偿股份回购注销后，公司2020年用最新股本计算的全面摊薄每股 收益由0.2233元/股调整为0.2257元/股。 公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露 义务。 特此公告。 宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会 2021年9月9日 中财网
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