泉峰汽车:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:泉峰汽车:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号） 2021年度公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二一 年 九 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集 说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 。 本募集说明书摘要的 目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网站。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关 风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行 可转换公司债券信用评级报告 》，发行人主体信用 评级为 AA - ，评级展望为 稳定 ，本次 可转换公司债券信用评级为 AA - 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年 至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 ” 。截 至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 15.60 亿元，高于 15 亿元，符合不提供 担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、发行人所处 行业、经营与财务相关风险 （一）应收账款坏账风险 随着公司业务规模和营业收入的增长，应收账款亦保持较高水平。报告期各期末， 应收账款账面余额分别为41,373.31万元、31,647.85万元、39,149.97万元及37,173.56 万元。报告期内，公司应收账款回收情况良好，从账面价值分布情况来看，账龄在一年 以内的应收账款占比超过99%，发生呆账、坏账的风险较小，公司已按稳健性原则对应 收账款计提了充足的信用损失准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原 因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。 （二）存货规模较大及跌价风险 报告期内 发行人销售业务规模稳步增长，随着客户存量项目订单的不断增 加 ，以及 新项目导入量产后产品明细品类的增加，公司 存货规模相应增加。 报告期内，公司存货 账面价值分别为 26,275.94 万元、 25,867.39 万元 、 29,657.71 万元 及 38,482.89 万元 ，占 流动资产的比重分别为 31.65% 、 24.32% 、 25.65% 及 31.68% 。较高的存货对公司流动资 金占用较大，可能导致一定程度的经营风险；此外，如果外部市场环境发生不利变化， 可能会出现存货 滞销和跌价风险。 （三）实际控制人控制的风险 公司实际控制人潘龙泉目前仍处于控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、 投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响，尽管公司已经建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍有可能在未来公司实际控制人对公 司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。 （四）受汽车行业周期波动影响的风险 公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业周期性波动影响较 大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将 对我 国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消 费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公 司的客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经 营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、 存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业 周期波动影响的风险。 （五）原材料价格上涨的风险 公司主要原材料为铝锭、钢材等。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 及 202 1 年 1 - 6 月 ，公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为 55.32% 、 49 . 65 % 、 5 0 . 95 % 及 51.61 % ，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。 公司与主要客户会就铝锭、钢材等原材料价格波动与产品销售价格联动作出约定， 定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动 对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅上涨，进而导致公司毛利 率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内， 公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支 出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财 务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较 大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集 资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水 平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股 票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具 有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资 者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续 期间，当公司股票 在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个 交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本 摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致 的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后 的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在 满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情 况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事 会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即 使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如 果公司股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）， 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可 转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值 加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批 准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导 致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格 可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因 各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本 次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格 或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导 致本次发 行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （九）可转债评级风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行 可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA - ，评级展望为稳定，本次 可转换公司债券信用评级为 AA - 。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级 的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对 本次可转债 投资者的利益产生不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书 “ 第二节 风险因素 ” 等有关章节。 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如 下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业 委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将 努力提高资金的使用效率，完 善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案， 合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也 将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监 督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行 本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩 短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄， 或使 公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （三）加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投 资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确 保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结 合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根 据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资 金使用，保证募集资 金按照既定用途得到充分有效利用。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定 和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后， 公司将继续严格执行现行分红政策，强化投 资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进 行投资决策，特此提示。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 泉峰汽车最新的《公司章程》（ 2021 年 1 月修订）对利润分配政策的具体规定如 下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司 从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公 司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 1 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利 润，公司应当优先考虑现金的方式分配利润。 2 、公司利润分配的具体条件 利润分配的 条件：（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值；（ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 3 、现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% 。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 4 、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进 行利润分配的，应当以股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5 、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6 、利润分配方案的审议程序 （ 1 ）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会 审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 （ 2 ）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下 原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20% 。 如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股 东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）公司最近三年公司利润分配情况 公司于2019年5月22日在上海证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如 下： 分红年度 分红方案 现金分红方案分配金额 （含税） 2019 每10股派发现金红利1.4886元（含税） 3,000.01万元 2020 每10股派发现金红利0.75元（含税） 1,510.62万元 公司上市后累计以现金方式分配的利润为4,510.63万元，占上市后实现的归属于母 公司所有者年均净利润的43.61%，公司上市后年均以现金方式分配的利润为2,255.32 万元，占上市后实现的归属于母公司所有者年均净利润10,341.98万元的21.81%，发行 人上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的10%。具 体利润分配情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 12,094.88 8,589.08 现金分红（含税） 1,510.62 3,000.01 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者 的净利润的比例 12.49% 34.93% 上市后累计现金分红 4,510.63 上市后年均现金分红 2,255.32 上市后合并报表归属于母公司所有者的年均净 利润 10,341.98 上市后累计以现金方式分配的利润占合并报表 归属于母公司所有者的年均净利润的比例 43.61% 上市后年均以现金方式分配的利润占合并报表 归属于母公司所有者的年均净利润的比例 21. 81 % 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 泉峰汽车 / 公司 / 本 公司 / 发行人 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 泉峰有限 指 南京泉峰汽车精密技术有限公司，发行人的前身。 泉峰汽车安徽 指 泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司 泉峰汽车 欧洲 指 泉峰汽车精密技术（欧洲）有限公司（Chervon Autó Precíziós Technológia （Európa） Korlátolt Felel.sség. Társaság） 泉峰精密 指 泉峰精密技术控股有限公司、Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 南京拉森 指 南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） 上海盘京 指 上海盘京投资管理中心（有限合伙） 金华扬航 指 金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛泉 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 锋霖创业 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙） 梦飞投资 指 杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙） 德润控股 指 Panmercy Holdings Limited 泉峰国际控股 指 Chervon Global Holdings Limited 泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司 德朔实业 指 南京德朔实业有 限公司 泉峰国际贸易 指 南京泉峰国际贸易有限公司 泉峰中国贸易 指 泉峰（中国）贸易有限公司 泉峰中国工具销售 指 泉峰（中国）工具销售有限公司 南京搏峰 指 南京搏峰电动工具有限公司 董事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 舍弗勒集团 指 舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公司、 Schaeffler CanadaInc. 、 Schaeffler KG 、 Schaeffler Ansan Corporation 、 Schaeffler BrasilLtda. 、舍 弗勒贸易（上海）有 限公司、 LuK Transmissions Systems LLC 、 LUK Puebla S.deR.L.deC.V 、 LuK Gmb H&Co.KG 等公司的统称 法雷奥集团 指 法雷奥压缩机（长春）有限公司、 Valeo Compressor Europes.r.o. 、法雷 奥汽车自动传动系统（南京）有限公司、 Valeo North America Inc 、 Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd 、 Valeo Systeme 、 Controle Moteurs Systemes 、 法雷奥汽 车内部控制（深圳）有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有 限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空 调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、 Valeo Electricand Electronic Systems Sp.Z.o.o 、 Valeo Japan Co.Ltd Valeo Siemense Automotive Germany GmbH 、法雷奥西门子新能源汽车（深圳） 有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等公司的统称 博格华纳集团 指 博格华纳汽车零部件（宁波）有限 公司、博格华纳汽车零部件天津有限 公司、博格华纳联合传动系统有限公司、 Borg WarnerInc. 、 Borg Warner Morse TEC 、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传 动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh Borg Warner PDSIrapuato,SdeRLdeCV 、 Borg Warner Powertrain Engineering GmbH 等 公司的统称 马勒集团 指 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、 MAHLE Co mpressors Hungary 等 公司的统称 大陆集团 指 大陆汽车电子（芜湖）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司、大 陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、 Continental Automotive GmbH 、 Continental Automotive Mexicana,SAdeCV 、上海大陆汽车制动系统销售 有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、大陆汽车系统（天 津）有限公司等公司的统称 康奈可集团 指 康奈可（海门）车用空调压缩机有限公司、 Calsonic Kansei Motherson Auto ProductsLtd. 、 Calsonic Kansei （ WuXi ） Corp. 及 Calsonic Kansei Iwate Corp. 等公司的统称 佛吉亚集团 指 佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限 公司、佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司及 Faurecia Components Písek,s.r.o. 等公司的统称 博西华集团 指 博西华电器（江苏）有限公司、博西威家用电器有限公司、 BSH Household Appliances Manufacturing Pv t.Ltd 及 BSH Bytowije Pribory 等公司的统称 监事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会 股东大会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》 《受托管理协议》 指 《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券之债券受托管理协议》 保荐机构 / 保荐人 / 主承销商 / 受托管理 人 / 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 承销商律师 指 北京市君合律师事务所 德勤 / 审计机构 指 德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师 / 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 经本公司 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过 并经 2021 年 4 月 20 日召开的 20 20 年年度股东大会表决通过的有关决 议，经中国证监会核准向社会公众公开发行总额不超过人民币 62,000 万元的可转换公司债券的行为 元、万元 指 如非特别注明均为人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 及一期 指 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 及 2021 年 1 - 6 月 最近一年 指 2020 年度 二、专业术语 AMT 指 Automated Mechanical Transmission 的缩写，机械式自动变速器在传统的 手动变速器基础上配备了一套电子控制的电动 / 气动 / 液压操纵系统，实 现挡位自动切换。 CVT 指 Continuous Variable Transmission 的缩写，机械式无级变速器舍去了传统 的齿轮组，依靠钢带在锥形轮上滑动来实现动力传输和传动比变化。 DCT 指 Double Clutch Transmission 的缩写，双离合自动变速器可以简单类比为 是电子控制两套离合器总成的手动变速器，在整个换挡期间能确保最少 有一组齿轮在输出动力，从而不会出现 AMT 换挡动力中断的状况。 模具设计 指 根据产品特点及前期技术策划所确定的模具技术方案，应用 CAE 工程 分析、 CAD 工程软件对模具浇注 系统、冷却系统及模具零部件进行设 计，以保证模具制造与装配精度以及产品完全满足客户技术要求的工程 开发过程 模具装配 指 所有模具零件按照模具设计图及工艺文件流程加工完成后，按照模具装 配图及相关技术要求进行组装，使之成为一套完整的能够用于压铸生产 的工艺装备 铝料熔炼 指 使用熔炼设备，将铝料加热至熔点以上，使固态铝合金熔化为液态，并 使用除渣精炼剂对铝液进行净化处理，通过除氢工艺减少和消除铝液中 残存气体，降低铝液杂质含量与含气量，提高铝液品质 转运保温 指 使用铝液转运装备，比如固定轨道输送线，移动物流转用 叉车等，将经 熔炼处理品质符合要求的铝液运送到压铸线边保温设备中，为压铸机连 续生产提前准备原料 压铸成型 指 全自动压铸机将根据设定好的程序及工艺参数，按照固定的生产节拍， 在模具完成合模后，自动从保温炉中舀取 / 吸取铝液，注入料缸，料缸内 柱塞头运动，将铝液推送入压铸模具，通过模具内冷却系统，型腔内铝 液快速热交换迅速冷却，压铸机适时增压，提高铸件内部组织致密度， 最终凝固形成与模具型腔形状一致的铸件毛坯 铸件毛刺打磨 指 通过人工或工业机器人配合专用工具工装，对铸件合模线披锋，将铸件 表面因模具表层失效带来的产品 龟裂麻点进行打磨去除 喷砂 指 采用压缩空气为动力，将石英砂、金刚砂等喷料高速喷射到待处理铸件 表面，依靠喷料对铸件表面的冲击和切削作用，使铸件表面获得一定的 清洁度和不同粗糙度的工艺 研磨 指 在压铸行业，一般采用震动研磨设备，使用不同规格的磨料，添加一定 比例的研磨剂光饰剂，将产品放入设备，利用设备一定频率震动，促使 铸件与磨料相互撞击与摩擦，对铸件表面同时进行切削与挤压，以获得 铸件表面光洁度光亮度的工艺 抛丸 指 利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料，击打铸件表面，实现铸件 表面氧化皮 / 脏污等的清理，同 时获得铸件表面强化效果的工艺 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍 五入所致。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 英文名称： Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd 住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 成立时间： 2012 年 3 月 19 日 整体变更设立日期： 2016 年 11 月 23 日 注册资本： 20,141.57 万元人民币 统一社会信用代码： 91 320115589429458D 法定代表人：潘龙泉 股票上市地：上交所 股票简称：泉峰汽车 股票代码： 603982 办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 邮政编码： 210006 联系电话： 025 - 84998888 传真： 025 - 52786586 公司网址： www.chervonauto.com 电子信箱： [email protected] 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传 动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及 齿轮减、 变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术 研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专 用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通 过，并经公司于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。 中国证监会于 2021 年 7 月 29 日印发了《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【 2021 】 2511 号），核准南京泉峰 汽车精密技术股份有限公司 公开 发行 总 额 62,000 万元 可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称 “ 可转 债 ” ）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上交所上市。 2 、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 62,000 万元（含 62,000 万元）。 3 、票面金额和发行价格 本次可 转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4 、债券期限 债券期限： 本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 9 月 14 日至 2027 年 9 月 13 日 。 5 、债券利率 第一年 0.4% 、第二年 0.6% 、第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 2.5% 、第六年 3.0% 。 6 、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （ 1 ）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期 利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i ：指本次可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （ 2021 年 9 月 14 日， T 日） 。 ② 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付 息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。 ④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（ 2021 年 9 月 22 日， T+4 日） 满 6 个月后的第一个交易日（ 2022 年 3 月 22 日）起至可转债到期日（ 2027 年 9 月 13 日）止 。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依 据 本次可转债的初始转股价格 为 23.03 元 / 股， 不低于募 集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总 额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 － D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ） 其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增 发新股价或配股 价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申 请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体 情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （ 2 ）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始 恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中： Q ：指可转债的转股数量； V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额 及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关 内容）。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115 % （含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转 债 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），公司有权按照本次可 转债面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股 期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i ：指本次可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 12 、回售条款 （ 1 ）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。 在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该 次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式 参见第 11 条赎回条款的相关内容。 （ 2 ）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的 70% 时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分 以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人 不能多次行使部分回售权。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次 可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股 利，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 6.20 亿元的部 分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手 （ 1,000 元），上限为 1,000 手（ 100 万元）。 （ 2 ）发行对象 1 ）向发行人 原股东优先配售： 股权登记日（ 2021 年 9 月 13 日， T - 1 日）收市后登 记在册的发行人所有普通股股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配 售的股份数量。若至股权登记日（ 2021 年 9 月 13 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本 数量发生变化，公司将于申购起始日（ 2021 年 9 月 14 日， T 日）披露可转债发行原股 东配售比例调整公告 。 2 ）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括： 自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买 者除外） 3 ）本次发行的保荐机构（ 主承销商）的自营账户不得参与申购 。 15 、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的泉峰转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 9 月 13 日， T - 1 日） 收市后登记在册的持有泉峰汽车的股份数量按每股配售 3.078 元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购 单位，即每股配售 0.003078 手可转债 。 发行人现有总股本 201,415,700 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可 优先认购约 619,957 手，约占本次发行的可转债总额 620,000 手的 99.993 1% 。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购 时间为 T 日（ 9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ），配售简称为“泉峰配债”，配售代码为“ 753982 ”。 原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部 分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余 额的申购 。 公司持股 5% 以上股东泉峰精密和泉峰中国投资拟参与本次可转债的发行认购，并 已出具承诺函，主要承诺如下： “ （ 1 ）泉峰精密、泉峰中 国投资拟参与认购泉峰汽车公 开发行的本次可转债；（ 2 ）在本次可转债认购前后 6 个月内，泉峰精密、泉峰中国投 资 及其控制的主体 、一致行动人 不存在减持泉峰汽车股票或泉峰汽车已发行的可转债的 计划或者安排 。报告期内，泉峰精密、泉峰中国投资 及其控制的主体 、一致行动人 不存 在减持泉峰汽车股票的情形； （ 3 ）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反 上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归泉峰汽车所有，并依法承担因此产生 的法律责任。 ” 公司实际控制人、董事长潘龙泉通过泉峰精密、泉峰中国投资间接持有泉峰汽车股 票，不直接参与本次 可转债的发行认购，并已出具承诺如下： “ （ 1 ）本承诺函出具之日 起前六个月内至本承诺函出具之日，本人 控制 的泉峰精密、泉峰中国投资 及其他 主体 均 不存在减持登记于其名下的泉峰汽车股票的情形；（ 2 ）除通过泉峰精密、泉峰中国投 资根据相关法律法规之规定间接参与本次可转债发行认购的情况外，本人不以直接或其 他间接形式参与本次可转债发行认购；（ 3 ）本承诺函出具之日起至本次可转债发行完 成后六个月内，本人 及配偶、父母、子女 不以任何方式减持所持有的泉峰汽车股票及可 转债；（ 4 ）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归泉峰汽 车所 有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 公司董事 、总经理 邓凌曲通过南京拉森持有泉峰汽车的股 票 。邓凌曲拟通过 其担任 执行事务合伙人的 南京拉森参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺如下： “ （ 1 ）本 承诺函出具之日起前六个月内至本承诺函出具之日，本人担任执行事务合伙人的南京拉 森 及其控制的主体 不存在减持登记于其名下的泉峰汽车股票的情形；（ 2 ）除通过南京 拉森根据相关法律法规之规定间接参与本次可转债发行认购的情况外，本人不 直接或通 过控制的企业间接 参与本次可转债发行认购；（ 3 ）本承诺函出具之日起至本次可转债 发行完成后六个月 内，本人 及配偶、父母、子女 不以任何方式减持所持有的泉峰汽车股 票及可转债；（ 4 ）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归泉峰 汽车所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 公司董事会秘书、财务总监刘志文通过参与泉峰汽车的限制性股票激励计划，直接 持有泉峰汽车股票，拟参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺如下： “ （ 1 ）本人拟 参与认购泉峰汽车公开发行的本次可转债；（ 2 ） 本承诺函出具之日起前六个月内至本 承诺函出具之日，本人 及配偶、父母、子女 不存在减持泉峰汽车股票的情形；本承诺函 出具之日起至本次可转债发行完成 后六个月内，本人 及配偶、父母、子女 不以任何方式 减持 所持有的泉峰汽车股票及可转债 ；（ 3 ）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因 减持所得全部收益归泉峰汽车所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 除上述情形外，公司持股 5% 以上股东上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 及其他现任董事、监事均不参与本次可转债的发行认购，并已出具确认函如下： “ （ 1 ） 本企业 / 本人不参与本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购泉峰汽车本 次公开发行的可转债；（ 2 ）本企业 / 本人如违反上述承诺而发生违规认购或减持情况， 将依法承担因此产生 的法律责任。 ” 16 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）可转债持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； ⑧ 法律、行政法规 及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转债持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （ 3 ）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付本 次可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导 致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤ 修订持有人会议规则； ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 4 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 单独或合计持有本次可转债未偿 还债券面值总额 10% 以上的债券持有人； ③ 受托管理人； ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17 、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币 62,000 万元（含 62,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高端汽车零部件智能制造项目 （一期） 104,907.00 62,000.00 合计 104,907.00 62,000.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分 公司将自筹解决。募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18 、担保事项 本次可转债不提供担保。 19 、募集资金存管 公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会 设立的专项账户（即募集资金专户）中。 20 、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之 日起计算。 （三）本次可转债的信用评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行 可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA - ，评级展望为稳定，本次 可转换公司债券信用评级为 AA - 。 （四）本次可转债的违约责任 1 、债券违约情形 以下事件构成 本次 可转债 项下的违约事件： （ 1 ）发行人 已经或预计不能按期支付 本次可转债 的本金或者利息； （ 2 ）发行人已经或预计不能按期支付除 本次可转 债 以外的其他有息负债，未偿金 额超过 2,000 万元，且可能导致 本次可转债 发生违约的； （ 3 ）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产 或营业收入占发行人合并报表相应科目 30% 以上的子公司）已经或预计不能按期支付有 息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致 本次可转债 发生违约的； （ 4 ）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且 导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管 / 接管、解散、申请破产或者依 法进入破产程序的； （ 5 ）发行人管理层不能正常履行职责，导致 发行人偿债能力面临严重不确定性的； （ 6 ）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放 弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （ 7 ）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （ 8 ） 本次可转债 存续期内，发行人违反 《受托管理协议》 项下的陈述与保证、未 能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致 对发行人对 本次可转债 的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（ 20 ）个连 续工作日仍未得到纠正； （ 9 ）发行人发生其 他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2 、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发行人保证按照 本次可转债 发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次 可转债 利息及兑付 本次可转债 本金，若不能按时支付 本次可转债 利息或 本次可转债 到期 不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券 持有人支付逾期利息，逾期利率为 本次可转债 票面利率上浮百分之二十（ 20% ）。 当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人 将依据相应约定在 必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、 和解、重组或者破产的法律程序。 3 、争议解决方式 本次 可转债发生违约后 有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协 商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。 （五）本次可转债的受托管理人 公司与中金公司签订了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为 本次可转债 的受托管理 人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本 次 可 转债的投 资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义 务的相关约定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 22 日 。 四、发行费用 本次发行费用 （不含增值税） 预计总额为 1,025.51 万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐承销费用 899.00 律师费用 62.00 会计师费用 23.00 评级费用 23.58 摇号 登记 费用 7.55 信息披露费用等 10.38 合计 1,025 .51 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减 。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 202 1 年 9 月 10 日 星期五 T - 2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 202 1 年 9 月 13 日 星期一 T - 1 日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 202 1 年 9 月 14 日 星期二 T 日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 202 1 年 9 月 15 日 星期三 T+1 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 202 1 年 9 月 16 日 星期四 T+2 日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确 保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 202 1 年 9 月 17 日 星期五 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 202 1 年 9 月 22 日 星期三 T+4 日 刊登《发行结果公告》 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐 人（主承 销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的相关机构 （一）发行人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 法定代表人：潘龙泉 联系人：刘志文 办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 电话：（ 025 ） 8499 8999 传真：（ 025 ） 5278 6586 （二）保荐机构 、（未完）  |