中兰环保:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中兰环保:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 声明及承诺 声明：中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表 明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 3-12-1 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 本次拟公开发行股票数量不超过 2,480.00万股，不 低于发行后总股本的 25%；本次发行全部为新股发 行，原股东不公开发售股份。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 9.96元 发行日期： 2021年 9月 6日 拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 发行后总股本：不超过 9,909.40万股 保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年 9月 10日 3-12-2 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书正文内容，并特别注意下列事 项： 一、特别风险提示 （一）行业竞争加剧风险 公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平 和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在 不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业 进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争 实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、 盈利能力减弱等情形。 （二）应收账款余额较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,565.14万元、33,396.69万 元和 29,131.36万元，占流动资产的比例分别为 51.28%、37.89%和 32.17%。根据 行业惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方式： 在签订工程承包合同后公司通常可以收到 10%-30%的预收账款；工程建设过程 中通常可收到 30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%-30% 的工程尾款于工程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾款中包括 工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总 额 5%-10%预留作为工程质保金，责任期（通常为 1-2年）满后全额支付。因此， 行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。 公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状 况良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的 风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格 的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户 的经营情况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损 3-12-3 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 失的风险。 （三）资金周转风险 近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开 始向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩 张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金 流量净额分别为 4,368.16万元、1,241.25万元和 7,798.82万元。如果公司的工程 项目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压 力。 （四）原材料价格波动风险 公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为 50.61%、38.96%和 37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工 合成材料均为石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波 动。尽管公司不断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素 对供应商进行筛选，并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原 材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预期， 从而造成公司盈利能力下降。 （五）公司受到环保处罚的风险 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和 运营业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。 虽然公司制定了《质量管理制度》《工程现场管理及环保管理制度》等管理制度， 取得了《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但可能存在项 目实施过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到 环保处罚的风险。 （六）合同履约进度不确定的风险 截至本招股说明书签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程 施工合同的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施 等因素影响，合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履 3-12-4 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收 入不能适时、足额实现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。 （七）中标率不及预期的风险 公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期 各期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为 69.65%、85.40% 和 81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的 项目数量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （八）存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险 报告期各期末，公司存货净额分别为 10,409.05万元、31,709.62和 2,742.00 万元，占流动资产的比例分别为 20.88%、35.98%和 3.03%；2020年 12月 31日， 合同资产净额为 32,986.74万元，占流动资产的比例为 36.43%。公司存货和合同 资产金额及占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多 为政府机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩 大，存货和合同资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值， 将会对公司的经营业绩产生不利影响。 二、与投资者保护相关的承诺 本次发行前，相关主体已作出如下与投资者保护相关的承诺： 1 本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限的 承诺 详见本招股说 明书 “第十节 投资者保护 ” 相关内容。 2持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 3稳定股价的措施和承诺 4 关于欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 5填补被摊薄即期回报的措施及承诺 6利润分配政策的承诺 7未履行承诺的约束措施 8 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 3-12-5 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 三、对赌条款解除情况 发行人及相关股东与青山正石、深创投、红土创业、中小企业发展基金、创 钰铭晨签署的《股份认购协议》/《股份受让及增资合同书》约定了对赌条款。根 据青山正石、深创投、红土创业、中小企业发展基金、创钰铭晨出具的《确认函》 /《声明》：相关对赌条款将于发行人向证券监管机构递交 IPO申请文件且证券监 管机构出具受理文件之日起全部终止；其与发行人及其他股东之间不存在任何对 赌、优先权等其他特殊利益安排，如曾存在，自确认函 /声明出具日均自动终止； 截至确认函/声明出具日，未发生触发对赌条款约定的情形；确认函 /声明一经签 署即生效，不可单方撤销。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日 2020年 12月 31日至本招股说明书签署之日，公司主 要经营状况正常。公司经营模式、服务领域、主要客户及供应商、相关产业、税 收政策等均未发生重大变化。公司经营情况及其他可能影响投资者判断的重大事 项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。公司所处行业及市 场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化。 2021年 1-6月，公司各项业务稳步发展，实现营业收入 26,314.63万元，与 去年同期相比受疫情影响较小，同比增长 15.37%；由于公司业务回款情况较好， 使得资产及信用减值损失同比减少，实现归属于公司普通股股东的净利润 3,220.03万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,524.92万 元，同比分别增长 35.84%、23.81%。公司以上财务数据未经审计，但已经立信 所审阅并出具了《审阅报告》。 基于 2021年 1-6月已实现的经营业绩，结合市场和业务拓展情况、客户订 单情况和公司生产经营计划等，公司预计 2021年 1-9月可实现营业收入 43,621.59 万元至 47,948.34万元，同比增长 6.59%至 17.16%；归属于公司普通股股东的净 利润 8,241.12万元至 8,942.09万元，同比增长 86.41%至 102.27%；扣除非经常 损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,011.74万元至 4,712.71万元，同比增长 5.24%至 23.63%。上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审 3-12-6 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 计或审阅，且不构成公司盈利预测。 3-12-7 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 目录 声明及承诺......................................................................................................................................1 本次发行概况..................................................................................................................................2 重大事项提示..................................................................................................................................3 一、特别风险提示 ...................................................................................................................3 二、与投资者保护相关的承诺 ...............................................................................................5 三、对赌条款解除情况 ...........................................................................................................6 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................................................6 目录 .................................................................................................................................................8 第一节释义................................................................................................................................ 11 一、一般释义 ......................................................................................................................... 11 二、专业术语释义 .................................................................................................................13 第二节概览................................................................................................................................15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .....................................................................15 二、本次发行概况 .................................................................................................................15 三、报告期主要财务数据 .....................................................................................................16 四、发行人主营业务情况 .....................................................................................................17 五、公司创新、创造、创意特征，以及科技、模式、业态创新情况 .............................18 六、发行人选择的具体上市标准 .........................................................................................22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .........................................................................23 八、募集资金运用.................................................................................................................23 第三节本次发行概况.................................................................................................................24 一、本次发行的基本情况 .....................................................................................................24 二、本次发行有关机构 .........................................................................................................24 三、发行人与中介机构关系的说明 .....................................................................................26 四、本次发行上市的重要日期 .............................................................................................26 第四节风险因素.........................................................................................................................27 一、经营风险 .........................................................................................................................27 二、创新风险 .........................................................................................................................29 三、财务风险 .........................................................................................................................29 四、内控风险 .........................................................................................................................32 五、其他风险 .........................................................................................................................33 第五节发行人基本情况.............................................................................................................35 一、发行人基本情况 .............................................................................................................35 二、发行人设立及股权变动情况 .........................................................................................35 三、发行人股权结构与组织结构 .........................................................................................74 四、发行人控股子公司及参股公司情况 .............................................................................76 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................86 六、发行人股本情况 .............................................................................................................88 七、董事、监事及高级管理人员简介 .................................................................................96 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况 103 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ...............................................104 3-12-8 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ...............................104 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..............................................................................................................................................107 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、福利安排 .......................109 十三、发行人员工情况 ....................................................................................................... 110 第六节业务与技术................................................................................................................... 113 一、发行人主营业务、主要服务的基本情况 ................................................................... 113 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ...................................................................143 三、发行人销售情况和主要客户.......................................................................................184 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................................... 211 五、发行人主要固定资产和无形资产 ...............................................................................245 六、发行人特许经营权情况 ...............................................................................................267 七、发行人核心技术及研发情况 .......................................................................................267 八、发行人境外经营情况 ...................................................................................................281 第七节公司治理与独立性 .......................................................................................................282 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的运 行及履职情况 .......................................................................................................................282 二、特殊表决权或协议控制架构 .......................................................................................284 三、内部控制制度情况 .......................................................................................................285 四、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况 .......................................................285 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ...............................................................298 六、独立经营情况 ...............................................................................................................298 七、同业竞争 .......................................................................................................................300 八、关联方、关联关系及关联交易 ...................................................................................302 第八节财务会计信息与管理层分析 .......................................................................................313 一、财务报表 .......................................................................................................................313 二、注册会计师审计意见、关键审计事项及重要性水平 ...............................................318 三、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变 化趋势对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 .......321 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................................323 五、主要会计政策和会计估计 ...........................................................................................325 六、主要税收政策、缴纳的主要税种 ...............................................................................370 七、分部信息 .......................................................................................................................374 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...............................................................375 九、主要财务指标 ...............................................................................................................376 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................377 十一、经营成果分析...........................................................................................................378 十二、资产质量分析 ...........................................................................................................493 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ...........................................................557 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...................................................................................581 一、募集资金运用概况 .......................................................................................................581 二、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和对业务创新创 造创意的支持性作用 ...........................................................................................................582 三、募集资金投资项目具体情况 .......................................................................................583 3-12-9 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 四、发行人战略规划 ...........................................................................................................594 第十节投资者保护...................................................................................................................596 一、投资者关系的主要安排 ...............................................................................................596 二、股利分配政策 ...............................................................................................................597 三、股东投票机制的建立情况 ...........................................................................................603 四、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 ...............604 五、持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 .............................................606 六、稳定股价的措施和承诺 ...............................................................................................606 七、关于欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺......................................................................................................................................609 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...........................................................................610 九、利润分配政策的承诺 ...................................................................................................612 十、未履行承诺的约束措施 ...............................................................................................613 十一、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的承诺 ...................................................................................................................614 十二、特殊安排下的投资者保护措施 ...............................................................................614 第十一节其他重要事项...........................................................................................................615 一、重大合同 .......................................................................................................................615 二、对外担保情况 ...............................................................................................................623 三、重大诉讼和仲裁事项 ...................................................................................................623 四、控股股东、实际控制人重大违法行为 .......................................................................627 第十二节有关声明...................................................................................................................628 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................................628 发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................................................629 保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................630 发行人律师声明 ...................................................................................................................632 审计机构声明 .......................................................................................................................633 资产评估机构声明 ...............................................................................................................634 验资机构声明 .......................................................................................................................636 第十三节附件...........................................................................................................................638 一、附件 ...............................................................................................................................638 二、查阅时间和查阅地点 ...................................................................................................639 3-12-10 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含 义： 一、一般释义 （本）公司、中兰环保、 发行人、股份公司 指中兰环保科技股份有限公司 中兰有限指 深圳市中兰环保科技有限公司，曾用名深圳市中兰实业 有限公司，本公司前身 控股股东指葛芳 实际控制人指葛芳、孔熊君 北京中兰指北京中兰环境工程有限公司，公司之子公司 杭州中兰指杭州中兰环保工程有限公司，公司之子公司 中兰环能指深圳市中兰环能有限公司，公司之子公司 亚欧环保指深圳市亚欧环保技术有限公司，公司之子公司 武汉中之兰指武汉中之兰环保科技有限公司，公司之子公司 领科建筑指领科（深圳）建筑工程有限公司，公司之子公司 香港中兰指中兰环保（香港）科技有限公司，公司之子公司 西藏中兰指西藏中兰环保科技有限责任公司，公司之子公司 天津环能指天津市中兰环能有限责任公司，公司之子公司 南昌环能指南昌市中兰环能技术服务有限公司，公司之子公司 江环亿碳指武汉江环亿碳能源开发有限公司，公司之参股公司 维中新能源指常州维中新能源有限公司，公司之子公司 重庆环能指 重庆市铜梁区中兰环能环保科技有限公司，公司之子公 司 德启环保指陕西德启环保有限公司，公司之参股公司 青山正石指北京青山正石投资管理中心（有限合伙） 中兰福通指深圳市中兰福通投资合伙企业（有限合伙） 深创投指深圳市创新投资集团有限公司 红土创客指深圳市红土创客创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳鼎青指深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙） 创钰铭博指珠海创钰铭博股权投资基金企业（有限合伙） 创钰铭晨指广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） 中小企业发展基金指中小企业发展基金（深圳有限合伙） 3-12-11 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 红土创业指深圳市罗湖红土创业投资有限公司 中兰环球指深圳市中兰环球投资有限公司 武汉环投指武汉环境投资开发集团有限公司 青岛水务指青岛水务集团有限公司 康恒环境指上海康恒环境股份有限公司 神华集团指 神华集团有限责任公司（更名为国家能源投资集团有限 责任公司） 中节能指中国节能环保集团有限公司 中国黄金指中国黄金集团建设有限公司 紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司 兖矿集团指兖矿集团有限公司 保荐机构、保荐人、主承 销商、中原证券 指中原证券股份有限公司 国枫所、发行人律师指北京国枫律师事务所 立信所、审计机构、申报 会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信资产评估指银信资产评估有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股转系统指全国中小企业股份转让系统 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 环境部指中华人民共和国生态环境部（原环保部） 科技部指中华人民共和国科学技术部 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中兰环保科技股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》指《中兰环保科技股份有限公司公司章程（草案）》 报告期、最近三年指 2018年度、2019年度和 2020年度 三会指股东大会、董事会和监事会 元、万元指人民币元、人民币万元 股东大会指中兰环保科技股份有限公司股东大会 董事会指中兰环保科技股份有限公司董事会 监事会指中兰环保科技股份有限公司监事会 3-12-12 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 二、专业术语释义 固体废物、固废指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或 者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态 和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规 规定纳入固体废物管理的物品、物质 危险废物、危废指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物 鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物 工业固体废物、工业固废指在工业生产活动中产生的固体废物 生活垃圾指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废物 填埋指将固废掩埋使其自然稳定的处理方法 卫生填埋指 采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处 理和对气体、渗滤液、蝇虫等进行治理的垃圾处理方法 安全填埋指 主要用来处置具有危险性的有害工业固体废物，是一种 改进和强化的卫生填埋方法 焚烧指废物经过焚烧处理，达到焚烧污染控制标准的处理方法 综合处理指 在同一服务范围内，同时运用两种或两种以上处理技 术，并充分重视资源回收利用的废物处理方法 综合利用指对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程 贮存指废物再利用、或无害化处理和最终处置前的存放行为 处置指 将废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设 施的过程 渗滤液、渗沥液指 固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗， 以及地表水和地下水的浸泡，经过萃取、水解、发酵而 产生的二次污染物，主要来自废物的内含水、废物分解 过程中产生的液体以及大气降水 填埋气指 填埋场中有机废物分解产生的气体，主要成分为甲烷和 二氧化碳，以及脂肪烃、卤代脂肪烃、单环芳烃、醚和 酮等化合物 调节池指 在污水（包括渗滤液）处理系统前设置的具有均化、调 蓄功能或兼有污水预处理功能的构筑物 防渗指 防止或阻隔物质渗漏、流失的功能和目的，在工程建设 中通常称为 “防渗工程 ” 衬垫指 在底部及四壁（或边坡）由渗透系数小的或不渗透的天 然材料（黏土等）或人工材料（高密度聚乙烯土工膜等） 实现阻隔渗漏的方法 土工膜指 由聚合物制成的一种渗透性极低的土工合成薄膜，是衬 垫材料中非常重要的一种 HDPE土工膜指 高密度聚乙烯（ High Density Polyethylene）土工膜，是 以高密度聚乙烯树脂为主要原料生产的，密度为 0.939g/cm3或以上的土工膜，是环保工程应用中常用的 衬垫材料 土工布指 由聚合物短纤维或长丝按随机或定向排列制成的薄絮 垫，经机械结合、热粘或化粘而成的土工合成织物，是 土工膜衬垫系统中非常重要的材料 3-12-13 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 土工网指 由聚合物平行肋条经以不同角度与其上相同肋条粘结 为一体的用于平面排液、排气的土工合成材料 膨润土垫指 钠基膨润土垫（ Geosynthetic Clay Liner），是土工织物 或土工膜间包有膨润土或其他低透水性材料，以针刺、 缝接或化学剂粘接而成的一种土工合成材料 盲沟指 又称暗沟，是一种地下排水渠道，用以排除地下水，降 低地下水位 注：本招股说明书财务数据表格中若出现合计数与分项数值总和小数位不符，为四舍 五入所致。 3-12-14 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称中兰环保科技股份有限公司成立日期 2001年 11月 12日 注册资本 7,429.40万元法定代表人葛芳 注册地址 深圳市南山区蛇口南海大道 1069号联合大厦三层 主要生产经营 地址 深圳市南山区蛇口南海 大道 1069号联合大厦三 层 控股股东葛芳实际控制人葛芳、孔熊君 行业分类 生态保护和环境治理业 （N77） 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 公司曾于 2015年 9月开 始在全国中小企业股份 转让系统挂牌，于 2018 年 1月摘牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中原证券股份有限公司主承销商中原证券股份有限公司 发行人律师北京国枫律师事务所其他承销机构 - 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 2,480.00 万股 占发行后股本比例 不低于发行后总股 本 25% 其中：发行新股数量 不超过 2,480.00 万股 占发行后股本比例 不低于发行后总股 本 25% 股东公开发售股份数量 -占发行后股本比例 - 发行后总股本不超过 9,909.40万股 每股发行价格 9.96元/股 发行市盈率 11.32倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计 算） 3-12-15 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 发行前每股净资产 8.74元 /股（按 2020年 12月 31 日经审计的归属 于母公司股东权 益除以发行前总 股本计算） 发行前每股收益 1.18元/股（按 2020 年经审计的扣除非 经常性损益前后归 属于母公司股东的 净利润的较低者除 以发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 8.55元/股发行后每股收益 0.88元/股 发行市净率 1.16倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，或深交所、中国证监会等监管机关认可的其他发 行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券 交易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 24,700.80万元 募集资金净额 19,786.46万元 募集资金投资项目 工程试验中心 补充营运资金 发行费用概算 4,914.34万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 8月 27日 初步询价日期 2021年 9月 1日 刊登发行公告日期 2021年 9月 3日 申购日期 2021年 9月 6日 缴款日期 2021年 9月 8日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板 上市 三、报告期主要财务数据 项目 2020.12.31/ 2020年 2019.12.31/ 2019年 2018.12.31/ 2018年 资产总额（万元） 112,484.25 107,692.78 64,374.27 归属于母公司所有者权益（万元） 64,936.37 56,121.79 38,931.50 3-12-16 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 项目 2020.12.31/ 2020年 2019.12.31/ 2019年 2018.12.31/ 2018年 资产负债率（母公司）（%） 42.23 46.17 31.59 营业收入（万元） 68,855.92 68,405.18 39,254.83 净利润（万元） 10,470.53 8,343.92 5,386.32 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,899.16 8,014.89 5,447.65 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 8,744.40 7,553.62 5,253.05 基本每股收益（元/股） 1.33 1.11 0.81 稀释每股收益（元/股） 1.33 1.11 0.81 加权平均净资产收益率（ %） 16.24 15.90 14.84 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,798.82 1,241.25 4,368.16 现金分红（万元） 1,634.47 1,411.59 1,007.70 研发投入占营业收入的比例（ %） 3.73 3.61 4.35 四、发行人主营业务情况 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和 运营业务的高新技术企业，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生 资源利用、填埋场综合运营等。 公司自 2001年开始从事固废污染隔离系统业务，是国内最早从事固废污染 隔离系统业务的企业之一，并成功拓展了生态环境修复、可再生资源利用、填埋 场综合运营等业务领域。公司已实现固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营” 全产业链覆盖的创新业务模式，形成了围绕固废填埋场的综合服务能力，立足全 国六大区域的快速响应能力，以及面向市政公用、能源化工、矿产资源等行业的 专业服务能力。 公司在固废污染防治业务领域拥有丰富的项目经验，公司已积累了 500余个 项目业绩，相关项目服务于包括全国各直辖市、绝大部分省会和计划单列市的 100余座城市，是国内固废污染隔离系统领域标杆企业之一。在 2020年 2月抗 击新冠疫情的关键时期，公司参与了武汉火神山、深圳版“小汤山医院”建设。 公司基于丰富的项目经验、全国业务布局优势，在极短的工期内迅速响应，高质 量完成工作，为抗疫做出了贡献。 3-12-17 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 公司重视技术创新，持续进行研发投入，在固废污染防治业务领域拥有显著 的技术优势，参编多项国家和行业标准，取得多项专利技术、专有技术，是国家 级高新技术企业、“广东省固废危废污染隔离防渗系统工程技术研究中心”、“博 士后创新实践基地”。 2018年至 2020年，在国家保护生态环境、节能减排等产业政策支持下，随 着公司核心竞争力不断提高、业务范围的不断拓展，公司经营业绩呈逐年上升趋 势，营业收入分别为 39,254.83万元、68,405.18万元和 68,855.92万元，复合增 长率为 32.44%；净利润分别为 5,386.32万元、 8,343.92万元和 10,470.53万元， 复合增长率为 39.42%。 五、公司创新、创造、创意特征，以及科技、模式、业态创新情况 （一）公司业务符合国家发展战略和产业政策导向 从 2005年“绿水青山就是金山银山”的理念被首次提出，到将“生态文明” 纳入“五位一体”总体布局，生态文明建设被提升至前所未有的高度。2017年中 国共产党第十九次全国代表大会指出：“中国经济由高速增长阶段转向高质量发 展阶段……坚持人与自然和谐共生，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理 念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。” 公司自设立以来秉持“求人与环境之和，创香草芬芳之境”，努力践行绿色 低碳理念，一直以污染防治、保护环境为己任。公司业务可实现阻隔、封闭污染 物，减少固体废物、渗滤液、填埋气对环境造成的污染；改善填埋场区域环境并 对可再生资源加以利用，修复受污染场地以恢复土地使用价值。因此，公司业务 能够实现固废污染物的无害化、减量化和资源化处理处置，符合国家发展战略和 产业政策导向。 （二）公司所处业务领域属于新产业、新业态和新商业模式 根据国家统计局颁布的《新产业新业态新商业模式统计分类（ 2018）》，公 司的污染隔离系统业务属于“0402先进环保活动”中 “040203环境与生态保护 工程施工活动”，生态环境修复和填埋场综合运营业务属于“040202环境保护与 污染治理活动”，可再生资源利用业务属于“ 0403资源循环利用活动”中的 3-12-18 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 “040302其他资源循环利用活动”。因此，公司所处业务领域属于新产业、新业 态和新商业模式。 （三）发行人具有创新特征 科技部、国务院国资委和中华全国总工会发布的《关于开展创新型企业试点 工作的通知》从“具有自主知识产权的核心技术”、“具有持续创新能力”、“具 有行业带动性和自主品牌”、“具有较强的盈利能力和较高的管理水平”和“具 有创新发展战略和文化”五个方面对“创新型企业”提出了选择条件。公司具备 上述创新型企业的特征。具体如下： 1、公司具有自主知识产权的核心技术 公司通过技术创新形成了核心技术体系，包括基底防渗隔离系统、柔性浮盖 膜防渗隔离系统、刚性防渗隔离系统、垂直防渗隔离系统、封场及生态修复系统、 立体集气系统等系统技术，以及材料、工艺等细节技术，并将上述技术广泛应用 于公司主营业务。公司主要通过申请知识产权对技术创新成果进行保护，截至报 告期末，公司已获得 96项专利、41项软件著作权。基于行业领先的技术、工艺 和众多成功的项目经验，公司推动了我国“人工水平防渗”标准的确立，参与了 生活垃圾卫生填埋处理技术规范[GB50869-2013]、垃圾填埋场用高密度聚乙烯管 材[CJ/T371-2011]、垃圾填埋场用线性低密度聚乙烯土工膜 [CJ/T276-2008]、高密 度聚乙烯土工膜[CJ/T234-2006]、生活垃圾填埋场封场工程项目建设标准 [建标 140-2010]、生活垃圾卫生填埋技术导则[RISN-TG014-2012]等多项污染防渗隔离 领域国家标准和行业标准的编制。 2、具有持续创新能力 坚定不移的研发原则和目标、高效的研发体系、完善的研发制度以及持续的 人才引进、培养和激励是公司具有持续创新能力的保障。公司始终坚持不懈从事 新技术、新工艺的创新研发，通过长期对比我国与发达国家的环保技术水平、时 刻把握行业技术发展方向，以及深入了解客户需求，确定了以“理论基础研究和 产业应用研究并重”的创新研发原则和以市场为导向的研发目标。公司拥有高效 研发体系，建立了完善的研发管理制度和程序，从立项、研发、试验、结题、成 3-12-19 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 果保护等环节对研发流程进行了详细的规定。公司拥有一支科研能力强、项目经 验丰富的研发技术团队，并不断引进硕士、博士等高层次研发人才，从知识产权 申报、研发成果应用转化和项目经验理论化推广等方向对研发人员进行考核和激 励。 3、具有行业带动性和自主品牌 公司注重自主品牌的建设和管理，“中兰环保”被深圳知名品牌评价委员认 定为“深圳知名品牌”，曾荣获中国环境投资大会颁发的“环境企业竞争力大奖”， 公司品牌在市场中享有相当的知名度。 公司是高新技术企业、中国城市环境卫生协会生活垃圾卫生填埋及生态修复 专业委员会主任委员单位、工程管理专业委员会副主任委员单位，广东省科学技 术厅授予公司“广东省固废危废污染隔离防渗系统工程技术研究中心”，深圳市 人力资源和社会保障局授予公司“博士后创新实践基地”，同时公司参与了多项 污染防渗隔离领域国家标准和行业标准的编制，推动了我国“人工水平防渗”标 准的确立，促进了行业健康发展。 4、具有较强的盈利能力和较高的管理水平 公司具有较强的盈利能力，2018年至 2020年经营业绩稳步增长。公司营业 收入由 39,254.83万元增长至 68,855.92万元，复合增长率为 32.44%；净利润由 5,386.32万元增长至 10,470.53万元，复合增长率为 39.42%。 公司具有较高的管理水平，注重项目质量把控。公司拥有质量管理体系认证、 环境管理体系认证及知识产权管理体系认证等证书，打造了一支专业化技术团队 和经验丰富的现场团队，形成了成熟的工程运作和运营管理模式，在业务实践过 程中严格贯彻执行质量控制有关规定，选择高标准的土工材料和合理优化的系统 结构，进而取得了行业领先的工程和服务的质量保障优势。凭借着高水准的工程 质量保障，公司成功承接和实施了众多技术含量高、实施难度大的工程项目，赢 得了良好的市场声誉，并获得了众多奖项。 5、具有创新发展战略和文化 公司在创始人和经验丰富、资历深厚的管理团队带领下，充分发挥勇于创新 3-12-20 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 的企业家精神和管理团队专业化、市场化的管理水平，形成了鼓励创新的企业文 化，确定了坚持技术创新和自主品牌创新的发展战略，建立了有效的科技创新模 式，制定了完善的创新内在机制。始终把技术创新和自主品牌创新作为经营发展 战略的重要内容。 （四）发行人技术创新和模式创新情况 1、公司坚持不懈从事固废污染防治方面的科技创新 公司科技创新体现在高效的科技创新体系、持续的科技创新投入，以及先进 的科技创新成果。 （1）高效的科技创新体系 公司始终坚持不懈从事新技术、新工艺的创新研发，通过长期对比我国与发 达国家的环保技术水平、时刻把握行业技术发展方向，以及深入了解客户需求， 确定了以“理论基础研究和产业应用研究并重”的创新研发原则和以市场为导向 的研发目标。公司拥有高效研发体系，建立了完善的研发管理制度和程序，从立 项、研发、试验、结题、成果保护等环节对研发流程进行了详细的规定。公司拥 有一支科研能力强、项目经验丰富的研发技术团队，并不断引进硕士、博士等高 层次研发人才，从知识产权申报、研发成果应用转化和项目经验理论化推广等方 向对研发人员进行考核和激励。 （2）持续的科技创新投入 2018年至 2020年，公司研发投入持续增加，分别为 1,708.71万元、2,467.36 万元和 2,571.14万元，占营业收入比例分别为 4.35%、3.61%和 3.73%。 公司每年根据行业发展趋势和业务拓展需要开展研发活动，研发课题紧密围 绕行业发展前沿问题和业务领域实际遇到的问题，旨在树立行业技术规范和标准、 推动行业技术发展、解决公司项目实施过程中遇到的问题，并推广至其他项目中 应用。 （3）先进的科技创新成果 基于近二十年的科技创新投入，公司形成了一套以污染防治系统技术为核心， 3-12-21 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 以材料、工艺等细节技术为补充的技术体系，并将上述技术广泛应用于公司主营 业务。其中科技创新形成的具有领先性的系统技术包括：基底防渗隔离系统技术 体系、柔性浮盖膜防渗隔离系统技术体系、刚性防渗隔离系统、垂直防渗隔离系 统技术体系、封场及生态修复系统技术体系、立体集气系统技术体系。 2、公司持续推进固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”等全产业链 覆盖的模式创新 《“十三五”节能环保产业发展规划》指出“推进环境基础设施建设运营市 场化……推行环境治理整体式设计、模块化建设、一体化运营”。环保行业未来 发展趋势，是行业内的企业从传统的技术研发、工程设计与施工、设施运营逐步 向环境综合服务转变。 公司的业务模式发展顺应了环保行业未来发展趋势。公司自 2001年开始从 事固废污染隔离系统业务，是国内最早从事该业务的企业之一。公司在固废污染 隔离系统业务基础上成功拓展了生态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运 营等业务，实现了固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”的全产业链覆盖 新模式。 全产业链覆盖的新模式有助于公司形成完善技术体系和丰富项目经验，并在 各业务领域交叉应用；使得公司能够进一步挖掘、满足客户需求，为其提供固废 填埋场相关的全方位服务，形成各项业务之间良好的协同效应。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的具体上市标准为 2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZI10086号），公司 2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为 7,553.62万元、8,744.40万元，累计超过 5,000万元，符 合上述上市标准。 3-12-22 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 八、募集资金运用 公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以 下项目： 单位：万元 序号投资项目总投资拟投入募集资金项目备案 1工程试验中心 5,275.49 5,275.49深南山发改备案 ﹝ 2019﹞0416号 2补充营运资金 51,000.00 51,000.00 - 合计 56,275.49 56,275.49 - 如本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由 公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求 不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入， 待募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根据 公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资 金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。关于本次募集资金 项目详细情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”。 3-12-23 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 拟发行股数 本次公开发行股票数量不超过 2,480.00万股，占发行后总股本比例 不低于 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 9.96元/股 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 - 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 - 发行市盈率 11.32倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算；每 股收益按本次发行前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 预测净利润及发行后 每股收益 - 发行前每股净资产 8.74元/股（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益 除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 8.55元/股（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益 加新股发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率 1.16倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交 易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外） 承销方式余额包销 发行费用概算 4,914.34万元（其中：保荐费 377.36万元，承销费为 2,830.19万元， 律师费 377.36万元，审计及验资费 773.58万元，发行手续费及材 料制作费 49.24万元，用于此次发行的信息披露费 506.60万元，以 上发行费用均为不包含增值税的金额） 二、本次发行有关机构 （一）发行人：中兰环保科技股份有限公司 法定代表人：葛芳 住所：深圳市南山区蛇口南海大道 1069号联合大厦三层 3-12-24 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 联系电话： 0755-26695276 传真： 0755-26670319 联系人：王永贵 （二）保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦 联系电话： 010-57058322 传真： 010-57058349 保荐代表人：战晓峰、秦洪波 项目协办人：徐秋鸣 钟坚刚、邹明、王海阔、马婧、姜华伟、毛星妍、康宏 项目组成员： 研 （三）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 经办律师：秦桥、王媛媛 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话： 0755-82584500 传真： 0755-82584500 经办会计师：陈琼、曾小生 （五）资产评估机构：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市嘉定区曹安公路 1615号 706室-3 3-12-25 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 联系电话： 021-63391088 传真： 021-63391116 经办评估师：丁晓宇、嘉宁 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所 住所： 广场 22-28楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）收款银行：中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行 户名：中原证券股份有限公司 账号： 41001521010050204934 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083500 三、发行人与中介机构关系的说明 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期： 2021年 8月 27日 初步询价日期： 2021年 9月 1日 刊登发行公告日期： 2021年 9月 3日 申购日期： 2021年 9月 6日 缴款日期： 2021年 9月 8日 股票上市日期： 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易 所创业板上市 3-12-26 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影 响投资者决策的程度大小排序，并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）行业竞争加剧风险 公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平 和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在 不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业 进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争 实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、 盈利能力减弱等情形。 （二）原材料价格波动风险 公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为 50.61%、38.96%和 37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工 合成材料均为石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波 动。尽管公司不断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素 对供应商进行筛选，并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原 材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预期， 从而造成公司盈利能力下降。 （三）产业政策风险 固体废物污染防治行业是国家重点鼓励和扶持的行业，国家相继出台了《国 民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家环境保护 “十三五”科技发展 规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《 “十三 五”节能环保产业发展规划》等一系列宏观政策和产业政策，推动了该行业的快 速发展。公司的固体废物污染防治业务主要应用于市政公用、能源化工及矿产资 3-12-27 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 源等细分行业和领域。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素，但如果 国家对上述细分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生 重大影响。 （四）项目延期、停工风险 环保工程项目通常具有实施环节多、技术操作难度高、施工周期较长等特点。 在项目施工过程中，如果出现项目现场管理不善、施工材料或设备到位不及时， 以及其他如自然灾害、施工事故、争议纠纷等不可抗力或无法预见的因素，将导 致工程进度无法按合同约定进行，出现项目延期、甚至停工的风险，将对公司业 绩造成不利影响。 （五）技术更新换代风险 随着固废污染防治行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛 应用、新材料的不断涌现，公司必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，提 高公司的技术水平及其更新换代的速度，否则公司将面临丧失技术领先优势、削 弱公司市场竞争力的风险。 （六）公司受到环保处罚的风险 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和 运营业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。 虽然公司制定了《质量管理制度》《工程现场管理及环保管理制度》等管理制度， 取得了《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但可能存在项 目实施过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到 环保处罚的风险。 （七）联合体项目涉及诉讼、仲裁的风险 以联合体方式投标，能够发挥联合体各方的优势，是行业内普遍采用的投标 模式。报告期内，公司大部分项目为独立承接，少部分项目与其他公司组成联合 体承接。联合体各方签订联合体协议，明确联合体各方分工，以及各自的责任和 义务，并将联合体协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标后，联合体各 方共同与招标人签订合同，并就中标项目向招标人承担连带责任。同时，存在由 3-12-28 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 于联合体其他方与第三方的诉讼、仲裁，可能引发公司被列入诉讼、仲裁一方的 风险。 二、创新风险 公司深入贯彻创新驱动发展战略，一直坚持科技创新、模式创新。公司通过 建立高效的研发体系和源源不断的研发投入来保证持续的科技创新和突破关键 核心技术能力，通过固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”的全产业链覆 盖的模式以顺应环保行业未来发展趋势。公司过往的经营业绩和发展现状表明公 司上述创新举措行之有效，但是未来行业技术发展方向存在的不确定性，可能导 致公司存在科技创新、模式创新无法达到预期效果的风险。 三、财务风险 （一）应收账款余额较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,565.14万元、33,396.69万 元和 29,131.36万元，占流动资产的比例分别为 51.28%、37.89%和 32.17%。根 据行业惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方 式：在签订工程承包合同后公司通常可以收到 10%-30%的预收账款；工程建设 过程中通常可收到 30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%30% 的工程尾款于工程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾款中 包括工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结 算总额 5%-10%预留作为工程质保金，责任期（通常为 1-2年）满后全额支付。 因此，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。 公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状 况良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的 风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格 的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户 的经营情况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损 失的风险。 3-12-29 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 （二）资金周转风险 近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开 始向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩 张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金 流量净额分别为 4,368.16万元、1,241.25万元和 7,798.82万元。如果公司的工程 项目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压 力。 （三）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.75%、27.20%和 29.70%。报告 期内，随着综合实力的提高和核心竞争力的增强，公司承接的项目数量不断提高、 项目规模快速扩大，为了进一步加强工程统一管理和整体质量控制，公司以总承 包模式实施的工程项目增加，2019年和 2020年毛利率较 2018年有所下降。未 来若出现环保领域财政资金投入大幅下降，或土工膜、土工布和土工网等原材料 价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低，从而造成公司盈利能 力下降。 （四）税收优惠风险 2018年 11月，公司通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创新委员会、 深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》 （GR201844203833），有效期为三年。 2017年 10月，公司的全资子公司北京中 兰通过高新技术企业复审，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》 （GR201711002943），有效期为三年。 2020年 12月，北京中兰通过高新技术企 业复审，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局颁发的《高新技术企业证书》（ GR202011004718），有效期为三年。若高新 技术企业认证到期后，公司不能通过高新技术企业资格复审，或国家对于高新技 术企业的税收优惠政策发生变化，或在税收减免期内公司不完全符合税收减免申 报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少 的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 3-12-30 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 （五）填埋场综合运营业务项目处理单价及处理量变动风险 报告期内，公司填埋场综合运营收入分别为 3,297.96万元、3,819.58万元和 5,541.33万元，随着填埋场综合运营业务项目数量增加、业务规模的扩大和市场 范围的拓展，公司填埋场综合运营收入保持增长趋势，占主营业务收入的比重分 别为 9.08%、5.77%和 9.07%，是公司新的业绩增长点。 公司填埋场综合运营业务主要项目业主方或第三方无单方面调高或调低价 格的权利，在项目运营期限内，单价变动的风险较小；项目运营期结束后，受市 场竞争环境影响，公司在积累了较为丰富的运营经验和成本控制能力的情况下， 将综合考虑公司发展战略和业务布局，在保持相对合理的毛利率水平的情况下， 可能会适当调整投标价格，存在单价变动的风险。 报告期内，除深圳市下坪固体废弃物填埋场覆膜密闭项目、陕西横 29井场 应急阻隔池建设及钻井岩屑安全填埋处置项目外，公司填埋场综合运营业务主要 项目不存在处理量大幅下降的情况。受政府规划、运营周期等客观因素影响，公 司填埋场综合运营业务单个项目可能存在处理量变动的风险。 随着填埋场综合运营业务项目整体数量的增加、业务规模的扩大和市场范围 的拓展，公司填埋场综合运营业务收入将保持持续增长趋势。受市场竞争环境、 政府规划、填埋场运营周期等因素影响，项目运营期结束后，若公司填埋场综合 运营业务主要项目无法持续中标，可能导致填埋场综合运营业务收入波动的风险。 （六）合同履约进度不确定的风险 截至本招股说明书签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程 施工合同的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施 等因素影响，合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履 约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收 入不能适时、足额实现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。 （七）中标率不及预期的风险 公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期 各期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为 69.65%、85.40% 3-12-31 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 和 81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的 项目数量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （八）存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险 报告期各期末，公司存货净额分别为 10,409.05万元、31,709.62和 2,742.00 万元，占流动资产的比例分别为 20.88%、35.98%和 3.03%；2020年 12月 31日， 合同资产净额为 32,986.74万元，占流动资产的比例为 36.43%。公司存货和合同 资产金额及占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多 为政府机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩 大，存货和合同资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值， 将会对公司的经营业绩产生不利影响。 四、内控风险 （一）人才流失风险 成熟、稳定的管理及技术团队是公司能保持不断发展和增长的重要因素之一。 公司拥有优秀的管理、研发和营销团队，制定了有效的绩效奖励制度、人性化的 管理机制和股权激励等，一定程度上帮助公司确保了主要管理层的稳定。但在行 业竞争日趋激烈的背景下，如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展的需 要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，可能将会降低公司的竞争力，对 未来发展造成不利影响。 （二）快速发展带来的管理风险 报告期内，公司经营业绩稳步增长，营业收入由 39,254.83万元增长至 68,855.92万元，复合增长率为 32.44%。随着经营规模的不断扩大，公司在战略 规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理和内部控制等方面及时调整、 持续完善。如果公司的管理制度、组织模式和管理人员的素质及管理水平不能适 应公司规模扩张的需要，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的 整体竞争力。 3-12-32 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 （三）经营资质的风险 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和 运营业务的高新技术企业，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生 资源利用、填埋场综合运营。公司及子公司具备环保工程专业承包一级、市政公 用工程施工总承包二级、特种工程（限结构补强）专业承包资质、防水防腐保温 工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、 建筑工程施工总承包三级资质、特种专业工程专业承包（限污水处理厂、垃圾填 埋场防渗）、防渗土工膜渗漏破损探测与检测资质和防水系统渗漏检测资质等资 质，以及安全生产许可证，为国内固废污染防治领域少数同时具备上述资质的企 业之一。 公司在业务经营过程中需要遵守建设主管部门等有关政府部门关于经营资 质或业务许可证的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司违反相关 法规，可能存在被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证的风险。 五、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金主要用于公司工程试验中心建设及补充营运资金项目。工 程试验中心项目的实施将进一步增强公司的技术研发实力，提高科研成果工程化、 产业化水平，提高公司综合的市场竞争力；补充营运资金将进一步增强公司的资 金实力，提高公司承揽和实施项目的能力，扩大公司的经营规模，进而实现公司 战略目标。公司工程试验中心项目将购置约 2,350.49万元的固定资产，相应产生 的折旧将增加公司费用水平，从而影响公司的经营业绩；补充营运资金后，如果 公司的经营规模未能如预期相应增加，或因管理与组织方面的原因，项目延期实 施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，都可能给募集资金运用的预期效益带 来较大影响，进而影响公司的经营业绩。 （二）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险 募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。募集资金拟投资的项目有一定的 建设期，流动资金得到补充后业务扩张及产生效益亦需要一定时间。公司存在短 3-12-33 中兰环保科技股份有限公司招股说明招股说明书 期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。 （三）发行失败风险 发行人本次通过创业板发行股票，主要参照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》市值及财务指标中的第一套标准，即“最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,000万元”。发行人在实际发行时可能由于发行认购不足未 能成功上市，出现发行失败的风险。 （四）股价波动风险 股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国 内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预 期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。（未完）  |