匠心家居:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:匠心家居:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 常州匠心独具智能家居股份有限公司 （ 江苏省常州市星港路 61号 ） C:\Users\29877\AppData\Local\Temp\WeChat Files\a5ea74491ba3a6ae98276094eb48bef.jpg 首次公开发行股票 并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇 二 一 年 九 月 目录 特别提示 ....................................................................................................................................................... 1 第一节 重要声明与提示 .............................................................................................................................. 2 一、重要声明 ........................................................................................................................................... 2 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ........................................................................................ 2 （一）涨跌幅限制放宽 ........................................................................................................................ 2 （二）流通股数量较少 ........................................................................................................................ 3 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 ........................................................................................ 3 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 .................................................................................... 3 三、特别风险提示 ................................................................................................................................... 3 （一）创新失败或落后的风险 ............................................................................................................ 3 （二）核心技术人员流失及技术泄露风险 ........................................................................................ 4 （三）新冠疫情对公司生产经营及全球市场需求造成重大不利影响的风险 ................................. 4 （四）国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 ............................................................................ 5 （五）海外子公司经营风险 ................................................................................................................ 6 （六）汇率波动风险 ............................................................................................................................ 6 （七）知识产权风险 ............................................................................................................................ 7 （八）产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 ................................................................ 7 （九）宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险 ............................................................................ 8 （十）董事、高级管理人员中亲属关系对公司治理及内部控制产生负面影响的风险 ................. 9 （十一）全球海运运力紧张、运费价格上涨风险 ............................................................................ 9 第二节 股票上市情况 ............................................................................................................................... 10 一、股票发行上市审核情况 .................................................................................................................. 10 （一）编制上市公告书的法律依据 .................................................................................................. 10 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 .......................................................................... 10 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 .......................................................... 10 二、股票上市相关信息 .......................................................................................................................... 11 三、上市标准 ......................................................................................................................................... 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................................................................................. 13 一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 13 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 ....................................... 14 三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................................... 15 （一）控股股东、实际控制个人基本情况 ...................................................................................... 15 （二）本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图........................................... 15 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 ............... 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况 .............................................................................................. 16 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 .......................................................................................... 17 七、本次发行战略配售情况 .................................................................................................................. 18 第四节 股票发行情况 ............................................................................................................................... 19 一、发行数量 ......................................................................................................................................... 19 二、发行价格 ......................................................................................................................................... 19 三、每股面值 ......................................................................................................................................... 19 四、发行市盈率 ..................................................................................................................................... 19 五、发行市净率 ..................................................................................................................................... 19 六、发行方式及认购情况 ...................................................................................................................... 20 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................................................... 20 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 ................................................................... 20 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额............................................................................... 21 十、发行后每股净资产 .......................................................................................................................... 21 十一、发行后每股收益 .......................................................................................................................... 21 十二、超额配售选择权情况 .................................................................................................................. 21 第五节 财务会计资料 ............................................................................................................................... 22 第六节 其他重要事项 ............................................................................................................................... 23 一、关于本公司存在退市风险的说明 .................................................................................................. 23 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 .................................................................................. 23 三、其他事项 ......................................................................................................................................... 23 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................................................................................................. 25 一、上市保荐机构基本情况 .................................................................................................................. 25 二、上市保荐机构的推荐意见 .............................................................................................................. 25 三、持续督导保荐代表人 ...................................................................................................................... 25 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................................................... 27 一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ........................... 27 二、稳定股价的措施及承诺 .................................................................................................................. 29 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 .................................................................................................. 33 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................................................. 34 五、利润分配政策的承诺 ...................................................................................................................... 35 六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 .................................................................................................. 38 七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ................................................................... 41 八、公开承诺未履行的约束措施 .......................................................................................................... 41 九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 ................... 44 附件： ......................................................................................................................................................... 46 2021年1-9月的业绩预计情况 .............................................................................................................. 46 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。 匠心家居 股票将于 2021年 9月 13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”， 应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 、中证网 （ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证 券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审 慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票， 上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板 在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后 涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易 风险。 （二）流通股数量较少 本次发行 后，公司总股本为 8,000.00万 股，其中无限售条件流通股票数量为 2,000.00 万 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 匠心家居 所属行业为“ C21 家具制造业 ”。中证指数有限公司已经发布的 家具 制造业 （ C21）最近一个月静态平均市盈率为 29.75倍（截至 2021年 8月 25日），请投 资者决策时参考。本次发行价格 72.69元 /股对应的 2020年扣除非常性损益前后孰低的 净利润摊薄后市盈率为 29.40倍，低于中证指数有限公司 2021年 8月 25日发布的行业 最近一个月静态平均市盈率。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻， 产生较大的流动性 风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）创新失败或落后的风险 设计被视为家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。 随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。传统的 家具产品设计包括外观设计、材质选用、功能设计等方面。 智能家具产品的设计不仅需要考虑传统家具的设计、材质及功能，还需要在成本 可控、工艺可实现的前提下，通过引入新技术推动产品功能升级、用户体验改善，为 消费者提供更加便捷、舒适、健康的家居生活体验。由于涉及新技术的应用，智能家 具的设计需要与技术研发深度结合，需要综合美学、人体工学、材料学、机械技术、 电机技术、计算机控制技术、网络技术、物联网技术乃至人工智能技术等多学科知识， 并在此基础上进行概念、技术以及工艺方面的持续创新、创意。 面对消费者对生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争，若公司无法继续保持产 品设计创新、技 术应用创新和生产工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产 品的需求，则公司将在未来的竞争中处于不利地位，进而对公司持续盈利能力和财务状 况产生不利影响。 （二）核心技术人员流失及技术泄露风险 智能家具行业高度依赖设计创意、技术创新，产品开发需要稳定的技术团队以及自 主创新能力，如果公司核心技术人员严重流失或核心技术大量泄露，很可能会严重削弱 公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。 （三）新冠疫情对公司生产经营及全球市场需求造成重大不利影响的风险 2020年初，全球范围爆发新冠疫情。为应对该重大疫情，我国各地政府采取了限制 人员流动、相关人员隔离、推迟复工复学等举措。受此影响，公司境内生产基地在 2020 年春节后推迟复工，对生产经营造成一定的不利影响。 公司目前主要客户集中在美国市场，包括各类家具企业。疫情期间，美国各地采取 了不同程度的抗疫措施，一定程度上影响了当地零售活动的活跃度；疫情还可能对美国 居民的可支配收入和消费能力造成中长期的负面影响。若美国疫情无法得到及时有效控 制，将可能导致公司未来业绩大幅下滑。 若全球新冠疫情持续蔓延恶化，美国等发达国家政府采取更 加严格的疫情控制措施， 可能导致公司 2020年及以后年度经营业绩下滑、经营性现金流入减少，进而对公司流 动性造成重大不利影响，削弱公司持续经营能力。 公司越南生产基地目前已成为公司全球生产布局中的重要组成部分，越南子公司的 正常运行对公司的整体产能具有重要意义。 2021年 5月以来，越南疫情有扩大态势， 广西壮族自治区疫情防控指挥部 发布通告称： 如无十分必要，应暂停赴越出行安排 。 发 行人越南工厂执行了较为严格的疫情防控措施，全力确保生产经营有序进行，但依然无 法完全规避员工感染风险。若未来越南当地疫情无法得到有效控制，或发行人越南工厂 出现病毒传播、停工停产等情形，发行人产能及经营业绩可能受到重大不利影响。 根据美国约翰霍普金斯大学统计数据，截至 2021年 4月 14日，全球新冠病毒累计 确诊人数超过 1.37亿例；此外，部分国家和地区出现病毒变异，疫情仍在全球范围内 发展和蔓延。 尽管包括中国、美国在内的全球众多国家疫情防控已进入常态化阶段，各项经济活 动逐步恢复正常，但若疫情进一步发展或病毒大规模变异，可能导致各国重新采取更为 严格的疫情控制措施，从而对发行人的生产、销售产生重大不利影响；相关影响可能随 着疫情持续存在并影响发行人持续经营能力。 （四）国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 国际贸易存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政 策等都会影响该国的国际贸易政策。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有 所抬头，对公司业务发展的前景造成不利影响。 2018年 度、 2019年度及 2020年度，公司外销收入占比 95%以上，境外客户目前主 要集中在美国。 2018年以来，中美贸易摩擦持续至今。 2018年 7月 6日起，美国对约 340亿美元中国出口商品加征 25%关税； 2018年 8月 23日起，美国对约 160亿美元中 国出口商品加征 25%关税。 2018年 9月 24日起，美国对约 2000亿美元中国出口产品 加征 10%关税；对 2019年 5月 10日后离开中国港口的商品，上述加征关税从 10%上 调至 25%。 2019年 9月 1日起，美国对约 1200亿美元中国商品加征 15%关税。 公司主要生产的智能电动 沙发、智能电动床、智能家具配件产品属于美国加征关税 清单范围。 虽然公司已与多数美国客户达成关税成本分摊约定，且已建立越南生产基地， 但公司仍需承担部分关税成本。此外，中美经贸问题仍具有较大的不确定性，若未来中 美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利 能力产生不利影响。 若发行人与 客户约定的关税分摊政策发生重大不利变化， 可能导致 公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。 尽管目前公司部分生产销售通过越南子公司完成，一定程度上降低了美国加征关税 的负面影响，但若未来美国政府对越南出口的智能家具相关产品加征关税，或发行人越 南工厂生产的产品不符合当地原产地标准的规定，可能导致发行人关税成本提升，进而 影响发行人经营业绩。 自 2019年 5月发行人主要产品被美国加征 25%关税以来，中美贸易摩擦暂未发生 对发行人经营构成重大不利影响的进一步进展。 2021年 1月，美国完成总统换届，新 一届政府对中美贸易的政策立场及其影响尚不明确，中美贸易摩擦的未来走向及其对发 行人业绩的影响仍存在不确定性。 2020年 12月 21日，加拿大边境服务署发布公告称，对原产于或进口自中国和越 南的软垫式座椅发起反倾销和反补贴立案调查。 2021年 5月 5日，加拿大边境服务署 做出初步决定，对上述软垫式座椅加征反倾销、反补贴关税，其中发行人及其越南子公 司分别适用 40.71%、 34.98%的惩罚性关税。报告期内，发行人出口加拿大产品销售收 入占主营业务收入比重分别为 1.62%、 2.10%和 2.88%，虽然占比较低，但本次反倾销和 反补贴调查对发行人未来业绩及在加拿大市场的持续开拓仍有一定潜在影响。 随着国际贸易保护主义的抬头，国际贸易摩擦 和争端可能长期存在并持续影响国际 贸易的发展，并对发行人持续经营能力产生不利影响。 （五）海外子公司经营风险 公司在美国设有一家全资子公司，主要负责美国市场的开拓、美国客户的销售及售 后服务。公司在越南设立了一家全资二级子公司匠心越南，已于 2019年三季度投入运 营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。 由于美国、越南在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与 中国存在一定的差异，会对公司的跨境管理带来一定的难度和风险。尤其是越南经济发 展水平、产业配套以及工人专业素质较中国存在一定差距，可能导致 匠心越南经营效果 不达预期。 （六）汇率波动风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。公司以外销为主，并主要以美元作为结算币种。人民币汇率的大幅波动将对公 司以美元结算的收入以及汇兑损益产生较大影响。 人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司产品以美元定价， 人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收 入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业 绩。 2018年度、 2019年度及 2020年度，公司汇兑损益分别为 -2,858.02万元（收益）、 -1,174.56万元（收益）和 4,779.68万元（损失），波动较大。若人民币兑美元汇率大幅 波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司盈利能力产生 不利影响。 2020年下半年，人民币汇率持续升值。根据 Wind数据，美元兑人民币汇率从 2020 年 6月末的 1： 7.08升至 2020年 12月末的 1:6.52，累计升幅超过 8%。若人民币进一 步持续升值，将对发行人以人民币计价的收入产生负面影响（假设美元定价不变），同 时将导致发行人形成汇兑损失 ，进而影响发行人的经营业绩和持续经营能力。 （七）知识产权风险 作为一家创新创意型企业，持续的研发投入和知识产权积累是取得竞争优势和持续 发展的重要因素。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术，截至 2020年 12月 31日，公司拥有 165项境内外专利，其中 8项发明专利。 不排除部分客户或竞争对手出于利益驱动仿制公司产品，采取不正当竞争手段侵蚀 公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合 法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，虽然公司坚持自主创新，避免侵犯他人知识产权，但由于智能家具行业国际 化程度高，不同法律体系下对知识产权的解释和认定的差异可能会引发纠纷或诉讼；亦 不能排除少数竞争对手利用诉讼手段作为商业策略，拖延或阻碍公司技术研发及市场开 拓。 （八）产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 公司产品主要销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业，其对产品 品质要求普遍较高。若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个环节建立起全 面、完善的质量控制体系或是相应的质量控制措施未能有效执行，致使出现产品质量问 题，可能 会对消费者造成人身伤害或财产损失，进而引发质量纠纷、客户索赔、消费者 诉讼，导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客户。 同时，公司产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律法规， 存在不能完全满足各销售地区差异化的质量安全要求，从而导致潜在纠纷及诉讼、处罚 的风险。 美国 1972 年《消费品安全法》、 2008 年《消费品安全改进法》及各州的相关法律法 规均对产品质量风险及消费者权益保护做出了规定。美国消费者产品安全委员会在相关 法律法规的授权下开展工作，负责保护消费者免受火灾、电气、化学或机械故障造成的 损 坏、伤害或死亡风险。 公司目前主要市场为美国，在美国销售 主要涉及的风险为产品相关的损害赔偿责任。 该等责任主要基于违反保修义务、过失或严格产品责任。其中，产品的设计缺陷、制造 缺陷及警告缺陷都可能引起严格产品责任。若公司产品存在缺陷，可能引发损害赔偿责 任，进而遭受有关机构的调查、处罚，甚至面临诉讼。尽管公司购买了产品责任保险， 但若发生上述情况，公司仍可能蒙受重大经济损失和声誉损失。 （九）宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险 公司产品的最终消费者是居民家庭，而宏观经济的景气程度会在较大程度上影响消 费者的购买能力及购买意愿。 公司产品目前主要销往美国，并着力开拓国内市场。根据美国商务部经济分析局数 据， 2018年度、 2019年度和 2020年度，美国国内生产总值（ GDP）同比增长 3.0%、 2.2%和 -3.5%。根据我国国家统计局数据， 2018-2020年我国国内生产总值（ GDP）同比 增速分别为 6.7%、 6.0%和 2.3%，增速有所放缓。 2020年初全球范围爆发的新冠疫情已 经对全球经济造成较为广泛的负面影响。 宏观经济下行影响美国消费 者的可支配收入，加之疫情影响消费者出行购物，若美 国经济进一步大幅下滑，可能对发行人主营业务产生重大不利影响。 虽然公司的主要产品智能电动沙发和智能电动床为日常消费品，市场空间较大，但 是经济下行导致消费者收入下降，消费者的消费意愿及消费能力均会受到抑制。若未来 全球经济增长持续放缓、停滞或出现较大下滑，消费者对智能家具产品消费能力和意愿 可能出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十）董事、高级管理人员中亲属关系对公司治理及内部控制产生负面影响的风险 截至本招股说明书签署日， 公司董事、高级管理人员中存在三对 夫妻，具体情况如 下： 姓名 公司任职 亲属关系 李小勤 董事长、总经理 夫妻 徐梅钧 董事、副总经理 张聪颖 董事、副总经理、董事会秘书 夫妻 郭慧怡 董事 许红梅 董事 夫妻 王俊宝 财务总监 尽管公司已制定了 较为完善的内部控制制度，采取了一系列措施保障公司治理有效 性并约束控股股东、董事和高管的行为；但董事会及高管团队中的夫妻关系，仍可能带 来潜在的内部利益冲突风险。 若发行人相关公司治理及内部控制制度存在缺陷或得不到有效执行，或内部审计、 不相容职务分离等利益冲突防范机制失效，则前述董事会及高管团队中的夫妻关系可能 导致公司治理及内部控制的有效性降低，进而对公司的规范运行及股东利益带来不利影 响。 （十一）全球海运运力紧张、运费价格上涨风险 2020年下半年以来，国际集装箱运输需求集中释放，而境外因疫情原因港口作业 效率降低，大量空集装箱回运困难。同时，苏伊士运河货轮搁浅等事件加剧了全球海运 需失衡问题。受此影响，我国及越南等出口国海运周期大幅增长，出现“一箱难求”等 问题。全球海 运价格亦持续上涨，截至 2021年 6月 28日，波罗的海干散货指数达到 3,324点，创下十余年来新高。 若未来海运运力紧张、运费持续上涨的情况不能得到缓解，则发行人外销业务收入 及经营业绩将受到重大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 《 中华人民共和国公司法 》（ 以下简称 “ 《 公司法 》 ”）、《 中华 人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规 定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在 向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（ 以下 简称 “ 本次发行 ” ） 已 经中国证券监督管理委员会 “ 证 监许可 〔 2021〕 2591号 ” 文 注册同意，内容如下： 1、同意 匠心家居 首次公开发行股票的注册申请。 2、 匠心家居 本次发行股票应严格按照报送 深圳 证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 匠心家居 如发生重大事项，应及时 报告 深圳 证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于 常州匠心独具智能家居股份有限公司 人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 〔 2021〕 904号 ），同意公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市 。 公司 A股 股本为 8,000.00万股 （每股面值 1.00元） ，其中 2,000.00万股于 2021年 9月 13日起上市交易 ， 证券简称 为 “ 匠心家居 ”，证券代码 为 “ 301061”。 二 、股票上市 相关信息 （一） 上市地点 及上市板块 ： 深圳证券交易所 创业板 （二） 上市时间： 2021年 9月 13日 （三） 股票简称： 匠心家居 （ 四 ） 股票代码： 301061 （ 五 ） 本次公开发行后的总股本： 8,000.00万 股 （ 六 ）本次公开发行的股票数量 ： 2,000.00万 股 ， 均为新股，无老股转让 （ 七 ）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 2,000.00万 股 （ 八 ）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 6,000.00万 股 （ 九 ）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之 “一、 股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持 意向等承诺 ” （十 一 ）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之 “一 、 股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及 减持意向等承诺 ” （十二） 本次上市股份的其他限售安排 除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十 三 ） 公司股份可上市交易日期如下： 项目 股东姓名 持股数（股） 持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 李小勤 34,680,000 43.35% 2024年 9月 13日 宁波随遇心蕊 19,320,000 24.15% 2024年 9月 13日 宁波明明白白 3,150,000 3.94% 2024年 9月 13日 常州清庙之器 1,650,000 2.06% 2024年 9月 13日 项目 股东姓名 持股数（股） 持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 徐梅钧 1,200,000 1.50% 2024年 9月 13日 小计 60,000,000 75.00% - 首次公开发行网上发行股份 网上发行股份 20,000,000 25.00% 2021年 9月 13日 小计 20,000,000 25.00% - 合计 80,000,000 100.00% - （十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 （十 五 ）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，发行人选择如下具体 上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审 [2021]15-32号），按照扣除非经常性 损益前后孰低原则计算，发行人 2019 年度、 2020年度净利润分别为 11,293.89万元和 19,777.28万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万 元，符合所选上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 公司名称： 常州匠心独具智能家居股份有限公司 英文名称： HHC Changzhou Corp. 本次发行前 注册资本： 6,000万元 法定代表人： 李小勤 住所： 江苏省常州市星港路 61号 办公地址： 江苏省常州市星港路 61号 经营范围： 智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动系统、 机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电 路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试 设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售； 信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、 生产和销售 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》规定， 公司所属行业为 “ C 制造业 ” ，具体属于 “ C 制造业 ” 中的 “ C21 家具 制造业 ” 电话号码： 0519-85582889 传真号码： 0519-85582856 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书： 张聪颖 二 、 公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票 、债券 的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止 日 期 直接 持股 数量 （万 股） 间接持股 数量（万 股） 合计持股 数量 （ 万 股 ） 占发行前 总 股本持股比 例（ %） 持有债券 情况 1 李小勤 董事长、 总经理 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 3,468.00 2,021.50 5,489.50 91.49% 无 2 徐梅钧 董事、副 总经理 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 120.00 - 120.00 2.00% 无 3 张聪颖 董事、副 总经理、 董事会 秘书 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - 50.00 50.00 0.83% 无 4 Liu Chih- Hsiung 董事、副 总经理、 核心技 术人员 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - 60.00 60.00 1.00% 无 5 许红梅 董事 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - - - - 无 6 郭慧怡 董事 2019年 9月 30日至 2021年 12 月 20日 - - - - 无 8 冯建华 独立董 事 2020年 2月 19日至 2021年 12 月 20日 - - - - 无 9 王宏宇 独立董 事 2020年 2月 19日至 2021年 12 月 20日 - - - - 无 10 郭欣 独立董 事 2020年 2月 19日至 2021年 12 月 20日 - - - - 无 11 丁立 发行人 监事会 主席 2019年 9月 30日至 2021年 12 月 20日 - 15.00 15.00 0.25% 无 12 陈娟 发行人 监事 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - 7.50 7.50 0.12% 无 13 王雪荣 发行人 监事 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - 5.00 5.00 0.08% 无 14 王俊宝 发行人 财务总 监 2018年 12 月 21日至 2021年 12 月 20日 - 20.00 20.00 0.33% 无 合计 3,588.00 2,179.00 5,767.00 96.12% 注：李小勤通过宁波随遇心蕊持有1,932万股、通过宁波明明白白持有66万股、通过常州清庙之器 持有23.5万股；张聪颖通过宁波明明白白持有50万股；Liu Chih-Hsiung通过常州清庙之器持有60 万股；丁立通过宁波明明白白持有15万股；陈娟通过宁波明明白白持有7.5万股；王雪荣通过宁波 明明白白持有5万股；王俊宝通过宁波明明白白持有20万股。 三 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制个人基本情况 本次发行 前 ， 李小勤 直接持有公司 57.80%的股份， 通过宁波随遇心蕊间接 控制 公 司 32.20%的股份， 通过 宁波明明白白间 接控制公司 5.25%的股份， 通过常州清庙之器间 接控制公司 2.75%的股份， 合计控制公司 98.00%的股份，并担任公司董事长、总经理， 为公司控股股东 及 实际控制人。 李小勤女士，出生于 1971年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33010619710326****，住所为北京市东城区东四二条 。 现任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司控股股东、实际控制人李小勤直接持有公司 43.35%的股份，通 过宁波随遇心蕊间接控制公司 24.15%的股份，通过宁波明明白白间接控制公司 3.94% 的股份，通过常州清庙之器间接控制公司 2.06%的股份，合计控制公司 73.50%的股份， 具体股权结构控制关系如下： 常州匠心独具智能家居股份有限公司 宁波随 遇心蕊 宁波明 明白白 常州清 庙之器 李小勤 徐梅钧 宁波明 明白白 常州清 庙之器 43.35%24.15%3.94%2.06%1.50% 100.00%20.95%14.24% 公众股 东 25.00% 四 、 本次公开发行申报前已经制定或实施的 员工持股计划或 股权激励计划 及相关安排 截至本 上市公告 书 刊登日 ，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励 计划 及相关 安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 6,000.00万股，本次向社会公众发行 2,000.00万股普通 股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25%。本次发行前后公 司股本结构如下： 股东名称 本次 发行前 本次 发行后 限售期限 备 注 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 一、限售流通股 李小勤 3,468.00 57.80 3,468.00 43.35 自上市之日起 锁定 36个月 - 宁波随遇心蕊 1,932.00 32.20 1,932.00 24.15 自上市之日起 锁定 36个月 - 宁波明明白白 315.00 5.25 315.00 3.94 自上市之日起 - 锁定 36个月 常州清庙之器 165.00 2.75 165.00 2.06 自上市之日起 锁定 36个月 - 徐梅钧 120.00 2.00 120.00 1.50 自上市之日起 锁定 36个月 - 小计 6,000.00 100.00 6,000.0 75.00 - - 二 、 非 限售流通股 无限售条件的流通 股 - - 2,000.00 25.00 无限售期限 - 小计 - - 2,000.00 25.00 - - 合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 - - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司共有股东 39,992户，其中前 10名股东及持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 限售期限 1 李小勤 34,680,000.00 43.35 自上市之日起锁定 36个月 2 宁波梅山保税 港区随遇心蕊 投资有限公司 19,320,000.00 24.15 自上市之日起锁定 36个月 3 宁波明明白白 企业管理合伙 企业（有限合 伙） 3,150,000.00 3.94 自上市之日起锁定 36个月 4 常州清庙之器 企业管理咨询 合伙企业（有 限合伙） 1,650,000.00 2.06 自上市之日起锁定 36个月 5 徐梅钧 1,200,000.00 1.50 自上市之日起锁定 36个月 6 中信建投证券 股份有限公司 41,558.00 0.05 无 限售安排 7 黄建华 500.00 0.00 无限售安排 8 彭景辉 500.00 0.00 无限售安排 9 黎丽霞 500.00 0.00 无限售安排 10 庄刚 500.00 0.00 无限售安排 合计 60,043,558.00 75.05 - 注：以上数据 各分项直接相加之和如在尾数上有差异， 除含特别标注外， 均为四舍五入所致 。 七、本次发行战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,000.00万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司 公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 72.69元 /股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （ 一 ） 21.21倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 二 ） 22.05倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 三 ） 28.28倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （ 四 ） 29.40倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次 发行市净率 为 2.64倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用 网上向社会公众投资者定价发行的 方式进行。 网上最终发行数量为 2,000.00万股，网上定价发行的中签率为 0.0113506677%，其 中网上投资者缴款认购 19,958,442股，放弃认购数量 41,558股。 根据 《 常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 19,958,442股， 网上投资者缴款认购金 额 1,450,779,148.98元， 放弃认购数量为 41,558股 ， 放弃 认购 金额 3,020,851.02元 。 本 次发 行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销 商）包销股份的数量为 41,558股，包销金额为 3,020,851.02元，包销股份的数量占总的 发行数量的比例为 0.21%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 145,380.00万元 ； 扣除发行费用后 ， 募集资金净额为 135,260.63万 元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对 公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验 ，并 于 2021年 9月 3日 出具了 天健验 [2021]15-6号《验资报告》 。 八 、 本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 10,119.37万元。根据 天健 验 [2021]15-6号《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（不含税） 保荐 承销费 用 7,557.26 审计及验资 费 1,502.83 律师费 566.04 用于本次发行的信息披露费用 400.94 发行手续费及其他费用 92.30 合计 10,119.37 注：以上发行费用口径均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值 之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次 公司发行股票的 每股发行费用为 5.06元 /股 （每股发行费用 =发行费用总额 /本 次发行股本） 。 九 、 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 135,260.63万元 。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 27.57元 /股 （ 按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公 司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算 ） 。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.57元 /每股 （ 按 2020年度经审计的 归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权 。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2018年、 2019年和 2020年的财务数据已经 天健 会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具“ 天健审 [2021]15-32号 ”标准无保留意见的《审计报告》。公 司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn） 披露的招股说明书。 公司财务报告的审计截止日为 2020年 12月 31日 。天健 会计师事务所（特殊普通 合伙） 对公司 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负债表 、 2021年 1-6月的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审 [2021]15-58号） 。 公司 2021年 1-6月 的 主要会计数据、财务指标以及 2021年 度 的业绩 预计等 相关内容已在招股说明书“第 八 节 财务会计信息与管理层分析” 之“ 八 、 资产 负债表日后事项 ”及“重大事项提示”之“ 四 、 审计截止日后主要财务信息及经营状况 ” 进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读 在 巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn） 披露的招股说明书。 公司 2021年 1-9月 的业绩预计参见本上市公告书之“附件”。 第六节 其他重要事项 一、 关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1条，如持有本公司 10%以上 股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票， 则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存 在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限 制买入本公司股票手续等措施 ，有效控制退市风险。 二、 募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据 《 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 》、 《 深圳 证券交易所上市公司募集资 金管理 办法 》，公司 将于 募集资金到位后一个月内 尽快 与保荐机构中信建投证券股份有 限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司募集 资金专户的开立 已经公司 第 一 届董事会第 二十一 次 会议 审议通过，具体 情况如下： 序号 银行名称 募集资金专户账号 1 江苏银行常州钟楼支行 80800188000260655 2 苏州银行常州分行营业部 51004000001004 3 招商银行常州分行营业部 519902541310103 4 江南农村商业银行 经开区 支行 1159500000023578 5 中信银行常州分行营业部 8110501012501805978 三 、其他事项 本公司 自 2021年 8月 26日刊登招股说明书披露日至上市公告书刊登前， 没有发生 可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状 况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产 品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合 同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更 ； （八） 公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 没有变化 ； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项 ； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ； （十二） 公司未召开董事会、监事会和股东大会 ； （十三） 公司未发生其他应披露的重大事项 ， 招股说明书中披露的事项 未发生重大 变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、 上市 保荐 机构 基本情况 保荐 机构 （主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2203室 法定代表人：王常青 联系 电话： 021-68801539 传真： 021-68801551 保荐代表人 ： 吕岩 、 刘洋 联系人 ： 吕岩 项目组成员： 臧黎明、傅志武、 李学武 、曹青、周云帆 二 、 上市 保荐 机构 的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为 ， 常州匠心独具智能家居股份有限公 司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 符合 《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《 创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《 深圳 证券交易 所 创业板 股票上市规则》和《 深圳 证券交易所 创业板 股票发行上市审核规则》等规定， 具备在 深圳 证券交易所 创业板 上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任 常州匠 心独具智能家居股份有限公司 本次发行上市的保荐人，推荐其股票在 深圳 证券交易所 创 业板 上市交易，并承担相关保荐责任。 三 、 持续督导保荐代表人 根据《 深圳证券交易所创业板 股票上市规则》，中信建投证券股份有限公司作为发 行人 常州匠心独具智能家居股份有限公司 的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余 时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人 吕岩、刘洋 提供持续督导 工作，两位保荐代表人具体情况如下： 吕岩先生：保荐代表人，大学本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主 持或参与的项目有：回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目、徕木电子IPO项目、 宇晶股份IPO项目、佳力图IPO项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项等。 刘洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：天目湖可转债项目、天目湖IPO项目、瑞特股份IPO项目等。 第八节 重要承诺事项 一 、 股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等 承诺 （ 一 ） 公司控股股东、实际控制人李小勤及其配偶徐梅钧承诺 1、 本人自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部 分股份。 2、 本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首 次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同）。 3、 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本 人 持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人处离职后 6个月内，不转让持有的公司股 份。 4、 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，（未完）  |