蒙娜丽莎:蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-129 蒙娜丽莎集团股份有限公司 Monalisa Group CO.,Ltd. （广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零二一年九月 重要声明与提示 蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“发行人”、“公司”或“本 公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年8月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《蒙娜 丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：蒙娜转债 二、可转换公司债券代码：127044 三、可转换公司债券发行量：116,893万元（1,168.93万张） 四、可转换公司债券上市量：116,893万元（1,168.93万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年9月16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年8月16日至2027年8月15 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年2月21日至2027年8月 15日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2021年8月16日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券不提供担 保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定； 本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中 证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的 法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2510号”文核准，公司于2021 年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行 总额116,893万元。本次发行的蒙娜转债向发行人在股权登记日收市后登记在册 的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东 放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式 进行。 经深交所“深证上【2021】893号”文同意，公司116,893万元可转换公司 债券将于2021年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代 码“127044”。 本公司已于2021年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称： 蒙娜丽莎集团股份有限公司 英文名称： Monalisa Group CO.,Ltd. 股票简称： 蒙娜丽莎 股票代码： 002918.SZ 股票上市地： 深圳证券交易所 成立日期： 1998-10-20 统一社会信用代码： 91440600708114839J 法定代表人： 萧华 注册资本： 40,610.79万元 注册地址、办公地址： 佛山市南海区西樵轻纺城工业园 邮政编码： 528211 董事会秘书： 张旗康 联系电话： 0757-81896639 公司传真： 0757-81896639 电子邮箱 [email protected] 公司网址： http://www.monalisa.com.cn/ 经营范围： 加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外 装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务； 提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及股本变化情况 1、公司设立 发行人是由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为发起人，根据截至 2015 年 2 月28 日止经审计的净资产，按照 1：0.2750的比例折股，由广东蒙娜丽莎新 型材料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2015年8月12日，广东省佛山市工商行政管理局核发了公司营业执照，注 册号为440682000040374。 2017年11月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2103号 文核准，公司于2017年12月公开发行不超过3,943万股人民币普通股，发行价 格为31.29元/股。 经深圳证券交易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司股票上市交易的公告》 同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年12月19日起在深圳证券交易所 上市，股票简称“蒙娜丽莎”，股票代码“002918”。 2、公司历次股本变化情况 （1）2017年首次公开发行并上市 2017年11月17日，经中国证监会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2103号）核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票39,430,000股，公司首次公开发行的股票于 2017年12月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行完成后， 公司总股本增至157,720,000股。 （2）2017年度分红，送股增加股本 2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017 年度利润分配预案的议案》，公司以2017年年末总股本157,720,000股为基数， 以资本公积金转增股本每10股转增5股，合计转增78,860,000股，转增股本后 公司总股本增加至236,580,000股。 （3）2018年度分红，送股增加股本 2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018 年度利润分配预案的议案》，公司以公司2018年12月31日总股本236,580,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本由236,580,000 股增至402,186,000股。 （4）公司2018年股票期权激励计划第一个行权期届满，增加股本 2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。截至2020年12月28日，公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期已届满，激励对象在第一个行权期内共自主行 权392.19万份，增加股本392.19万股。因此，公司总股本由402,186,000股增至 406,107,900股。 （5）公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，增加股本 2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期 行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件 已成就，可行权的股票期权数量为397.239万份，行权模式为自主行权，行权期 限自2020年12月28日起至2021年12月27日止。截至2021年7月31日，激 励对象累计行权3,784,040份，增加股本3,784,040股。公司总股本由406,107,900 股增至409,891,940股。 三、发行人的主营业务情况 发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售。公司独立进 行高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，具有合法、独立的专利技术和拥有 具有自主知识产权的产品，具备相关业务市场的准入资质，且公司独立对外签订 合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2021年7月31日，公司股本结构情况如下： 项目 股份数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件股 195,717,449 47.75 其中：境内自然人 195,717,449 47.75 二、无限售条件股 214,174,491 52.25 三、总股本 409,891,940 100.00 截至2021年7月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 股份限售数 量（股） 1 萧华 境内自然人 125,080,560 30.52 93,810,420 2 霍荣铨 境内自然人 57,328,590 13.99 42,996,442 3 邓啟棠 境内自然人 39,087,675 9.54 29,315,756 4 张旗康 境内自然人 39,087,675 9.54 29,315,756 5 佛山市美尔奇投资管理合伙 企业（有限合伙） 境内一般法 人 14,016,899 3.42 - 6 香港中央结算有限公司 境外法人 12,026,689 2.93 - 7 富达基金（香港）有限公司 －客户资金 境外法人 6,492,037 1.58 - 8 毛红实 境内自然人 6,396,852 1.56 - 9 中国工商银行－汇添富均衡 增长混合型证券投资基金 基金、理财 产品等 5,064,212 1.24 - 10 广州市玄元投资管理有限公 司－玄元科新172号私募证 券投资基金 基金、理财 产品等 4,204,757 1.03 - 合计 308,785,946 75.33 195,438,374 五、公司控股股东及实际控制人 截至2021年7月31日，公司无单一持股50%以上的控股股东。萧华、霍荣 铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间接共同控制公司274,601,399股对应的表 决权，占本次发行前总股本的66.99%，为公司共同实际控制人。报告期内，公 司实际控制人未发生变动。 1、控股股东的基本情况 公司无单一持股50%以上的控股股东。 2、实际控制人的基本情况 萧华，男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东商学院陶瓷 专业，大学本科学历。主要工作经历：1998年10月至2003年11月，任蒙娜丽莎有 限董事长；2003年12月至2015年7月，任蒙娜丽莎有限董事长兼总裁；2015年7 月至今，任公司董事长。 霍荣铨，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中央党校 经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998年10月至2015年7月，任蒙 娜丽莎有限副董事长；2015年7月至今，任公司副董事长。 邓啟棠，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中央党校 经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998年10月至2015年7月，任蒙 娜丽莎有限董事、副总裁；2015年7月至今，任公司董事、副总裁。 张旗康，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川美术学院 师范系绘画专业，大学专科学历。主要工作经历：1998年10月至2015年7月，历 任蒙娜丽莎有限生产技术副总经理、董事；2015年7月至今，任公司董事、董事 会秘书、董事会办公室主任。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量 本次发行可转债总额为人民币116,893万元（1,168.93万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例 原股东优先配售9,693,419张，即969,341,900元，占本次发行总量的82.93%。 3、发行价格 100元/张。 4、可转换公司债券的面值 每张面值100元人民币。 5、募集资金总额 人民币116,893万元。 6、发行方式 本次发行的蒙娜转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 7、配售比例：原股东优先配售9,693,419张，即969,341,900元，占本次发 行总量的82.93%；网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为1,972,705张， 即197,270,500元，占本次发行总量的16.87%；主承销商包销的可转债数量为 23,176张，即2,317,600元，占本次发行总量的0.20%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量 比例（%） 1 萧华 3,567,047 30.52 2 霍荣铨 1,634,897 13.99 3 邓啟棠 1,114,702 9.54 4 张旗康 1,114,702 9.54 5 毛红实 182,425 1.56 6 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资 基金 144,421 1.24 7 长江金色扬帆2号股票型养老金产品－交通银行 股份有限公司 112,820 0.97 8 佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙） 94,448 0.81 9 招商银行股份有限公司－汇添富绝对收益策略定 期开放混合型发起式证券投资基金 87,901 0.75 10 招商银行股份有限公司－汇添富价值成长均衡 投资混合型证券投资基金 77,722 0.66 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计13,298,186.40元，具体包括： 项目 金额（元，不含税） 承销及保荐费用 10,377,358.53 律师费用 943,396.22 专项审计及验资费用 1,273,584.89 资信评级及评估费用 285,849.06 可行性研究费用 188,679.24 信息披露及发行手续费等其他费用 229,318.46 合计 13,298,186.40 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为1,168.93万张，即116,893万元。其中原股 东优先配售9,693,419张，即969,341,900元，占本次发行总量的82.93%；网上 一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为1,972,705张，即197,270,500元，占 本次发行总量的16.87%；主承销商包销的可转债数量为23,176张，即2,317,600 元，占本次发行总量的0.20%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税承销及保荐费9,622,641.55元 （不含前期已支付保荐费754,716.98元）后实际收到的金额为1,159,307,358.45 元已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年8月20日汇入公 司在如下银行开立的募集资金专项存储账户： 序 号 开户行 账号 入账日期 金额（人民币元） 1 中信银行佛山分 行营业部 8110901012701332522 2021年8月20日 861,377,358.45 2 中信银行佛山分 行营业部 8110901013201332528 2021年8月20日 297,930,000.00 合 计 1,159,307,358.45 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天健验〔2021〕 7-82号”《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行事项、相关预案及授权已经公司2021年02月07日召开第二届董 事会第三十四次会议、2021年03月31日召开第二届董事会第三十八次会议及 2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过。 公司于2021年8月2日收到中国证监会出具的《关于核准蒙娜丽莎集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）， 核准蒙娜丽莎公开发行面值总额116,893万元的可转换公司债券。 2021年8月11日，公司第三届董事会第三次会议根据2021年第三次临时 股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发 行完成后申请在深圳证券交易所上市。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：11.6893亿元人民币。 4、发行数量：1,168.93万张。 5、上市规模：11.6893亿元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币11.6893 亿元（含发行费用），募集资金净额（不含税）为1,155,631,813.60元。 8、募集资金用途： 蒙娜丽莎本次发行募集资金拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金金额 （万元） 收购至美善德58.9706%股权并增资项 目 65,100 53,100 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793 补充流动资金 34,000 34,000 合 计 128,893 116,893 9、募集资金专项存储账户： 序 号 开户行 账号 入账日期 金额（人民币元） 1 中信银行佛山分行 营业部 8110901012701332522 2021年8月20日 861,377,358.45 2 中信银行佛山分行 营业部 8110901013201332528 2021年8月20日 297,930,000.00 合 计 1,159,307,358.45 二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币116,893万元，发行数量为1,168.93万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优 先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 认购金额不足116,893万元的部分由保荐机构（主承销商）及分销商包销。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8 月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。 5、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月16日至2027年8月 15日。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年8月20日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2022年2月21日） 起至可转债到期日（2027年8月15日）止。（因2022年2月20日为法定节假 日，故顺延至2022年2月21日）。 10、转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为27.20元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 11、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式 进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发 新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易 日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。 14、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 15、回售条款 （1）有条件回售条款 在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价 格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重 新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 16、转股年度有关股利的归属 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在 股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期利润分配，享有同等权益。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售2.8518元可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 18、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑥修订本规则； ⑦其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额 1 收购至美善德58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100 2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793 3 补充流动资金 34,000 34,000 合计 128,893 116,893 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董 事会决定的专项账户中。 21、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十 二个月内有效。 三、债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，蒙娜丽莎主体 信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元评级有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，并于2021年4月23日出具了编号为中鹏信评【2021】第Z【364】 号01的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级 报告》，评定发行人主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本次发行的可转 换公司债券信用等级为AA级。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每 年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 （一）债券发行及偿还情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 （二）最近三年及一期偿付能力指标 公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下： 财务指标 2021年3月31日 /2021年1-3月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 流动比率（倍） 1.33 1.50 1.79 2.12 速动比率（倍） 0.88 1.05 1.28 1.59 资产负债率（合 并口径）（%） 55.31% 52.57% 43.58% 41.57% 资产负债率（母 公司）（%） 53.22% 49.04% 40.60% 37.83% 利息保障倍数 （倍） 6.73 32.55 26.14 17.78 注：上表中指标计算如下： 流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，蒙娜丽莎主体 信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。 公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下： 财务指标 2021年3月 31日/2021年 1-3月 2020年12月 31日/2020年 度 2019年12月 31日/2019年 度 2018年12月 31日/2018年 度 流动比率（倍） 1.33 1.50 1.79 2.12 速动比率（倍） 0.88 1.05 1.28 1.59 资产负债率（合并口径） 55.31% 52.57% 43.58% 41.57% 资产负债率（母公司） 53.22% 49.04% 40.60% 37.83% 利息保障倍数（倍） 6.73 32.55 26.14 17.78 报告期各期期末，流动比率分别为2.12、1.79、1.50和1.33，速动比率分别 为1.59、1.28、1.05和0.88。报告期各期期末公司资产构成以货币资金、应收账 款、存货等流动资产为主，资产质量良好，变现能力较强，短期偿债风险较低。 报告期内，公司按计划使用首次公开发行募集资金进行投资、扩大生产，公司流 动比率及速动比率整体呈下降趋势。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为41.57%、43.58%、52.57% 和55.31%。公司在报告期内持续扩大生产，加快投资，通过银行借款和良好的 商业信用获得经营性负债来适度增加债务融资规模，以满足公司业务快速发展的 资金需求，故而资产负债率逐年升高。 报告期各期末利息保障倍数分别为17.78、26.14、32.55和6.73，年度呈上 升趋势，主要系公司利润总额随着业务规模的扩大逐年增加，利息费用总体保持 稳定，利息保障倍数有所提升。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2019]7-199号、天健审[2020]7-332 号和天健审[2021]7-192号标准无保留意见的审计报告。公司2021年一季度财务 报告未经审计。 1、最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2021年3月 31日/2021年 1-3月 2020年12月 31日/2020年 度 2019年12月 31日/2019年 度 2018年12月 31日/2018年 度 流动比率（倍） 1.33 1.50 1.79 2.12 速动比率（倍） 0.88 1.05 1.28 1.59 资产负债率（合并口径）（%） 55.31 52.57 43.58 41.57 资产负债率（母公司）（%） 53.22 49.04 40.60 37.83 归属于母公司所有者的每股净资 产（元） 8.62 8.50 7.24 10.78 应收账款周转率（次/年） 1.22 6.83 6.53 6.21 存货周转率（次/年） 0.43 2.46 2.37 2.53 利息保障倍数（倍） 6.73 32.55 26.14 17.78 每股经营活动现金流量（元/股） -0.56 1.42 2.28 1.16 每股净现金流量（元） -1.19 1.04 0.36 -0.08 研发费用占营业收入的比重（%） 3.82 3.82 3.79 3.71 注：计算公式如下： 流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入 2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）， 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下： 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 扣除非 经常损 益前 基本每股收益（元/股） 0.12 1.40 1.08 1.53 稀释每股收益（元/股） 0.12 1.39 1.07 1.53 加权平均净资产收益率 （%） 1.35 17.91 15.91 15.20 扣除非 经常损 益后 基本每股收益（元/股） 0.08 1.38 1.01 1.38 稀释每股收益（元/股） 0.08 1.37 1.01 1.38 加权平均净资产收益率 （%） 0.99 17.68 15.00 13.67 二、最近三年及一期非经常性损益明细表 据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中 国证监会公告[2008]43号）的相关规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明 细如下表所示： 单位：元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分 6,576,937.96 -8,349,409.28 -3,511,974.18 -1,982,303.29 计入当期损益的政府补助，但 与企业正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 11,127,250.69 37,865,876.36 42,740,627.90 43,822,021.55 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 -3,643,570.70 -20,066,805.48 -9,731,204.19 - 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 764,793.54 -1,967,826.24 -859,060.76 1,638,005.09 其他符合非经常性损益定义 - 1,185,739.71 707,720.27 203,479.72 的损益项目 小计 14,825,411.49 8,667,575.07 29,346,109.04 43,681,203.07 减：所得税影响额（如果减少 所得税影响额，以负数填列） 2,337,298.63 1,425,125.81 4,769,260.02 7,206,570.64 合计 12,488,112.86 7,242,449.26 24,576,849.02 36,474,632.43 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也 可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格27.20元/股计算（不考虑 发行费用），则公司股东权益增加11.6893亿元，总股本增加约4,297.54万股。 第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务 本次可转换债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 法定代表人： 张剑 办公地址： 北京市西城区太平桥大街19号 电话： 010-88085378 传真： 010-88085256 保荐代表人： 盛培锋、孙奥 项目协办人： 陈伟 项目组成员： 朱占超、孙吉、刘琦 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽 职调查和审慎核查，认为蒙娜丽莎集团股份有限公司的申请理由充分，发行方案 合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性 文件所规定的发行上市条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保 荐蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承 担相关保荐责任。 SKMBT_C45421091316080_2 （本页无正文，为《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上 市公告书》之盖章页） 发行人：蒙娜丽莎集团股份有限公司 年 月 日 SKMBT_C45421091316080_3 （本页无正文，为《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上 市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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