科大智能:科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
证券简称：科大智能 证券代码：300222 科大智能科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） fa66fcb3a4040298024a70a626d6fdf 二〇二一年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：56,480,144股人民币普通股（A股） 2、发行价格：11.08元/股 3、募集资金总额：625,799,995.52元 4、募集资金净额：615,705,655.90元 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：56,480,144股 2、股票上市时间：2021年9月16日（上市首日），新增股份上市首日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之 日起六个月内不得转让，自2021年9月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基 于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ...................................................................... 2 释 义 ...................................................................... 4 一、公司基本情况 ............................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ..................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序 ............................................... 6 （三）发行方式 ............................................................ 10 （四）发行数量 ............................................................ 10 （五）发行价格 ............................................................ 10 （六）募集资金量和发行费用 ................................................ 10 （七）募集资金到账及验资情况 .............................................. 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 11 （九）新增股份登记情况 .................................................... 11 （十）发行对象 ............................................................ 11 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ................................ 15 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ........................................ 16 三、本次新增股份上市情况 .................................................... 17 （一）新增股份上市批准情况 ................................................ 17 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 17 （三）新增股份的上市时间 .................................................. 17 （四）新增股份的限售安排 .................................................. 17 四、股份变动及其影响 ........................................................ 17 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................ 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................ 18 （三）股本结构变动情况 .................................................... 18 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 19 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................ 19 （六）本次发行对公司的影响 ................................................ 19 五、财务会计信息分析 ........................................................ 20 （一）主要财务数据 ........................................................ 20 （二）管理层讨论与分析 .................................................... 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................ 23 （一）保荐机构（联席主承销商）：国元证券股份有限公司 ....................... 23 （二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 .................................. 23 （四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 23 （五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 24 七、保荐机构的上市推荐意见 .................................................. 24 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................... 24 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 25 八、其他重要事项 ............................................................ 25 九、备查文件 ................................................................ 26 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 科大智能/发行人/公司 指 科大智能科技股份有限公司 保荐机构/主承销商/国元证券 指 国元证券股份有限公司 审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所 本次发行 指 本次向特定对象发行股票的行为 《发行方案》 指 《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股 票发行方案》 《股份认购协议》 指 《科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购 协议》 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》 股东大会 指 科大智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 科大智能科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 2021年8月17日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入所造成。 一、公司基本情况 公司名称 科大智能科技股份有限公司 英文名称 CSGSMARTSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD. 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203室 办公地址 上海市松江区洞泾镇泗砖路777号 股本总额 723,762,090股 法定代表人 黄明松 股票简称及代码 科大智能（300222） 股票上市地 深圳证券交易所 互联网地址 http://www.csg.com.cn/ 经营范围 一般项目：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技 术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品 研发和销售，智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电 网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，输配电及 控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制监测设备、通讯设 备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动 汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计 施工，承装（修、试）电力设施，通信建设工程施工，自有设备租 赁；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；货物 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 联系人 穆峻柏 电话号码 021-50804882 传真号码 021-50804883 电子信箱 [email protected] 本次证券发行的类型 向特定对象发行A股股票并在创业板上市 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年9月25日，科大智能召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特 定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案 的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定 对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年） 股东分红回报规划的议案》等。 2020年10月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过公司 董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。 2、监管部门批复过程 2021年2月24日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于科大智能科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年4月15日，公司收到中国证监会于2021年4月8日出具的《关于 同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕1177号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2021年8月16日，主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向93名投资者发 送了《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。前述特定投资者包括： 截至2021年8月10日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的发行人前20名非关联股东、21家基金公司、12家证券公司、5家保险公 司和35名已表达认购意向的投资者。 自本次《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发 行簿记前，主承销商收到3名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加 入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相 关附件，具体情况如下： 投资者名称/姓名 王政 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司 华泰资产管理有限公司 认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》、《注册管 理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于 本次发行的股东大会、董事会相关决议。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年8月19日9:00-12： 00），发行人共收到13家投资者的《申购报价单》，其中11家投资者均按照《认 购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金，1家投资者为证券投资基 金管理公司，无需缴纳认购保证金，1家投资者未在规定时间内缴纳认购保证金， 为无效报价，故12家投资者的报价为有效报价。此外，华泰托管青骊银鞍私募 证券投资基金在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报 价单》，为无效报价。 申购报价情况如下： 序 号 认购对象 认购对象 类别 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 1 上海纯达资产管理有限 公司-纯达定增精选三号 私募证券投资基金 其他 是 是 11.76 3,000 序 号 认购对象 认购对象 类别 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 2 瑞士银行（UBS AG） 其他 是 是 12.75 3,000 12.33 6,000 3 华泰资产管理有限公司 保险公司 是 是 11.16 3,000 4 国泰君安证券股份有限 公司 证券公司 是 是 11.08 3,200 5 王政 其他 是 是 11.88 3,000 11.38 3,000 11.08 3,300 6 汪敏 其他 是 是 11.98 4,000 7 诺德基金管理有限公司 基金公司 否 是 11.71 3,000 11.19 3,500 8 中国银河证券股份有限 公司 证券公司 是 是 12.28 10,000 9 浙江宁聚投资管理有限 公司-宁聚量化稳盈6期 私募证券投资基金 其他 是 是 11.11 3,000 10 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）-宁聚映山 红9号私募证券投资基金 其他 是 是 11.11 3,000 11 苏州创朴新材料科技合 伙企业（有限合伙) 其他 是 是 11.08 20,900 12 田明 其他 是 是 11.07 3,000 13 四川永旭投资有限公司- 国泰君安永旭东海私募 证券投资基金 其他 否 否 11.50 3,000 11.28 3,100 11.07 3,200 注：诺德基金管理有限公司共计6只资产管理计划参与本次认购，其中诺德基金股债平 衡1号单一资产管理计划因未按时完成备案登记，报价无效，扣除该只资产管理计划的报价， 另外5只资产管理计划认购总金额合计共3,250万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认 购金额要求，诺德基金管理有限公司的报价有效。 本次发行对象未超过《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》规 定的35名投资者上限。上述投资者均在认购邀请书投资者名单及新增的发送认 购邀请书的投资者范围内，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存 在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计 划等方式间接参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定在2021年8月18日（T-1日）下午17:00前完成备案的私 募投资基金。”的情形。 （3）获配情况 发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认 购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为 11.08元/股，发行股数为56,480,144股，募集资金总额为625,799,995.52元。 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 上海纯达资产管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 2 瑞士银行（UBSAG） 5,415,162 59,999,994.96 6 3 华泰资产管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 4 国泰君安证券股份有限公司 2,824,914 31,300,047.12 6 5 王政 2,978,339 32,999,996.12 6 6 汪敏 3,610,108 39,999,996.64 6 7 诺德基金管理有限公司 2,933,212 32,499,989.96 6 8 中国银河证券股份有限公司 9,025,270 99,999,991.60 6 9 浙江宁聚投资管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 2,707,581 29,999,997.48 6 11 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限 合伙) 18,862,815 208,999,990.20 6 合计 56,480,144 625,799,995.52 - 最终配售对象的产品认购名称信息如下： 序号 发行对象 产品名称 1 上海纯达资产管理有限公司 纯达定增精选三号私募证券投资基金 2 华泰资产管理有限公司 华泰优选三号股票型养老金产品 3 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 4 诺德基金浦江120号单一资产管理计划 5 诺德基金浦江121号单一资产管理计划 6 诺德基金浦江122号单一资产管理计划 序号 发行对象 产品名称 7 诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划 8 浙江宁聚投资管理有限公司 宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金 9 宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙） 宁聚映山红9号私募证券投资基金 在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数 量的分配均遵循了《发行方案》、《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《承销 管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等相关规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。 （四）发行数量 本次发行募集资金总额不超过62,580.00万元，股票数量不超过56,531,165 股（为本次募集资金上限62,580.00万元除以本次发行底价11.07元/股），且不超 过发行前总股本的20%，即不超过144,752,418股（含144,752,418股）。根据投 资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）56,480,144股，全部采取向特 定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证 监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格 不低于定价基准日（即2021年8月17日）前二十个交易日公司股票交易均价的 百分之八十，即不低于11.07元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.08 元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币62,580.00万元，本次 发行募集资金总额为人民币625,799,995.52元，扣除不含税的发行费用人民币 10,094,339.62元，发行人实际募集资金净额为人民币615,705,655.90元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至2021年8月24日，发行对象已分别将认购资金共计625,799,995.52元 缴付主承销商指定的账户内，2021年8月27日，容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0187号）。 2021年8月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就科大智能本次向 特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字 [2021]230Z0188号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年8月 25日止，科大智能向特定投资者发行人民币普通股股票56,480,144股，募集资 金总额人民币625,799,995.52元，扣除不含税的发行费用人民币10,094,339.62 元，实际募集资金净额为人民币615,705,655.90元，其中计入股本人民币 56,480,144.00元，计入资本公积人民币559,225,511.90元。各投资者全部以货币 出资。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，设立募集资金专用账户并 签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2021年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为11名，发行配售结果如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 上海纯达资产管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 2 瑞士银行（UBSAG） 5,415,162 59,999,994.96 6 3 华泰资产管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 4 国泰君安证券股份有限公司 2,824,914 31,300,047.12 6 5 王政 2,978,339 32,999,996.12 6 6 汪敏 3,610,108 39,999,996.64 6 7 诺德基金管理有限公司 2,933,212 32,499,989.96 6 8 中国银河证券股份有限公司 9,025,270 99,999,991.60 6 9 浙江宁聚投资管理有限公司 2,707,581 29,999,997.48 6 10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 2,707,581 29,999,997.48 6 11 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限 合伙) 18,862,815 208,999,990.20 6 合计 56,480,144 625,799,995.52 - 发行对象的基本情况如下： 1、上海纯达资产管理有限公司 名称 上海纯达资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室 注册资本 1,000万人民币 法定代表人 薄地阔 统一社会信用代码 91310118MA1JL5UT25 主要经营范围 一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 2、瑞士银行（UBSAG） 企业名称 瑞士银行（UBSAG） 企业性质 QFII 住所 Bahnhofstrasse45,8001Zurich,SwitzerlandandAeschenvorstadt1,4051Basel 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机 构负责人） 房东明 统一社会信用代码 QF2003EUS001 经营范围 境内证券投资 3、华泰资产管理有限公司 企业名称 华泰资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 注册资本 60,060万人民币 法定代表人 赵明浩 统一社会信用代码 91310000770945342F 主要经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、国泰君安证券股份有限公司 企业名称 国泰君安证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 注册资本 890,794.7954万人民币 法定代表人 贺青 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 主要经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 5、王政 姓名 王政 身份证号 51010619860516**** 住址 成都市金牛区蜀汉路528号 6、汪敏 姓名 汪敏 身份证号 33020419721017**** 住址 浙江省宁波市江东区华泰街39弄18号 7、诺德基金管理有限公司 企业名称 诺德基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 10,000万人民币 法定代表人 潘福祥 统一社会信用代码 91310000717866186P 主要经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 8、中国银河证券股份有限公司 企业名称 中国银河证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街35号2-6层 注册资本 1,013,725.8757万人民币 法定代表人 陈共炎 统一社会信用代码 91110000710934537G 主要经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务； 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 9、浙江宁聚投资管理有限公司 名称 浙江宁聚投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 注册资本 1,000万人民币 法定代表人 葛鹏 统一社会信用代码 91330206563886669Y 主要经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） 10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 出资额 1,000万人民币 执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330206580528329K 主要经营范围 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙) 名称 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-03号 出资额 1,000万人民币 执行事务合伙人 吴毅 统一社会信用代码 91320582MA26JM3257 主要经营范围 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；新型金属功能材料销 售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过 程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、 《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范 性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会 关于同意科大智能向特定对象发行股票注册的批复和科大智能履行的内部决策 程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、 《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、 法规的规定，发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京海润天睿律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程 符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《承销管理 办法》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的结果 公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协 议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》、 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批 复和发行人股东大会决议的相关要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科大智能 证券代码为：300222 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年9月16日，新增股份上市日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为自本次发行结束之日起6个月，自2021年9 月16日（上市首日）起开始计算。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年8月10日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 黄明松 191,365,862 26.44 143,524,396 2 宿迁京东新盛企业管理有限公司 36,491,023 5.04 - 3 中科大资产经营有限责任公司 13,851,000 1.91 - 排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 的股份数量（股） 4 刘晓静 9,206,832 1.27 9,206,832 5 周惠明 5,083,880 0.70 - 6 陆颖 5,049,885 0.70 4,938,285 7 杨锐俊 4,428,431 0.61 4,428,181 8 曹蕊 3,310,958 0.46 - 9 任建福 3,305,604 0.46 3,305,604 10 王东朝 2,709,300 0.37 - 合计 274,802,775 37.96 165,403,298 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 排 名 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件的 股份数量（股） 1 黄明松 191,365,862 24.53 143,524,396 2 宿迁京东新盛企业管理有限公司 36,491,023 4.68 - 3 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙) 18,862,815 2.42 18,862,815 4 中科大资产经营有限责任公司 13,851,000 1.78 - 5 刘晓静 9,206,832 1.18 9,206,832 6 中国银河证券股份有限公司 9,025,270 1.16 9,025,270 7 瑞士银行（UBSAG） 5,415,162 0.69 5,415,162 8 汪敏 5,365,096 0.69 3,610,108 9 周惠明 5,083,880 0.65 - 10 陆颖 5,049,885 0.65 4,938,285 合计 299,716,825 38.41 194,582,868 （三）股本结构变动情况 不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行前（2021年8 月10日）与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股东性质 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 173,414,742 23.96% 229,894,886 29.46% 二、无限售流通股 550,347,348 76.04% 550,347,348 70.54% 三、股份总数 723,762,090 100.00% 780,242,234 100.00% 本次发行前后，公司的实际控制人均为黄明松，本次发行未对公司控制权产 生影响。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行的认购。本次发行不存在导 致公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量变动的情况，持股比例因总 股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股 项目 发行前 发行后 基本每股收益 - - 每股净资产 2.16 2.79 注：发行前每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计 算，发行后每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本 次发行后总股本计算；2020年度公司亏损，因此未计算发行前每股收益和发行后每股收益。 （六）本次发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加56,480,144股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为 黄明松。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本 次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设。本次向特定对象发行 股票完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响， 公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 584,201.90 557,569.74 635,909.48 787,580.09 负债总额 394,480.00 390,173.00 436,562.06 330,600.86 归属于母公 司股东权益 177,724.41 156,225.61 191,218.06 449,520.92 股东权益 189,721.90 167,396.74 199,347.41 456,979.23 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 109,394.57 273,845.29 231,331.90 359,383.08 营业成本 85,058.81 207,054.03 187,789.14 239,252.25 营业利润 21,832.58 -23,395.77 -262,284.31 44,970.79 利润总额 22,297.13 -23,566.88 -262,328.18 45,822.81 净利润 22,354.88 -25,326.53 -263,188.55 40,647.90 归属于母公司股东的净利润 21,528.52 -28,007.24 -264,289.64 39,296.69 扣非后归属于母公司股东的净利润 -10,657.66 -37,692.56 -270,731.74 35,727.15 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -19,288.36 -5,722.86 -1,816.79 -27,938.61 投资活动产生的现金流量净额 31,610.70 57,161.78 -81,881.00 492.58 筹资活动产生的现金流量净额 1,761.86 -72,613.06 67,666.99 66,777.24 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -25.73 -158.63 -4.90 65.04 现金及现金等价物净增加额 14,058.47 -21,332.77 -16,035.70 39,396.24 4、主要财务指标 项目 2021年1-6月 /2021.6.30 2020年度 /2020.12.31 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 流动比率（次） 1.33 1.13 1.25 1.64 速动比率（次） 0.91 0.78 0.97 1.19 资产负债率（母公司） 43.18% 43.83% 45.45% 24.92% 资产负债率（合并） 67.52% 69.97% 68.65% 41.98% 应收账款周转率（次） 0.78 1.89 1.28 2.24 存货周转率（次） 0.65 1.84 1.58 2.13 归属于母公司股东的每 股净资产（元） 2.46 2.16 2.64 6.16 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） -0.27 -0.08 -0.03 -0.38 每股收益（元） 基本 0.30 -0.39 -3.67 0.55 稀释 0.30 -0.39 -3.67 0.55 扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率 12.89 -16.45% -82.92% 9.09% 扣除非经常性损益后加 -6.38% -22.14% -84.94% 8.26% 项目 2021年1-6月 /2021.6.30 2020年度 /2020.12.31 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 权平均净资产收益率 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为787,580.09万元、635,909.48万元、 557,569.74万元、584,201.90万元。2019年末较2018年末公司资产总额减少 151,670.61万元，下降19.26%，主要系2019年度计提商誉减值所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为330,600.86万元、436,562.06万元、 390,173.00万元和394,480.00万元，公司负债主要由短期借款、应付票据、应 付账款、预收款项、合同负债等流动负债构成。报告期内，公司流动负债占负债 总额的比重分别为88.28%、85.66%、90.57%和86.97%，公司负债整体结构中， 流动负债占比较高。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、1.25、1.13和1.33，速动比率 分别为1.19、0.97、0.78和0.91。公司流动比率和速动比率逐年降低的主要原 因系公司的日常运营资金需求增加导致银行短期借款、经营性负债增加所致。 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为24.92%、45.45%、43.83% 和43.18%，资产负债率（合并）分别为41.98%、68.65%、69.97%和67.52%。公 司资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）逐年上升的主要原因系公司的日 常运营资金需求增加导致银行借款、经营性负债增加所致，此外，2019年末资 产负债率（母公司）和资产负债率（合并）较2018年末增幅较大的主要原因系 2019年计提大额商誉减值准备所致。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为2.24、1.28、1.89和0.68，存货周 转率分别为2.13、1.58、1.84和0.65。2019年度应收账款周转率、存货周转率 均下降较大，主要系2019年度受国内外宏观经济环境、汽车行业产销量下滑、 汽车制造业固定资产投资出现负增长等因素影响，汽车行业客户新增订单大幅 减少，市场竞争激烈，价格竞争加剧，导致公司业绩下滑所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：俞仕新 保荐代表人：葛自哲、王凯 项目协办人：范南楠 项目组成员：王健翔、刘金昊、何海洋、刘志 住所：安徽省合肥市梅山路18号 联系电话：0551-62207145 传真：0551-62207360 （二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 事务所负责人：罗会远 经办律师：王肖东、从灿 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 联系电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发 经办注册会计师：郑磊、方长顺、刘润、任张池 办公地址：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话：（010）66001391 传真：（010）66001392 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发 经办注册会计师：方长顺、刘润、任张池 办公地址：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话：（010）66001391 传真：（010）66001392 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国元证券签署了《科大智能科技股份有限公司与国元证券股份有限公 司关于科大智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行人民币普通股（A股） 之保荐协议》。 国元证券指定葛自哲和王凯作为科大智能科技股份有限公司本次向特定对 象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导 工作。 葛自哲先生：保荐代表人，中国注册会计师，现任国元证券股份有限公司 投资银行总部高级经理。曾任天衡会计师事务所项目经理，负责IPO、上市公 司再融资、并购重组等项目审计工作；曾担任安徽广信农化股份有限公司非公 开发行股票项目协办人、安徽桑乐金股份有限公司支付现金及发行股份购买资 产并募集配套资金项目协办人；曾参与安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发 行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债项目、安徽省司 尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽中鼎密封件股份有限公司非 公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目，曾参与芜湖盛力科技股份有限 公司、安徽岳塑汽车工业股份有限公司、安徽美琳电子股份有限公司新三板挂 牌项目。 王凯先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监， 经济学硕士、工商管理硕士。曾担任安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股 票项目保荐代表人、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票项 目保荐代表人、安徽省司尔特肥业股份有限公司公司债券项目主办人、科大智 能科技股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安徽安科生 物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 独立财务顾问主办人、科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人、安徽省司 尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目协办人、江苏东源电器集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、科大智能 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项 目财务独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能成形装备股 份有限公司IPO、2009年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009年滁 州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目和安徽皖通科技股份有限公 司发行股份购买资产项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构国元证券认为：科大智能科技股份有限公司申请2020年创业板向 特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理 办法》《注册管理办法《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深 圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相 关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规 性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、验资机构出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市 公告书》之盖章页） 发行人：科大智能科技股份有限公司 2021年9月13日 中财网
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