盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书
原标题:盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书 浙江盛泰服装集团股份有限公司 ZHEJIANG SUNRISE GARMENT GROUP CO., LTD. （浙江省嵊州经济开发区城东区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） C:\Users\031442\AppData\Local\Temp\Rar$DRa0.382\全称水平横向（常用）.png （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行全部为新股，拟公开发行新股数量5,556万股，占本 次发行后总股本的比例不低于10%，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2021年9月24日 拟上市的证券交易 所 上海证券交易所 发行后总股本 55,556万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东承诺 公司控股股东宁波盛泰承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动 延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处 理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进 行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份 的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如 本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规 减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （二）公司实际控制人徐磊承诺 公司实际控制人徐磊承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处 理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转 让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行 相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁 定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违 反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得 收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （三）公司其他股东承诺 公司实际控制人控制的香港盛泰承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动 延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处 理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进 行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份 的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如 本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规 减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 公司实际控制人之一致行动人盛泰投资、盛新投资承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动 延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处 理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进 行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份 的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如 本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规 减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 持有公司5%以上股份的股东雅戈尔服装、伊藤忠亚洲承诺： “自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 如中国证券监督管理委员会及其他监管机构对本公司转让所持公司股份存在其 他限制的，本公司承诺同意一并遵守。 如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违 规减持公司股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司 有权在应付本公司的现金分红中扣减本公司应上交公司的违规减持所得金额。” 和一投资、DCMG作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所持有 发行人股份的锁定期限承诺如下： “自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进 行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份 的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如 本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规 减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 西紫管理作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份 的锁定期限承诺如下： “自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进 行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份 的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如 本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规 减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处 理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转 让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行 相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁 定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违 反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得 收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年9月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意 下列风险因素： （一）全球贸易政策变动风险 近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政 策频繁变动，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或 关税政策变化带来的影响，但依然存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对 产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险。 （二）全球宏观经济波动风险 品牌服装的销售受消费需求驱动，较大程度上受到居民个人可支配收入的影 响，尤其知名品牌服装的销售对居民个人可支配收入的波动更为敏感。近年来， 全球经济增长趋缓，各主要经济体之间的贸易摩擦进一步恶化全球经济前景；我 国GDP增速也受全球经济形势下滑、贸易壁垒增加和人口红利逐渐消失的影响， 呈现降低的趋势；因此，未来宏观经济走势存在一定程度的不确定性，间接影响 我国及全球居民个人可支配收入和消费支出。 公司主要从事知名品牌服装代工和中高端面料生产，公司客户以全球知名品 牌服装企业为主，因此受宏观经济波动的影响较大。如果宏观经济不景气导致全 球居民个人可支配收入出现大幅降低或消费支出结构发生较大变化，将对公司的 经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 公司主要从事知名品牌服装代工和中高端面料生产，所属的纺织服装行业是 我国和全球市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一，国内外面料生产和成 衣代工企业竞争激烈。公司虽然凭借较好的技术实力获得了部分知名品牌客户的 订单并在行业内成为较为有力的竞争者之一，如果行业竞争进一步加剧，公司可 能面临毛利率下降甚至订单减少的风险。 （四）倚重少数客户的风险 基于品牌服装行业的特性，行业内大型、知名品牌服装客户的采购量和信誉 均具有明显优势，因此公司奉行大客户战略，在重点维护大客户基础上辅助开发 中小客户，公司客户集中度较高。2018年度、2019年度和2020年度，公司前五 大最终客户占公司营业收入比重为53.24%、55.28%和53.33%。 公司大客户均系公司通过不断提高产品质量和服务能力，在市场化竞争中所 赢得的，公司与主要客户之间存在基于常年合作而积累的长期信任；此外，公司 同时也在积极开拓新的市场，开拓新客户。但如果主要客户需求下降或公司开拓 新客户进展不理想，有可能导致公司业务增长减缓甚至下降等不利影响。 （五）产品质量控制的风险 公司客户以全球知名品牌服装企业为主，知名品牌服装对产品品质有严格的 要求，公司在与此类知名品牌服装企业的长期合作过程中，已经制定了严格的产 品质量管理体系，从采购、生产、销售的各个环节进行全过程质量控制，并通过 售后服务及时响应客户需求，以确保公司产品质量在全球同类竞争者中位于前列 并具有持续的稳定性。报告期内，公司质量管理制度和措施实施良好，产品质量 获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能及时完善与经营 规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题， 将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）主要产品毛利率波动的风险 2018年度、2019年度和2020年度，公司的毛利率水平分别为19.13%、19.91% 和20.01%，相对较低。若受宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素影响， 导致公司毛利率进一步波动，将可能对公司业绩造成较大影响。 （七）新冠病毒疫情对外贸影响的风险 新型冠状病毒所引起的新冠肺炎已发展成为全球大流行病，疫情影响主受地 由国内转向国外，尤其是作为公司主要客户集中地的欧美国家受疫情影响严重， 短期内公司可能面临市场需求不振的冲击，具体表现为主要客户订单增长停止甚 至采购减少的风险。 （八）海外经营的相关风险 发行人的海外经营业务占比较高：报告期内，境外销售占比分别为62%、57％ 和50%，销售区域主要包括美国、日本、欧洲及其他境外地区。发行人存在境外 子公司30余家，主要分布在越南、束埔寨和斯里兰卡等。虽然发行人对境外子 公司垂直一体化管理，已经建立并执行了集团统一的内部控制制度，并配备了相 关国家和地区法律、合规的专业力量，但境外国家和地区相关行业监管、税收、 外汇政策的变动，未来仍可能引发发行人在东道国的合规性风险、税务风险、以 及外汇临时管制而导致利润分红无法汇入境内的风险。 （九）公司存在业绩持续下降的风险 2020年上半年新冠疫情爆发，影响范围涵盖全球，导致国内外终端消费者 对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采 购订单有所减少或推迟。2020年下半年，国内疫情得到有效控制，国民消费回 归正常水平，因此国内订单需求开始回升，但国外疫情控制情况不太理想，部分 国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相对较低。2020年度，公司营业收入 同比下降15.57%，主营业务收入同比下降14.86%，归属于母公司股东净利润同 比上升9.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降4.03%。 目前，国内新冠疫情得到了有效的控制，但国外疫情尚未得到有效控制。在 此背景下，国外服装消费可能出现进一步下滑、品牌商业绩进一步减少，从而导 致公司境外收入持续下降。与此同时，若未来国外疫情长期得不到有效控制，则 可能导致疫情从国外输入国内，从而影响国内消费市场，进而导致公司境内收入 也随之下滑。 （十）境外经营利润汇回境内的税收风险 截至本招股意向书签署日，在发行人境外子公司的公司章程中，均不存在对 子公司分红有特殊限制的条款。根据发行人海外子公司所在的国家和地区（即越 南、斯里兰卡、柬埔寨、美国、罗马尼亚和中国香港）的现行法律规定，未对境 外子公司分红实行外汇管制，因此发行人拥有自其境外子公司取得分红的权力。 根据境外子公司所在国家或地区的税收法律法规，对于部分境外子公司直接 或间接向发行人分配股利的时候需要向当地税务机关缴纳预提所得税。此外，倘 若发行人境外子公司所在国家或地区的相关税率低于中国境内，发行人可通过境 外所得境内抵免部分税款，同时需根据中国境内相关税收法律法规的要求的具体 税率差额补缴所得税。 （十一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告的审计基准日为2020年12月31日。财务报告审计截止日至 本招股意向书签署日，公司主要经营模式，包括主要采购模式、生产模式和销售 模式，均未发生重大不利变化；公司所处行业的产业政策、进出口业务方面，近 年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁 变动，存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要 求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险，公司已通过全球化生产基地的 布局最大限度避免各国贸易政策或关税政策变化带来的影响，国际贸易政策变动 以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化未对发行人产品销售 以及经营业绩构成重大影响；公司所处行业的行业周期性、业务模式及竞争趋势 未发生重大不利变化；公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项；公司重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；公司未发生重大安 全事故；公司主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项均未发生重大不利变化。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号），容诚会计 师审阅了公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具《审 阅报告》（容诚专字[2021]201Z0182号）。 经审阅，截至2021年6月30日，公司资产总额为526,328.00万元、负债总 额为366,007.85万元、股东权益为160,320.15万元，较2020年末增长率分别为 9.17%、9.48%、8.49%。2021年1-6月，公司营业收入为227,949.17万元，同比 下降0.90%；营业利润为18,713.38万元，同比增长18.13%；归属于母公司股东 的净利润为17,466.01万元，同比增长38.16%；扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为8,423.35万元，同比下降18.63%。2021年1-6月，公司经 营活动产生的现金流量净额为12,437.67万元，同比减少59.31%。 结合行业发展趋势、国内外疫情防控进展及公司实际经营情况，公司预计 2021年1-9月实现营业收入区间为34亿元至38亿元，较上年同期增长-3.11%至 8.29%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为2.1亿元至2.4亿元，较上年 同期增长16.02%至32.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润区间为1.35亿元至1.60亿元，较上年同期增长-15.09%至0.63%。预计公 司2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与去年同期相 比有所下滑，主要系一方面2021年上半年海外新冠疫情依然较为严峻，对公司 海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响；而另一方面，棉花等 大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升而导致毛利率有所下滑。2021 年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润相比去年同期相比上涨较多，主要系 公司2021年持有投资香港上市公司非凡中国（8032.HK）股票的公允价值上升 确认了公允价值变动收益以及该公司宣告的现金股利确认了投资收益。公司上述 2021年1-9月业绩预计情况未经容诚会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或 业绩承诺。具体信息请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、 财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”之“（五）2021年1-9月业绩 预计情况”。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司2019年9月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司 本次发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发行上市后的新老股东按照发行 后的持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利 分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）股利分配的条件及比例 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的条件及比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%，且绝对值达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进 行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则 根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政 策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的 最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内 完成现金或股票股利的派发事项。 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违 反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。 除上述规定外，公司制定了《浙江盛泰服装集团股份有限公司股东分红回报 规划》，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投 资者详细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成 后的股利分配计划”。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东的相关承诺 宁波盛泰作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定 期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限 自动延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司 股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （二）实际控制人的相关承诺 徐磊作为发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期 限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延 长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定 进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份 的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本 人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持 所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （三）公司其他股东的相关承诺 香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业，就其直接或间接所持有发行人 股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承 诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限 自动延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司 股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人，就其直接或间接 所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限 自动延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司 股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 雅戈尔服装、伊藤忠亚洲作为持有发行人5%以上股份的股东，就其直接或 间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 如中国证券监督管理委员会及其他监管机构对本公司转让所持公司股份存 在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。 如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承 诺违规减持公司股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得上交公司，则 公司有权在应付本公司的现金分红中扣减本公司应上交公司的违规减持所得金 额。” 和一投资、DCMG作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所 持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司 股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 西紫管理作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所持有发行 人股份的锁定期限承诺如下： “自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司 股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事丁开政、钟瑞权、龙兵初、刘向荣、徐颖，监事张逢春、张达、 沈萍，高级管理人员丁开政、王培荣、张鸿斌，就其直接或间接所持有发行人股 份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延 长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定 进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份 的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本 人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持 所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司制定《浙江盛泰服装集团股份有限公司 稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）预案的触发条件 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合 计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收 盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），则立即启动本预案。 （三）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个主体的稳定股价措施，分别是： 1、发行人 （1）发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方 案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出 股份回购决议后公告。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回 购事宜在董事会中投赞成票。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表 决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 （4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日 后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的20%，和2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承 诺。 2、控股股东及实际控制人 （1）在触发条件满足时，控股股东及实际控制人将以增持发行人股份的方 式稳定股价。控股股东及实际控制人应在3个交易日内，提出增持发行人股份的 方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的 审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披 露控股股东及实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东及实际 控制人增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东及实际控制人开始实施增 持发行人股份的计划。 （2）控股股东及实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计 年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳 定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持发行人股份。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人 公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经 审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预 案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东 及实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和2） 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东及实际控 制人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，控股股东及实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触 发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金 分红金额。 （4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施， 控股股东及实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人 措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措 施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东及实际控制 人可不再继续实施上述股价稳定措施。 （5）控股股东及实际控制人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。控股股东及实际控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应 当符合上市条件。 3、董事及高级管理人员（不包括独立董事） （1）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东及实际控制人均 已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前 提条件时，董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以 稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员买入公司股份的计 划。在公司披露董事及高级管理人员买入发行人股份计划的3个交易日后，董事 及高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发 行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事及高级管理人员 买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 董事及高级管理人员可不再实施上述买入发行人股份计划。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括董事及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股 价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事及高级管理人员将继续按照上 述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额 不低于董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公司 处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金 应不超过董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公 司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履 行相应的审批手续 （四）约束措施 1、公司承诺：若上述稳定股价措施的承诺不能履行，公司将及时充分披露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出经公司股 东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。公司因违反承 诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东宁波盛泰承诺：若控股股东违反上述承诺，公司有权将本公司 应履行增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，直至本公司履行增持 义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本公司履行增持义务 相等金额的应付本公司现金分红予以截留用于股份回购计划，本公司丧失对相应 现金分红的追索权。对于应当截留应付本公司的现金分红，公司董事、高级管理 人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股 东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 3、公司董事、高级管理人员承诺：若公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员在任职期间违反前述承诺时，公司有权将本人应履行增持义务相等金额 的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留，代本人履行增持义务； 如已经连续两次以上存在上述情形时，本人同意由控股股东或董事会、监事会、 半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高 级管理人员。 六、关于公开发行前公司股东减持意向的承诺 控股股东宁波盛泰、实际控制人的一致行动人盛泰投资和盛新投资、实际控 制人徐磊的股份锁定期限请见本招股意向书“重大事项提示”之“四、本次发行 前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。 控股股东宁波盛泰、实际控制人的一致行动人盛泰投资和盛新投资就减持意 向作出如下承诺： “1、本企业持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、在遵守本企业在本次发行上市时作出的各项承诺的前提下，本企业所持 公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司所持公司 股份总数的25%。 3、本企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易 所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股份前，公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司 首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。若本企业所持股票在锁定期 满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现 金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且 扣除的现金分红归公司所有。 4、若本企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交 易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，应至少提前3个交 易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公 告。 本企业将严格按照上述持股和减持意向承诺以及相关法律、法规、规范性文 件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所 持公司股份的减持操作另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规 定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 实际控制人徐磊就减持意向作出如下承诺： “1、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、在遵守本人在本次发行上市时作出的各项承诺的前提下，实际控制人、 控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以 下简称“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内， 累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。 3、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞 价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司 发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 4、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及 实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持 前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他 方式减持公司股份的，应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。 本人将严格按照上述持股和减持意向承诺以及相关法律、法规、规范性文件 的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公 司股份的减持操作另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份， 违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业就减持意向作出如下承诺： “1、本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、在遵守本公司在本次发行上市时作出的各项承诺的前提下，本公司所持 公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司所持公司 股份总数的25%。 3、本公司减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易 所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持公司股份前，公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司 首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。若本公司所持股票在锁定期 满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现 金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且 扣除的现金分红归公司所有。 4、若本公司通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交 易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，应至少提前3个交 易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公 告。 本公司将严格按照上述持股和减持意向承诺以及相关法律、法规、规范性文 件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所 持公司股份的减持操作另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规 定或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 七、关于信息披露的承诺 （一）公司的相关承诺 本公司关于公司首次公开发行股票之招股意向书承诺如下： “1、公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法 院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回 购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公 开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因 素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若公司违反本承诺函给投资者造成损失的，公司将依法承担相应补偿责 任。” （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺 宁波盛泰作为发行人的控股股东关于发行人首次公开发行股票招股意向书 承诺如下： “1、本企业承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司 依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价 格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本企业违反本承诺函给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责 任。” 徐磊作为发行人的实际控制人关于发行人首次公开发行股票招股意向书承 诺如下： “1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法 院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依 法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格 以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息 调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责 任。” 盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人，关于发行人首次 公开发行股票招股意向书承诺如下： “1、本企业承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司 依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价 格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本企业违反本承诺函给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责 任。” 香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业，关于发行人首次公开发行股票 招股意向书承诺如下： 1、本公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司 依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价 格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本公司违反本承诺函给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责 任。 （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股意向 书承诺如下： “1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法 院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依 法回购其首次公开发行的全部新股。 3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责 任。” （四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 本公司已对浙江盛泰服装集团股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本公司为浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直 接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人本次发行 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本 所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或有管辖权的人民法院作出的 最终决定或生效判决，依法承担相应法律责任。 本次发行的审计机构和验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。 本次发行的验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本次发行的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：若因本公司为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人承诺： 1、本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度， 保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营 管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及 证券监管机构的要求。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上交所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或 采取相关管理措施。 公司实际控制人承诺： 1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护 公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。 2、本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、 规范性文件的相关规定。 3、本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）公司其他股东的相关承诺 香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业承诺： 1、本公司承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度， 保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营 管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及 证券监管机构的要求。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或 采取相关管理措施。 九、未履行承诺的约束措施 （一）公司的相关承诺 本公司保证将严格履行本公司招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施： 1、公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 2、如公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无 法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： （1）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉； （2）公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 （二）控股股东的相关承诺 宁波盛泰作为发行人控股股东、盛泰投资和盛新投资作为发行人实际控制人 的一致行动人保证将严格履行发行人招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格 遵守下列约束措施： 1、本企业将严格履行本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 2、如本企业就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企 业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （2）本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所 有； （4）如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）实际控制人的相关承诺 徐磊为发行人实际控制人保证将严格履行发行人招股意向书中披露的承诺 事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 2、如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无 法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； （2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有； （4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减 本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股意向书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 2、如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无 法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； （2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有； （4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减 本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （五）其他相关方的相关承诺 盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人保证将严格履行发 行人招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、本企业将严格履行本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 2、如本企业就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企 业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （2）本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所 有； （4）如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业保证将严格履行发行人招股意 向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 2、如本公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公 司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （2）本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所 有； （4）如果因本公司未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 目 录 本次发行概览 ........................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ............................................................................................................ 2 二、发行前滚存利润的分配方案 .................................................................................... 6 三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 .................... 6 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 ........................................ 9 五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 .......................................................... 14 六、关于公开发行前公司股东减持意向的承诺 .......................................................... 18 七、关于信息披露的承诺 .............................................................................................. 21 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .................................. 26 九、未履行承诺的约束措施 .......................................................................................... 28 目 录..................................................................................................................................... 33 第一节 释义 ......................................................................................................................... 38 一、一般释义 .................................................................................................................. 38 二、专业术语释义 .......................................................................................................... 42 第二节 概览 ......................................................................................................................... 44 一、发行人简介 .............................................................................................................. 44 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...................................................................... 44 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 45 四、本次发行情况 .......................................................................................................... 47 五、募集资金用途 .......................................................................................................... 47 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 49 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 49 二、本次发行股票的有关当事人 .................................................................................. 50 三、本公司与本次发行有关的中介机构之间的股权关系和其他权益关系 .............. 52 四、本次发行有关重要日期 .......................................................................................... 52 第四节 风险因素 ................................................................................................................. 53 一、市场风险 .................................................................................................................. 53 二、经营风险 .................................................................................................................. 55 三、财务风险 .................................................................................................................. 57 四、其他风险 .................................................................................................................. 59 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 62 一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 62 二、发行人改制重组情况 .............................................................................................. 62 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 .......................................... 64 四、历次验资情况 .......................................................................................................... 90 五、发行人的组织结构 .................................................................................................. 92 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 .......................................................... 96 七、公司发起人、主要股东及实际控制人情况 ........................................................ 143 八、发行人股本情况 .................................................................................................... 159 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................ 161 十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺及其履行情况 ............................................................................................................ 179 第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 181 一、公司主营业务与主要产品 .................................................................................... 181 二、所处行业基本情况 ................................................................................................ 184 三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优劣势 ........................................................ 198 四、主营业务的具体情况 ............................................................................................ 206 五、主要资产状况 ........................................................................................................ 281 六、技术与研发情况 .................................................................................................... 316 七、质量控制情况 ........................................................................................................ 321 八、境外经营情况 ........................................................................................................ 324 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 326 一、独立性情况 ............................................................................................................ 326 二、同业竞争 ................................................................................................................ 327 三、关联方和关联关系 ................................................................................................ 329 四、关联交易 ................................................................................................................ 336 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 372 一、董事、监事、高级管理人员简介 ........................................................................ 372 二、董事、监事的选聘情况 ........................................................................................ 375 三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况 ............ 376 四、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 .................................................... 378 五、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ............................................................ 378 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况 ........................ 379 七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺 ....................................................................................................................................... 380 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................ 380 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 ............................................ 380 第九节 公司治理 ............................................................................................................... 383 一、公司治理概述 ........................................................................................................ 383 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................................................................................................ 383 三、报告期内公司违法违规情况 ................................................................................ 395 四、报告期内公司资金占用和对外担保情况 ............................................................ 397 五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .................................................... 398 第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 399 一、财务报表 ................................................................................................................ 399 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ........................................................ 410 三、重要会计政策和会计估计 .................................................................................... 418 四、分部信息 ................................................................................................................ 494 五、非经常性损益 ........................................................................................................ 494 六、被收购企业收购前一年利润表 ............................................................................ 496 七、最近一期末主要资产情况 .................................................................................... 498 八、最近一期末主要债项 ............................................................................................ 500 九、所有者权益 ............................................................................................................ 502 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ................ 509 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 ............................................................ 509 十二、主要财务指标 .................................................................................................... 510 十三、盈利预测 ............................................................................................................ 512 十四、资产评估情况 .................................................................................................... 512 十五、历次验资情况 .................................................................................................... 512 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 513 一、财务状况分析 ........................................................................................................ 513 二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 589 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 658 （未完）  |