盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书附录 (一)
中信证券股份有限公司 关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二一年九月 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1 目 录 声 明 ····························································································2 第一节 本次证券发行基本情况 ···························································3 一、保荐机构名称 ·············································································3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ································3 三、发行人基本情况 ··········································································4 四、保荐机构与发行人的关联关系 ························································4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ··················································5 第二节 保荐机构承诺事项 ·································································9 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ································· 10 一、保荐结论 ················································································· 10 二、本次发行履行了必要的决策程序 ··················································· 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ·········································· 10 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ································· 12 五、发行人面临的主要风险 ······························································· 17 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ························ 17 七、对发行人发展前景的评价 ···························································· 20 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、 “保荐人”）接受浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“发 行人”或“公司”）的委托，担任盛泰集团首次公开发行 A 股股票并上市（以下 简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐 书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江盛泰服装集团股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义） 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定欧阳颢頔、秦成栋作为盛泰集团本次发行的保荐代表人。 欧阳颢頔：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责 或参与的项目包括上海康德莱首发、浙江大元泵业首发，浙江爱仕达定向增发、 孚日股份可转债、上海新阳半导体定向增发等项目。 秦成栋：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负 责或参与了申能股份增发、中化国际分离交易可转换债券、中信银行 A+H 上市、 建设银行 A 股首发、山西证券改制及首发、美的电器增发及定向增发、苏宁电 器定向增发、永辉超市改制首发及再融资、飞科电器改制及首发、汤臣倍健再融 资、美的集团再融资等项目、利群百货改制及首发和拉夏贝尔 A 股首发等项目。 （二）项目协办人 中信证券指定李昶作为本次发行的项目协办人。 李昶：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与的项目 包括飞科电器首发、碧水源发行股份及支付现金购买资产、申达股份非公开发行、 申达股份重大资产购买、美的集团发行股份换股吸收合并小天鹅等项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定申豪、赵炜华、山川和王之通作为本次发行的项目组其他成员。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 三、发行人基本情况 中文名称：浙江盛泰服装集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sunrise Garment Group Co., Ltd 注册资本：50,000 万元人民币 法定代表人：徐磊 有限公司成立日期：2007 年 5 月 25 日 股份公司成立日期：2018 年 11 月 23 日 公司住所：浙江省嵊州经济开发区城东区 邮政编码：312400 电话号码：0575-83262926 传真号码：0575-83262902 互联网网址：http://www.smart-shirts.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、保荐机构与发行人的关联关系 截至本发行保荐书签署日，发行人及其全体董事与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 权益关系。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构设内核部，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项 目”）的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目 的内部审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核 查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人 予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以 达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段 的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派 审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检 查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结 束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先 以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及 相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材 料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项 目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内 核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核部提供专业意见支持。审核人 员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与 项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改 和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘 会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机 构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相 关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止 项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的 目标。 项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工 作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相 关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上 市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本保荐机构内核部、资本市场部、质量控制组等部门的相 关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权 及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表 自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所 获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通 过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表 决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议 反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须 按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同 时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实 情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8 （二）内核意见 2020 年 6 月 5 日，中信证券内核部在中信证券大厦会议室召开了浙江盛泰 服装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对浙江盛泰服装集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请进行了讨论，经全体参会内核委 员投票表决，同意浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申报 材料上报中国证监会。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分 合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐 职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服 务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-10 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组 对浙江盛泰服装集团股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集 体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出， 经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准， 市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促 进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市 的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2019 年 8 月 30 日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第五次会议，审 议通过了本次发行的相关议案。2021 年 8 月 15 日，发行人召开了第一届董事会 第十九次会议，审议通过了延长本次发行决议有效期的议案。 （二）股东大会决策程序 2019 年 9 月 15 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的相关议案。2021 年 8 月 31 日，发行人召开了 2021 年第二次临时 股东大会，将本次发行决议的有效期延长至 2022 年 8 月 30 日。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行 了必要的决策程序，决策程序合法有效。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二 条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同 时建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理 制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。本保荐机构认为，发行人 具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、 法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”） 出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度营业收入分别为 529,041.42 万元、556,967.34 万元和 470,232.93 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 23,504.11 万元、26,878.37 万元和 29,301.17 万元。本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）容诚事务所审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保 留意见《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0059 号），认为发行人财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、 2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本保荐机构认为， 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）经与发行人及其控股股东、实际控制人访谈，核查出具的声明与承诺， 取得的相关主管机构出具的证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-12 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资 产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由嵊州盛 泰色织科技有限公司于 2018 年 11 月 23 日整体改制设立的股份有限公司，在绍 兴市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2007 年 5 月 25 日， 并于 2018 年 11 月 23 日按截至 2018 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值折股整 体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）根据立信事务所出具的信会师报字[2018]第 ZA16025 号《验资报告》， 经核查发行人工商档案资料和全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐 机构认为：截至本发行保荐书出具之日，发行人的注册资本为 50,000 万元，已 足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》 第十条的规定。 （四）经核查发行人工商档案资料、行业有关部门出具的行业政策及相关文 件，实地了解发行人的采购销售情况和与相关人员的访谈，本保荐机构认为，发 行人主营业务为纺织面料及成衣的生产制造业务，符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的 规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大采购、销售合同， 本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档 案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-13 为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生 变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机 构认为发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会 制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第 十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据容诚事务所出具 的“容诚审字[2021]201Z0087 号 ”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-14 （十一）经核查发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行 人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件， 经核查发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》、容诚 事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，经核查发行人的会议 记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、容诚事务所出具的“容诚专 字[2021]201Z0087 号 ”《内部控制鉴证报告》、“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审 计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行 保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第二十条的规定。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-15 （十四）根据容诚事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》， 经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、容诚事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0087 号”《内部控 制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、“容诚审字[2021]201Z0087 号” 《内部控制鉴证报告》、“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，经核查发行 人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行 人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管 理办法》第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、“容诚审字[2021]201Z0087 号”《内 部控制鉴证报告》、“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，经核查发行人的 销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实 际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎。发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政 策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、 容诚事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，经核查发行人关 联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了 关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在关联交易价格显失公 允的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十 五条的规定。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-16 （十九）根据容诚事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》， 本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件： 1、最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元； 2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3、本次发行前，股本总额为 50,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于 20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、容诚事务所出具的“容诚专字 [2021]201Z0089 号”《纳税情况鉴证报告》和“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审 计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明 文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二 十七条的规定。 （二十一）根据容诚事务所出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报 告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发 行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 （二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构 认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其 他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-17 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和收入结构的说明、容诚事务所 出具的“容诚审字[2021]201Z0059 号”《审计报告》，经核查发行人的无形资产及 其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响 持续盈利能力的以下情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上符合《首发管理办法》第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）全球贸易政策变动风险 近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政 策频繁变动，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或 关税政策变化带来的影响，但依然存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对 产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险。 （二）全球宏观经济波动风险 品牌服装的销售受消费需求驱动，较大程度上受到居民个人可支配收入的影 响，尤其知名品牌服装的销售对居民个人可支配收入的波动更为敏感。近年来， 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-18 全球经济增长趋缓，各主要经济体之间的贸易摩擦进一步恶化全球经济前景；我 国 GDP 增速也受全球经济形势下滑、贸易壁垒增加和人口红利逐渐消失的影响， 呈现降低的趋势；因此，未来宏观经济走势存在一定程度的不确定性，间接影响 我国及全球居民个人可支配收入和消费支出。 公司主要从事知名品牌服装代工和中高端面料生产，公司客户以全球知名品 牌服装企业为主，因此受宏观经济波动的影响较大。如果宏观经济不景气导致全 球居民个人可支配收入出现大幅降低或消费支出结构发生较大变化，将对公司的 经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 公司主要从事知名品牌服装和中高端面料生产，所属的纺织服装行业是我国 和全球市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一，国内外面料生产和成衣代 工企业竞争激烈。公司虽然凭借较好的技术实力获得了部分知名品牌客户的订单 并在行业内成为较为有力的竞争者之一，如果行业竞争进一步加剧，公司可能面 临毛利率下降甚至订单减少的风险。 （四）倚重少数客户的风险 基于品牌服装行业的特性，行业内大型、知名品牌服装客户的采购量和信誉 均具有明显优势，因此公司奉行大客户战略，在重点维护大客户基础上辅助开发 中小客户，公司客户集中度较高。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司前五 大最终客户占公司营业收入比重为 53.24%、55.28%和 53.33%。 公司大客户均系公司通过不断提高产品质量和服务能力，在市场化竞争中所 赢得的，公司与主要客户之间存在基于常年合作而积累的长期信任；此外，公司 同时也在积极开拓新的市场，开拓新客户。但如果主要客户需求下降或公司开拓 新客户进展不理想，有可能导致公司业务增长减缓甚至下降等不利影响。 （五）产品质量控制的风险 公司客户以全球知名品牌服装企业为主，知名品牌服装对产品品质有严格的 要求，公司在与此类知名品牌服装企业的长期合作过程中，已经制定了严格的产 品质量管理体系，从采购、生产、销售的各个环节进行全过程质量控制，并通过 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-19 售后服务及时响应客户需求，以确保公司产品质量在全球同类竞争者中位于前列 并具有持续的稳定性。报告期内，公司质量管理制度和措施实施良好，产品质量 获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能及时完善与经营 规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题， 将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）主要产品毛利率波动的风险 公司毛利率水平略低于同行业可比上市公司， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的毛利率水平分别为 19.13%、19.91%和 20.01%，若受宏观经济波动、 上下游供求关系变化等因素影响，导致公司毛利率进一步波动，将可能对公司业 绩造成较大影响。 （七）新冠病毒疫情对外贸影响的风险 新型冠状病毒所引起的新冠肺炎已发展成为全球大流行病，疫情影响主受地 由国内转向国外，尤其是作为公司主要客户集中地的欧美国家受疫情影响严重， 短期内公司可能面临市场需求不振的冲击，具体表现为主要客户订单增长停止甚 至采购减少的风险。 （八）海外经营的相关风险 发行人的海外经营业务占比较高：报告期内，境外销售占比分别为 62%、57 ％和 50%，销售区域主要包括美国、日本、欧洲及其他境外地区。发行人存在境 外子公司 30 余家，主要分布在越南、束埔寨和斯里兰卡等。虽然发行人对境外 子公司垂直一体化管理，已经建立并执行了集团统一的内部控制制度，并配备了 相关国家和地区法律、合规的专业力量，但境外国家和地区相关行业监管、税收、 外汇政策的变动，未来仍可能引发发行人在东道国的合规性风险、税务风险、以 及外汇临时管制而导致利润分红无法汇入境内的风险。 （九）公司存在业绩持续下降的风险 2020 年上半年新冠疫情爆发，影响范围涵盖全球，导致国内外终端消费者 对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采 购订单有所减少或推迟。2020 年下半年，国内疫情得到有效控制，国民消费回 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-20 归正常水平，因此国内订单需求开始回升，但国外疫情控制情况不太理想，部分 国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相对较低。2020 年度，公司营业收入 同比下降 15.57%，主营业务收入同比下降 14.86%，归属于母公司股东净利润同 比上升 9.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降 4.03%。 目前，国内新冠疫情得到了有效的控制，但国外疫情尚未得到有效控制。在 此背景下，国外服装消费可能出现进一步下滑、品牌商业绩进一步减少，从而导 致公司境外收入持续下降。与此同时，若未来国外疫情长期得不到有效控制，则 可能导致疫情从国外输入国内，从而影响国内消费市场，进而导致公司境内收入 也随之下滑。 （十）境外经营利润汇回境内的税收风险 截至本招股说明书签署日，在发行人境外子公司的公司章程中，均不存在对 子公司分红有特殊限制的条款。根据发行人海外子公司所在的国家和地区（即越 南、斯里兰卡、柬埔寨、美国、罗马尼亚和中国香港）的现行法律规定，未对境 外子公司分红实行外汇管制，因此发行人拥有自其境外子公司取得分红的权力。 根据境外子公司所在国家或地区的税收法律法规，对于部分境外子公司直接 或间接向发行人分配股利的时候需要向当地税务机关缴纳预提所得税。此外，倘 若发行人境外子公司所在国家或地区的相关税率低于中国境内，发行人可通过境 外所得境内抵免部分税款，同时需根据中国境内相关税收法律法规的要求的具体 税率差额补缴所得税。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经核查，发行人的九名股东分别为宁波盛泰纺织有限公司、伊藤忠卓越纤维 （亚洲）有限公司、雅戈尔服装控股有限公司、嵊州盛新投资管理合伙企业（有 限合伙）、嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区西紫恒益 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波和一股权投资合伙企业（有限合伙）、盛泰 集团企业有限公司、DC Management Group Limited。 其中，宁波盛泰纺织有限公司、伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司、雅戈尔 服装控股有限公司、嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州盛泰投资管 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-21 理合伙企业（有限合伙）、盛泰集团企业有限公司、宁波梅山保税港区西紫恒益 企业管理合伙企业（有限合伙）、DC Management Group Limited 等 8 家法人股东， 不是以非公开方式向投资者募集资金设立的公司，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私 募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定办理私募投资基金备案。 宁波和一股权投资合伙企业（有限合伙）符合《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资 基金，并已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理私募投资基金备案（基金编号：SEG562）其管理人浙江以琳创业投资有限公 司已办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1010721）。 六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行 中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为 进行了核查。具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等 相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了 充分必要的核查，核查情况如下： 1、盛泰集团聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销 商。 2、盛泰集团聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、盛泰集团聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-22 师事务所及验资复核机构。 4、盛泰集团聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资 机构。 5、盛泰集团聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次发行的资产评估 机构。 上述中介机构均为首次公开发行股票并上市依法需聘请的证券服务机构。 盛泰集团已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申 请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，盛泰集团本次首次公开发行股票并上市不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 七、对发行人发展前景的评价 发行人一直专注于纺织面料及成衣的生产制造，在全球高端针织及梭织面料 与成衣代工市场具有较强的跨国管理经验以及较高的市场份额，未来发行人将结 合募投项目的实施落地，全力推进企业的战略发展规划。具体而言，发行人将持 续提高生产自动化水平，提升产能，进一步稳定生产流程，降低生产误差。同时， 提升生产效率，缩短供货周期，提升供货水平；提升面料生产技术水平，提高产 品质量，降低废料和废品的产生率，减少企业的人力成本与资源消耗，进一步促 进公司的可持续发展；并进一步推动国际化布局，继续将全球化布局做大做强。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-23 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 欧阳颢頔 秦成栋 项目协办人： 李 昶 保荐业务部门负责人 张秀杰 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-24 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行管理委员会欧阳颢頔和秦成栋担任浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目的保荐代表人，负责浙江盛泰服装集团股份有限公司本次发 行上市工作，及股票发行上市后对浙江盛泰服装集团股份有限公司的持续督导工 作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江盛泰服装集团股份有限公 司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 欧阳颢頔（身份证号：340403198810072635） 秦成栋（身份证号：110105197808047739） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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