盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书附录 (四)
原标题:盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书附录 (四) 5-1-5-1 5-1-5-2 5-1-5-3 5-1-5-4 5-1-5-5 5-1-5-6 5-1-5-7 5-1-5-8 5-1-5-9 5-1-5-10 5-1-5-11 5-1-5-12 5-1-5-13 5-1-5-14 5-1-5-15 5-1-5-16 5-1-5-17 5-1-5-18 5-1-5-19 5-1-5-20 5-1-5-21 5-1-5-22 5-1-5-23 5-1-5-24 5-1-5-25 5-1-5-26 5-1-5-27 5-1-5-28 5-1-5-29 5-1-5-30 5-1-5-31 5-1-5-32 5-1-5-33 5-1-5-34 5-1-5-35 5-1-5-36 5-1-5-37 5-1-5-38 5-1-5-39 5-1-5-40 5-1-5-41 5-1-5-42 5-1-5-43 5-1-5-44 5-1-5-45 5-1-5-46 5-1-5-47 5-1-5-48 5-1-5-49 5-1-5-50 5-1-5-51 5-1-5-52 5-1-5-53 5-1-5-54 5-1-5-55 5-1-5-56 5-1-5-57 5-1-5-58 5-1-5-59 5-1-5-60 5-1-5-61 5-1-5-62 5-1-5-63 5-1-5-64 5-1-5-65 5-1-5-66 5-1-5-67 5-1-5-68 5-1-5-69 北京市嘉源律师事务所 关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 律师工作报告 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 DRAFT 5-2-1 目 录 释 义 ...........................................................................................................................2 引 言 .....................................................................................................................14 一、本所及签字律师简介..........................................................................................14 二、本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程..................15 一、本次发行上市的授权和批准..............................................................................18 二、发行人发行股票的主体资格..............................................................................21 三、本次发行上市的实质条件..................................................................................23 四、发行人的设立......................................................................................................29 五、发行人的独立性..................................................................................................32 六、发起人和股东......................................................................................................35 七、发行人的股本及其演变......................................................................................50 八、发行人的业务......................................................................................................70 九、关联交易与同业竞争..........................................................................................75 十、发行人的主要资产............................................................................................103 十一、发行人的重大债权债务................................................................................141 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................143 十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................144 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................146 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................147 十六、发行人的税务................................................................................................152 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性............................155 十八、发行人募集资金的运用................................................................................159 十九、发行人的业务发展目标................................................................................163 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................164 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...............................................169 二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................169 二十三、结论意见....................................................................................................170 DRAFT 5-2-2 释 义 除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1. 发行人、公司或盛泰 集团 指 浙江盛泰服装集团股份有限公司 2. 盛泰色织 指 嵊州盛泰色织科技有限公司，曾用名为“嵊州 雅戈尔色织科技有限公司”，系发行人的前身， 于 2018 年 11 月整体变更设立为浙江盛泰服装 集团股份有限公司 3. 宁波盛泰 指 宁波盛泰纺织厂，于 2014 年 6 月变更为宁波 盛泰纺织有限公司 4. 香港盛泰 指 盛泰集团企业有限公司 5. 雅戈尔服装 指 雅戈尔服装控股有限公司 6. 伊藤忠亚洲 指 伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司 7. 盛泰投资 指 嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 8. 盛新投资 指 嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙） 9. 和一投资 指 宁波和一股权投资合伙企业（有限合伙） 10. 西紫管理 指 宁波梅山保税港区西紫恒益企业管理合伙企 业（有限合伙），曾用名为“宁波梅山保税港 区西紫恒益股权投资基金合伙企业（有限合 伙）” 11. DCMG 指 DC Management Group Limited 12. 雅戈尔集团 指 雅戈尔集团股份有限公司 13. 伊藤忠商事 指 伊藤忠商事株式会社 14. 邹氏国际 指 邹氏国际有限公司 15. 凯活亚洲 指 凯活（亚洲）有限公司 DRAFT 5-2-3 16. 新达香港 指 新达香港有限公司 17. 日清纺 指 日清纺控股株式会社（曾用名“日清纺织株式 会社”） 18. 航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙） 19. 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业 20. 盛泰针织 指 嵊州盛泰针织有限公司，境内子公司 21. 盛泰进出口 指 嵊州盛泰进出口有限公司，境内子公司 22. 盛泰新材料 指 嵊州盛泰新材料研究院有限公司，境内子公司 23. 盛泰浩邦 指 嵊州盛泰浩邦纺织有限公司，境内子公司 24. 盛泰服装整理 指 嵊州盛泰服装整理有限公司，境内子公司 25. 宁波盛雅 指 宁波盛雅服饰有限公司，境内子公司 26. 嵊州康欣 指 嵊州康欣医疗用品有限公司，境内子公司 27. 湖南新马 指 湖南新马制衣有限公司，境内子公司 28. 安徽新马 指 新马（安徽）制衣有限公司，境内子公司 29. 阜阳盛泰 指 阜阳盛泰制衣有限公司，境内子公司 30. 广州盛泰科技 指 广州盛泰智能科技有限公司，境内子公司 31. 重庆新马 指 新马制衣（重庆）有限公司，境内子公司 32. 吉林思豪 指 吉林思豪服装有限公司，境内子公司 33. 河南新马 指 河南新马制衣有限公司，境内子公司 34. 周口锦胜 指 周口盛泰锦胜纺织有限公司，境内子公司 35. 河南盛泰针织 指 河南盛泰针织有限公司，境内子公司 36. 盛泰浩邦佛山分公 司 指 嵊州盛泰浩邦纺织有限公司佛山分公司，境内 分公司 37. 盛泰进出口上海分 公司 指 嵊州盛泰进出口有限公司上海暻晟贸易分公 司，境内分公司 DRAFT 5-2-4 38. 伽师盛泰 指 伽师盛泰针织有限公司，发行人报告期内曾经 的子公司 39. 嵊州新马环保 指 嵊州新马环保服务有限公司，发行人报告期内 注销的子公司 40. 宁波新马科创 指 新马科创服装（宁波）有限公司，发行人报告 期内注销的子公司 41. 宁波新马制衣 指 宁波新马制衣有限公司，发行人报告期内注销 的子公司 42. 盛泰瑞合 指 嵊州盛泰瑞合服饰有限公司，发行人报告期内 注销的子公司 43. 珲春盛达尔 指 珲春盛达尔服装有限公司，发行人报告期内注 销的子公司 44. 湖南新马科技 指 湖南新马材料科技有限公司，发行人于 2020 年 5 月注销的子公司 45. 新马集团 指 Smart Apparel Group Limited（新马服装集团有 限公司），境外子公司 46. 新马服装 指 Smart Shirts Limited（新马服装有限公司），境 外子公司 47. 保益投资 指 Bluet Investment Company Limited（保益投资 有限公司），境外子公司 48. 新马投资 指 Smart Apparel Investment Holdings Ltd.（新马 投资控股有限公司），境外子公司 49. 新马科创 指 Smart Shirts Technology Limited（新马科创有 限公司），境外子公司 50. 盛泰纺织贸易 指 Sunrise Textiles Group Trading (HK) Limited （盛泰纺织集团贸易(香港)有限公司），境外 子公司 51. 汇丰制衣厂 指 South Asia Garments Limited（汇丰制衣厂有限 公司），境外子公司 DRAFT 5-2-5 52. 盛泰纺织集团 指 Sunrise Textiles Group Limited（盛泰纺织集团 有限公司），境外子公司 53. 新马服装科研 指 Smart Apparel Lab Limited（新马服装科研有限 公司），境外子公司 54. 新马针织 指 Smart Shirts Knits Limited（新马针织有限公 司），境外子公司 55. 新马北江制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing Bac Giang Co., Ltd（新马制衣北江有限公司（越 南）），境外子公司 56. 越南新马针织 指 Smart Shirts Knitting Garments Manufacturing （Vietnam）Co.,Ltd（新马针织制衣（越南） 有限公司），境外子公司 57. 越南盛泰棉纺 指 Sunrise Spinning (Vietnam) Co., Ltd（盛泰棉纺 织（越南）有限公司），境外子公司 58. 越南新马制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing Vietnam Company Limited（新马制衣越南有限公司）， 境外子公司 59. 岘港新马制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing Da Nang Company Limited（新马制衣岘港有限公司）， 境外子公司 60. 新马宝明制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing Bao Minh Company Limited（新马制衣宝明有限公司）， 境外子公司 61. 越南盛泰面料 指 Sunrise Fabric (Vietnam) Co., Ltd（盛泰面料 （越南）有限公司），境外子公司 62. 新马海后制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing Hai Hau Co., Ltd.（新马制衣海后有限公司），境外子公 司 63. 东泰懿安 指 DT Y Yen Co., Ltd.（东泰懿安有限公司），境 外子公司 DRAFT 5-2-6 64. 越南盛泰纺织 指 Sunrise Vietnam Textile Joint Stock Company （盛泰纺织（越南）股份有限公司），曾用名 为“Sunrise Leun Thai Textile Joint Stock Company”，境外子公司 65. YSS 服装 指 YSS Garment Co., Ltd. （YSS 衣服有限公司）， 境外子公司 66. 盛泰辅料包装 指 Sunrise Accessories And Packaging Co., Ltd（. 盛 泰辅料包装有限公司），境外子公司 67. 柬埔寨新马制衣 指 Smart Shirts Garments Manufacturing (Cambodia) Co., Ltd（新马制衣（柬埔寨）有 限公司），境外子公司 68. 柬埔寨 Quantum 服 装 指 Quantum Clothing (Cambodia) Limited （Quantum 衣服（柬埔寨）有限公司），境外 子公司 69. 斯里兰卡新马制衣 指 Smart Shirts (Sri Lanka) Limited（新马制衣（斯 里兰卡）有限公司），境外子公司 70. 斯里兰卡新马贸易 指 Smart Shirts Trading (Private) Limited（新马贸 易有限公司），境外子公司 71. 美国新马服装 指 Smart Apparel (U.S.), Inc.（新马服装（美国） 有限公司），境外子公司 72. 美国新马创业 指 Smart Ventures USA LLC（新马创业（美国） 有限责任公司），境外子公司 73. 菲律宾新马制衣 指 Smart Shirts (Phils.), Inc.（新马制衣（菲律宾） 有限公司），境外子公司 74. 埃塞俄比亚新马制 衣 指 Smart-Shirts Manufacturing P.L.C（新马制衣有 限公司（埃塞俄比亚）），境外子公司 75. 新加坡新马服装 指 Smart Shirts (Singapore) Pte. Ltd.（新加坡新马 服装有限公司）（曾用名为 Good Luck Investment Holdings (Singapore) Pte. Ltd.），境 外子公司 DRAFT 5-2-7 76. 泛欧纺织 指 Trans Euro Textile S.R.L（泛欧纺织公司（罗马 尼亚）），境外子公司 77. 柬埔寨新马 指 Smart Shirts Enterprise (Cambodia) Limited（新 马企业（柬埔寨）有限公司），发行人报告期 内注销的境外子公司 78. 盛泰智能创新 指 Sunrise Intelligent Innovation Limited（盛泰智 能创新有限公司），发行人 2020 年 5 月转出的 境外子公司 79. 东泰春长 指 DT Xuan Truong Company Limited（东泰春长 有限公司），境外参股公司 80. 永泰公司 指 Yong Thai Company Limited（永泰有限公司）， 境外参股公司 81. 凡盛纺织 指 Fan Sheng (Hong Kong) Textile Co., Limited （香港凡盛纺织有限公司），境外参股公司 82. 新雅农科 指 新疆雅戈尔农业科技股份有限公司 83. 喀什雅戈尔 指 喀什雅戈尔纺织有限公司 84. 阿克苏雅戈尔 指 阿克苏雅戈尔纺织有限公司 85. 巢湖雅戈尔 指 巢湖雅戈尔色纺科技有限公司 86. 宁波安雅 指 宁波安雅盛新投资合伙企业（有限合伙） 87. 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市 并以人民币认购和交易的普通股股票 88. 本次发行上市、本次 发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币 普通股股票并在上交所主板上市 89. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 90. 上交所 指 上海证券交易所 91. 工商局、市场监管局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局或市 场监督管理局 92. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 DRAFT 5-2-8 93. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 94. 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 95. 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 96. 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 97. 中国法律法规 指 《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发[2001]37 号）以及其他截至本律师工作报 告出具之日中国已经公布并生效的有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件 98. 境外法律意见书 指 境外律师为本次发行上市就发行人境外股东、 境外子公司、境外参股公司出具的各个法律意 见书 99. 《公司章程》 指 现行有效的《浙江盛泰服装集团股份有限公司 章程》 100. 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后适用的《浙江盛泰服装集团股 份有限公司章程（草案）》 101. 《招股说明书》 指 为本次发行上市编写的《浙江盛泰服装集团股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申 报稿）》 102. 本所 指 北京市嘉源律师事务所 103. 本所经办律师 指 傅扬远律师，持有 13101200911668179 号《中 华人民共和国律师执业证》；王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共和国律师 执业证》 104. 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于浙江盛泰服装 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 之律师工作报告》（嘉源（2020）-01-400） 105. 法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于浙江盛泰服装 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 DRAFT 5-2-9 之法律意见书》（嘉源（2020）-01-399） 106. 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 107. 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 108. 《审计报告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司 审计报告（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》（容诚审字[2020]201Z0084 号） 109. 《内部控制鉴证报 告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司 内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2020]201Z0086 号） 110. 《纳税情况专项说 明》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司 主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 （容诚专字[2020]201Z0088 号） 111. 《非经常性损益报 告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司 非经常性损益鉴证报告》（容诚专字 [2020]201Z0089 号） 112. 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 113. 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 114. 香港 指 中国香港特别行政区 115. 境内 指 中国境内 116. 元、万元、亿元 指 无特殊说明情况下，均指人民币元、人民币万 元、人民币亿元 117. 港元 指 香港的法定流通货币 118. 越南盾 指 越南的法定流通货币 119. 斯里兰卡卢比 指 斯里兰卡的法定流通货币 120. 罗马尼亚列伊 指 罗马尼亚的法定流通货币 121. 美元 指 美国的法定流通货币 DRAFT 5-2-10 122. 新加坡元 指 新加坡的法定流通货币 123. 菲律宾比索 指 菲律宾的法定流通货币 124. 埃塞俄比亚比尔 指 埃塞俄比亚的法定流通货币 125. 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 5-2 -11 致：浙江盛泰服装集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告 嘉源 2020-01-400 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本 次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服 务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 本律师工作报告及法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本律师工作报告及法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法 律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅 的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发 行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、 发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制 定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、 仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资 料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员 作了询问并进行了必要的讨论。 DRAFT 5-2 -12 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出 具本律师工作报告及法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、 准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所 提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律 意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告及法律意见书至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判 断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者 其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策、内部控制等发表意见。本所在本律师工作报告及法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告和内控报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、 内部控制等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本 律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律 师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业 务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市 之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤 勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证 监会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用本律师工作报告及法律意见书的 DRAFT 5-2 -13 意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式 进行，并且就引用部分应取得本所律师的审阅确认。 本律师工作报告及法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本律师工作报告及法律意见书作为本次发行上市所必备的 法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见 承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具本律师工作报告如下： DRAFT 5-2 -14 引 言 一、 本所及签字律师简介 本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为 31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编 码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业 提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、 企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。 本所为本次发行上市律师工作报告及法律意见书签字的律师为：傅扬远律 师、王元律师。 傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师2005年毕业于武汉理工大学文法学 院，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。傅扬远律师主 要从事公司融资相关法律业务，傅扬远律师曾参与的非诉讼项目包括：光云科技 科创板上市项目、晶晨股份科创板上市项目、泉峰汽车首次公开发行A股项目、 华贸物流首次公开发行A股项目、蒙发利首次公开发行A股项目、森马服饰首次 公开发行A股项目、海通恒信首次公开发行H股项目、泰格医药分拆下属企业方 达医药在香港联交所主板上市项目、华检医疗香港联交所上市项目、国药控股首 次公开发行H股项目、华昌达重大资产重组项目、蓝英装备重大资产重组项目、 黑牡丹非公开发行A股项目、泰格医药非公开发行A股项目、华域汽车非公开发 行A股项目、上汽集团非公开发行A股项目、春秋航空非公开发行A股项目、南 京医药非公开发行A股项目（承销商律师）、上汽集团发行公司债项目、黑牡丹 发行公司债项目、浙富股份非公开发行项目等企业改制重组和上市工作，傅扬远 律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问服务。傅扬远律师现持有上 海市司法局颁发的13101200911668179号《中华人民共和国律师执业证》，傅扬 远律师的联系电话为021-60452660。 王元律师为本所合伙人。王元律师2002年毕业于北京大学法学院，获法学硕 士学位；2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院，获法学硕士学位。王元律师主 要从事公司上市及再融资、外商直接投资、兼并收购、国有企业重组等法律业务。 DRAFT 5-2 -15 王元律师曾参与的非诉讼项目包括：三友医疗科创板上市项目、晶晨股份科创板 上市项目、泉峰汽车首次公开发行A股项目、春秋航空首次公开发行A股项目、 泰格医药首次公开发行A股项目、泰格医药分拆下属企业方达医药在香港联交所 主板上市项目、上海电力A股上市及发行可转债项目、中国船舶A股整体上市项 目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海汽车集团整体上市 项目和非公开发行A股项目、华域汽车公司债项目和非公开发行A股项目、黑牡 丹公司债项目、黑牡丹发行中期票据项目、大宁集团发行中期票据项目、上海文 化产业基金设立项目、西安航天新能源基金设立项目、国和基金与金浦基金通过 正阳公司平台投资兴业银行项目、金浦基金入股天津港海项目、德邦物流引入新 开 发 等 基 金 项 目 、 协 助 海 通 开 元 设 立 西 安 航 天 新 能 源 基 金 项 目 、 德 国 ThyssenKrupp公司收购惠州住金股权项目、太平洋地产基金收购国内房地产项目 公司股权项目等，王元律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问服 务。王元律师现持有上海市司法局颁发的13101200310967903号《中华人民共和 国律师执业证》，王元律师的联系电话为021-60452660。 本所及经办律师傅扬远律师、王元律师均未受到过任何行政或刑事处罚。 二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程 本所参与本项目的工作时间为自2017年4月开始至今。参与项目相对固定人 员为6人，最多时达9人。自2017年4月至本律师工作报告出具之日，累计工作时 间约为3,800小时。 为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就 本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发 行人提交了应向本所提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资 料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所出具本律师工作 报告的基础。本所就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关董事、监事、高 级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。 此外，对于本所认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题， 本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有关事实和 法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件 等。 DRAFT 5-2 -16 本所特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项 的真实性、准确性、完整性及提供的信息将被本所所信赖，发行人应当对其确认 或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由发 行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所出具律师工作报告 的支持性资料。 自2017年4月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服务。 本所法律服务工作大致分以下阶段： 1. 尽职调查 本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于 发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情 况，发行人拥有的主要资产，发行人的重大债权债务，发行人的业务及其 运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人合法经营的情况， 关联交易及同业竞争，发行人的税务，环境保护等有关情况。 2. 处理有关法律问题，提供法律意见及建议 针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权 属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发 行人予以完善和更正。针对发行人及各家中介机构须重视或处理的事项， 本所制作了书面备忘录。 3. 协助制作有关法律文件 本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公 司法》《证券法》《上市规则》《章程指引》等中国法律法规制定的《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董 事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名 委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《对外担保管理 制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》《筹资管理制度》及 发行人发行上市后适用的《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》《信 息披露事务管理制度》等公司治理文件以及其他有关文件。 4. 制作律师工作报告和法律意见书 DRAFT 5-2 -17 本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制 作了本律师工作报告及法律意见书草稿，并提交本所业务内核人员申请内 核。内核人员讨论复核并经召开内核会议后，本所律师根据内核人员的意 见对相关法律文件进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 5. 辅导及培训 本所为发行人规范运作及本次发行上市提供了相关培训、辅导。 5-2-18 正 文 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 董事会的批准 2019年8月30日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本 次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2019年第一次临时 股东大会审议。 (二) 股东大会的批准 2019年9月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议 案》《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与 本次发行上市相关的议案。 (三) 本次发行上市的方案 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案， 本次发行上市方案的主要内容如下： 1. 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。 2. 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。 3. 发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 5,600 万股，公开发行股份 的比例为百分之十以上。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在 本次发行中不公开发售股份。若发行人因资本公积金转增股本、派送股票 股利事项导致发行人总股本发生变动，则本次发行的发行股票数量将相应 调整。 5-2-19 4. 发行对象：网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》 和中国证券业协会自律规则等规定条件的投资者；网上发行对象：符合有 关规定条件的二级市场投资者；或法律未禁止的其他投资者。 5. 定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价 格，或者按照中国证监会认可的其他方式确定价格。 6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式。 7. 承销方式：主承销商余额包销。 8. 申请上市交易所：上交所。 9. 发行与上市时间：于中国证监会与上交所核准后，由董事会与主承销商、 相关监管机构协商确定。 10. 募集资金使用：如果公司本次发行上市获中国证监会批准和上交所同意， 所募集资金将按以下用途使用： 单位：万元 1 13,416.52 13,416.52 2 9,910.62 9,910.62 3 6,331.10 4,662.07 4 4,906.90 4,906.90 5 16,604.00 16,604.00 6 20,000.00 20,000.00 71,169.14 69,500.11 11. 本次公开发行股票并上市相关决议的有效期：自公司股东大会审议通过相 关决议之日起二十四个月。 (四) 本次发行上市的授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，公司股东大 5-2-20 会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括 但不限于： 1. 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和 实施本次发行上市的具体方案。 2. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具 体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及 发行起止日期等相关事项。 3. 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、 招股意向书及其他相关文件。 4. 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律 文件。 5. 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会要求，调整、修订 本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重 新作出决议的除外。 6. 本次发行完成后向上交所申请股票上市流通事宜。 7. 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本 变更等相关工商登记事宜。 8. 全权办理与本次发行上市有关的其它具体工作事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 (五) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 综上，本所认为： 1. 发行人股东大会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序作出批准本次 发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人董事会及董事会授权人士具体办理本次发行上市事宜，已经获得股 东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。 5-2-21 3. 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 (一) 发行人系依法设立的股份有限公司 发行人前身为盛泰色织，成立于 2007 年 5 月 25 日。发行人系按照截至 2018 年 6 月 30 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，并于 2018 年 11 月 23 日取得绍兴市市场监管局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：913306006617396382）。发行人及其前身盛泰色织 的设立和历次股本演变情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设 立”、“七、发行人的股本及其演变”。 经本所核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律法规的 规定，发行人依法设立。 (二) 发行人持续经营三年以上 根据《管理办法》第九条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。根据绍兴市工商局于 2007 年 5 月 25 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：企合浙绍总字第 004025 号），发行人前身盛泰色织成 立于 2007 年 5 月 25 日。鉴于发行人是由盛泰色织按原账面净资产值折股 整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从盛泰色织 成立之日起计算。 (三) 发行人依法有效存续 1. 发行人现持有绍兴市市场监管局于 2018 年 12 月 25 日核发的统一社会信 用代码为 913306006617396382 的《营业执照》，该营业执照登记事项记 载如下： 公司名称 浙江盛泰服装集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 住所 浙江省嵊州经济开发区城东区 5-2-22 法定代表人 徐磊 注册资本 50,000 万元 成立日期 2007 年 5 月 25 日 营业期限 2007 年 5 月 25 日至长期 经营范围 高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 2. 根据发行人持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人是永久存续的股 份有限公司。经本所查询国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态 为“存续”。 3. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经 本所核查国家企业信用信息公示系统，发行人的生产经营活动及财务处于 正常状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到有关部门取消或 拟取消上述营业执照、批准及许可证的通知或警告，也未被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销。 4. 根据发行人的工商档案、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并 经本所核查，发行人不存在中国法律法规或《公司章程》规定需要终止的情 况：包括但不限于股东大会决议解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破 产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。 综上，本所认为： 1. 发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过 三年。 2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规或《公司章程》规定需要 终止的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 5-2-23 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在上交所主板上市交易。经本所核查，发行人具备《公司法》《证券 法》《管理办法》等中国法律法规规定的申请首次公开发行股票并在上交所主板 上市的实质条件，具体如下： (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人的工商档案，发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公 司，设立时股本总额为 35,726.8728 万元，股份总数为 35,726.8728 万股， 每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一 百二十五条的规定。 2. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 9 月 15 日作出的决议， 发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每 股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股 份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 9 月 15 日作出的决议， 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出 决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1. 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人已聘请具有保 荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条 第一款的规定。 2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及其确认，并经本所核查，发行 人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；发 行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，聘请了总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十 四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证 券法》第十二条第一款第一项的规定。 5-2-24 3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年持续盈利，发行人具 有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 4. 根据《审计报告》，容诚认为《审计报告》后附的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛泰集团 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况， 以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量，容诚针对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见《审计报 告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 5. 根据相关政府主管部门出具的证明、柯伍陈律师事务所出具的法律意见 书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 一款第四项的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1. 如本律师工作报告正文部分之“二、发行人发行股票的主体资格”所述， 发行人系由盛泰色织按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，符 合《管理办法》第八条、第九条的规定。 2. 根据发行人的《营业执照》和立信出具的《验资报告》（信会师报字（2018） 第 ZA16025 号）并经本所核查，发行人注册资本为 50,000 万元，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作 报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要资 产”），符合《管理办法》第十条的规定。 3. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》及其确认，发行人的经营范围为： “高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行 人主要从事纺织面料及成衣的生产与销售，发行人实际经营的业务未超出 登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详见本 律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境 5-2-25 保护和产品质量、技术等标准及合规性”），符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十一条的规定。 4. 根据发行人的确认并经本所核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文部分之“八、发 行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）， 实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人 和股东”），符合《管理办法》第十二条的规定。 5. 根据发行人及其股东的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文部分之 “六、发起人和股东”），符合《管理办法》第十三条的规定。 6. 根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度（详 见本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十四条的规定。 7. 中信证券、容诚、本所等相关中介机构已对发行人的董事、监事和高级管 理人员进行了与股票发行上市有关的中国法律法规的培训、辅导，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第十五条的规定。 8. 根据柯伍陈律师事务所出具的法律意见书、发行人董事、监事和高级管理 人员的无犯罪记录证明及其确认，并经本所对网络公开信息所作的核查 （该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲 裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人现任董事、监事和高级管理 人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理 办法》第十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； 5-2-26 (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 9. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务、管 理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人于 2019 年 12 月 31 日的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 10. 根据《审计报告》、发行人及其境内子公司所在辖区的主管行政机关出具 的证明文件、境外法律意见书及发行人的确认，并经本所律师查询中国证 监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站获得的结果（该等查 询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处 罚相关信息的查询系统），发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第 十八条的规定： (1) 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已 明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认和《审计 报告》并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控 5-2-27 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条的规定。 12. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人已建立严格的资金管 理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 13. 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构符合监管要求， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 14. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，以及本所律师作为非财务、 管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人于 2019 年 12 月 31 日的 内部控制在所有重大方面是有效的，并已由容诚出具了无保留结论的《内 部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 15. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由容诚出 具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变 更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 17. 根据《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员以 及核心技术人员调查表》《审计报告》及发行人的确认，并经本所对网络 公开信息所作的核查，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按重要 性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形（详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易与同业竞 争”），符合《管理办法》第二十五条的规定。 5-2-28 18. 根据《审计报告》《非经常性损益报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人符合《管理办法》第 二十六条的规定： (1) 发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,279.79 万元、 10,971.18 万元、25,116.22 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近三年营业收入分别为 461,960.45 万元、529,041.42 万元、 556,967.34 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； (3) 发行人本次发行前股本总额为 50,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20%； (5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 19. 根据《审计报告》《纳税情况专项说明》、发行人税务主管部门出具的证 明文件、境外法律意见书、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人 士所能够作出的理解和判断，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 （详见本律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”），符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20. 根据《审计报告》、境外法律意见书并经本所律师对网络公开信息所作的 核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作 报告正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁 或行政处罚”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 21. 根据发行人的确认并经本所核查，以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，本次发行上市的申报文件中未出现以下情形，符合 《管理办法》第二十九条的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 5-2-29 (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22. 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在以下 影响持续盈利能力的情形（详见本律师工作报告正文部分之“十、发行人 的主要资产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁 或行政处罚”），符合《管理办法》第三十条的规定： (1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5) 其在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为： 本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等中国法律法规规 定的本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的方式 5-2-30 发行人系依据《公司法》第九十五条规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司。 (二) 发行人设立的程序 1. 2018 年 9 月 30 日，立信出具《嵊州盛泰色织科技有限公司审计报告》（信 会师报字[2018]第 ZA15664 号）。根据该《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，盛泰色织经审计的净资产为 507,837,161.95 元。 2. 2018 年 10 月 8 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《嵊州盛泰色织 科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及其净资产资产评估报告》（万 隆评报字（2018）第 10310 号）。根据该《评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，盛泰色织经评估的净资产值为 109,717.39 万元。 3. 2018 年 9 月 1 日，盛泰色织召开董事会并作出决议，同意盛泰色织以 2018 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，以发起设立方式整体变更为股份有限 公司。 4. 2018 年 10 月 10 日，盛泰色织召开董事会并作出决议，同意将盛泰色织 截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产 507,837,161.95 元按照 1：0.7035 的比例折合为变更后的盛泰集团的 357,268,728 股，每股面值 1 元，总股 本为 357,268,728.00 元，折股溢价 150,568,433.95 元计入盛泰集团的资本 公积金。盛泰色织全体股东作为公司发起人按本次整体变更前其在盛泰色 织的持股比例认购盛泰集团发行的 357,268,728 股股份。盛泰集团的发起 人所认购的股份数量、比例和出资方式分别为： 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 宁波盛泰 120,411,555 33.7034 净资产折股 伊藤忠亚洲 89,317,184 25.0000 净资产折股 雅戈尔服装 70,926,232 19.8523 净资产折股 盛新投资 24,608,310 6.8879 净资产折股 盛泰投资 22,127,433 6.1935 净资产折股 西紫管理 12,504,403 3.5000 净资产折股 和一投资 8,931,716 2.5000 净资产折股 香港盛泰 4,869,209 1.3629 净资产折股 DCMG 3,572,686 1.0000 净资产折股 5-2-31 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 合计 357,268,728 100.0000 —— 5. 2018 年 10 月 26 日，盛泰色织全体发起人共同签署了《发起人协议》，对 盛泰集团的名称、经营范围及经营期限、设立方式、发行股份总额、方式 和每股金额、发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间、发起 人的权利义务、设立费用、违约责任及争议解决方式等事项进行了约定。 6. 2018 年 10 月 26 日，发行人全体发起人签署了《浙江盛泰服装集团股份 有限公司章程》。 7. 2018 年 10 月 26 日，盛泰色织召开职工代表大会，会议选举张逢春为改 制后股份有限公司第一届监事会的职工代表监事。 8. 2018 年 10 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通 过了《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体 变更设立浙江盛泰服装集团股份有限公司的议案》《关于制定<浙江盛泰服 装集团股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事 规则>及<监事会议事规则>的议案》《关于选举浙江盛泰服装集团股份有 限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江盛泰服装集团股份有限 公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于制定<浙江盛泰服装集团股 份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制定<浙江盛泰服装集团股 份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定<浙江盛泰服装集团股 份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于制定<浙江盛泰服装集团股 份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于授权浙江盛泰服装集团股份 有限公司董事会办理股份公司变更设立相关事宜的议案》等议案。 9. 2018 年 10 月 27 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15925 号），经审验，截至 2018 年 10 月 26 日，盛泰集团已根据折股方案将盛泰 色织截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产 507,837,161.95 元按照 1：0.7035 的比例折合股本 357,268,728.00 股，每股面值 1 元，共计股本 357,268,728.00 元，大于股本部分 150,568,433.95 元计入资本公积。 10. 2018 年 11 月 23 日，绍兴市市场监管局向盛泰集团核发了《营业执照》（统 一社会信用代码：913306006617396382 ）。 5-2-32 11. 2018 年 11 月 26 日，嵊州市商务局向盛泰集团核发反映上述变更事项的 《外商投资企业变更备案回执》（编号：绍外资嵊州备 201800067）。 综上，本所认为： 1. 发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定。 3. 发行人设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时 中国法律法规的规定。 4. 发行人创立大会的召开程序及其决议内容符合当时中国法律法规的规定， 公司设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人资产的完整性 1. 发行人是盛泰色织以整体变更方式设立的股份公司，盛泰色织整体变更为 股份有限公司及其后的增资已经立信出具相关验资报告予以验证，发行人 的注册资本已足额缴纳。 2. 发行人由盛泰色织整体变更而来，盛泰色织的资产全部由发行人承继。根 据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经本所核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业控制和占用的情况。 3. 根据《审计报告》、发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经 本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有 关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，并具有 独立的原料采购和产品销售体系。 (二) 发行人人员的独立性 5-2-33 1. 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人实行劳动合同制度，并依照 中国法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等 诸方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2. 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的高级管理人员（包括总经 理、财务负责人、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 (三) 发行人财务的独立性 1. 根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其确认，依据本所律师作为非 财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，配 备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2. 发行人已经批准开立了独立的银行账户，发行人未与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共享银行账户。 3. 发行人依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4. 根据发行人的确认及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业使用的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用公司资金的情况，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情况。 (四) 发行人机构的独立性 1. 根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已形成以下的 组织机构： 5-2-34 针织 面料 事业 部 成衣 板块 服务 中心 梭织 成衣 越南 事业 部 集 团 财 务 纺织 板块 服务 中心 色织 面料 事业 部 纺织 板块 财务 成衣 板块 财务 证 券 部 梭织 成衣 美国 及兰 卡事 业部 针织 成衣 事业 部 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 监事会 薪酬与考核 委员会 提名委员会 审计委员会 内 审 部 董事会秘书 集 团 IT 总部 纺织板块 成衣板块 2. 根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人已按照中国法律法规和《公 司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人董事 会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、 总经理工作细则等公司治理制度。 3. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 (五) 发行人业务的独立性 1. 根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人是一家具备核心生产技术的 主要服务于国内外中高端品牌的纺织服装行业跨国公司，公司全面覆盖面 料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫四大工序，产能分布于中国、越南、 柬埔寨以及斯里兰卡，是纺织服装行业中集研发、设计、生产、销售、服 务于一体的多品种、全产业链大型跨国高新技术企业。报告期内，公司的 主营业务为纺织面料及成衣的生产与销售。 5-2-35 2. 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 《审计报告》及发行人的确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人拥有生产、经营所必需的、独立完整的生产、供应、销售、 管理系统，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方， 具备直接面向市场独立经营的能力。 3. 根据《审计报告》、发行人控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》、发行人的确认并经本所核查，报告期内，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或显示公平 的关联交易；截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，本所认为： 1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 2. 发行人拥有完整的业务系统和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人和股东 (一) 发起人 根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》 以及发行人的工商档案，发行人的发起人股东共计 9 名，分别为宁波盛泰、 香港盛泰、伊藤忠亚洲、雅戈尔服装、盛新投资、盛泰投资、西紫管理、 和一投资和 DCMG。各发起人于发行人设立时持有的股份数量及其持股 比例如下表所示： 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 宁波盛泰 120,411,555.00 33.7034 净资产折股 伊藤忠亚洲 89,317,184.00 25.0000 净资产折股 雅戈尔服装 70,926,232.00 19.8523 净资产折股 盛新投资 24,608,310.00 6.8879 净资产折股 盛泰投资 22,127,433.00 6.1935 净资产折股 5-2-36 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 西紫管理 12,504,403.00 3.5000 净资产折股 和一投资 8,931,716.00 2.5000 净资产折股 香港盛泰 4,869,209.00 1.3629 净资产折股 DCMG 3,572,686.00 1.0000 净资产折股 合计 357,268,728.00 100.0000 —— 1. 发起人人数、住所和出资比例 经本所核查，发行人是由宁波盛泰、香港盛泰、伊藤忠亚洲、雅戈尔服装、 盛新投资、盛泰投资、西紫管理、和一投资和 DCMG 共 9 个发起人共同 发起设立的，其中宁波盛泰、雅戈尔服装、盛新投资、盛泰投资、西紫管 理、和一投资系在中国依法设立并有效存续的法人、组织，香港盛泰、伊 藤忠亚洲、DCMG 系在中国香港设立并存续的公司，发行人设立时有半 数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。 据此，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均 符合有关中国法律法规的规定。 2. 发起人的出资 2018 年 11 月发行人设立时，9 名发起人以盛泰色织截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产 507,837,161.95 元折为发行人的股份 357,268,728 股， 每股面值 1 元，总股本为 357,268,728.00 元。根据立信于 2018 年 10 月 27 日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15925 号），发起人的出资已 全部到位。 经本所核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资 产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益 折价入股的情形。 (二) 现有股东 根据发行人的《股东名册》及其书面确认，并经本所核查，发行人整体变 更为股份有限公司之后，发行人的股东未发生变更。截至本律师工作报告 出具之日，发行人的现有股东具体情况如下： 5-2-37 1. 宁波盛泰 宁波盛泰为公司的发起人、控股股东，截至本律师工作报告出具之日，宁 波盛泰持有公司 16,851.70 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 33.7034%。 根据宁波盛泰现行有效的《营业执照》及其公司章程，截至本律师工作报 告出具之日，宁波盛泰的基本情况如下： 统一社会信用代码 91330212761456109T 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 法定代表人 徐磊 注册资本 11,295.16 万元 成立日期 2004 年 4 月 30 日 主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道保泉路 155 号 1901 室-21 营业期限至 2034 年 7 月 1 日 经营范围 一般项目：纺织技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 股权结构 香港盛泰持股 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，宁波盛泰的登记状态为“存续”。根 据宁波盛泰提供的资料及其确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具 之日，宁波盛泰不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的 情形。 截至本律师工作报告出具之日，除持有盛泰集团 33.7034%股份外，宁波 盛泰目前未实际开展其他经营业务。 2. 香港盛泰 香港盛泰为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，香港盛泰直接 持有公司 681.45 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 1.3629%。 香港盛泰是一家于香港设立的有限责任公司，根据公司提供的资料及柯伍 陈律师事务所出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，香港盛 泰的基本情况如下： 5-2-38 公司中文名称 盛泰集团企业有限公司 公司英文名称 Sunrise Group Enterprises Limited 成立日期 2014 年 3 月 13 日 编号 2052794 登记证号码 62901698-000-03-19-1 注册地 香港 已发行股份 405,643,940 股 法律地位 Body Corporate 根据发行人提供的资料及柯伍陈律师事务所出具的法律意见书，截至该境 外法律意见书出具之日，香港盛泰现有股东均以自己名义实质持有公司股 权，不存在委托持股、信托持股或特殊利益安排，各股东持有每一股份所 享有的权利相同；香港盛泰的股权结构如下： 序号 股东 现持有股份类别 现持有股份数（股） 持股比例 1. 徐磊 普通股 388,721,793 95.8283% 2. 徐颖 普通股 11,536,220 2.8439% 3. Lourdes Barbuco Dimaunahan 普通股 223,400 0.0551% 4. 钟瑞权 普通股 2,820,765 0.6954% 5. 岑士杰（SHUM Sze Kit Billy） 普通股 2,341,762 0.5773% 合 计 -- 405,643,940 100% 截至该境外法律意见书出具之日，香港盛泰根据香港法律有效存续，其业 务性质为投资控股。 3. 伊藤忠亚洲 伊藤忠亚洲为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，伊藤忠亚洲 持有公司 12,500.00 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 25.0000%。 伊藤忠亚洲是一家于香港设立的有限责任公司，根据公司提供的资料及伊 藤忠亚洲的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，伊藤忠亚洲不存在 根据注册地法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；伊藤忠亚洲的 基本情况如下： 5-2-39 公司中文名称 伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司 公司英文名称 Itochu Textile Prominent（Asia）Limited 编号 120890 登记证书号 08225901-000-01-20-2 注册地 香港 已发行股份 26,088 股 法律地位 Body Corporate 成立日期 1983 年 1 月 18 日 股权结构 伊藤忠商事持有 13,044 股份，占比 50%；ITOCHU Hong Kong Limited 持有 6,522 股股份，占比 25%； ITOCHU Singarpore Pte.Ltd 持有 6,522 股股份，占比 25% 4. 雅戈尔服装 雅戈尔服装为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，雅戈尔服装 持有公司 9,926.15 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 19.8523%。 根据雅戈尔服装现行有效的《营业执照》、公司章程并经其书面确认，截 至本律师工作报告出具之日，雅戈尔服装的基本情况如下： 统一社会信用代码 913302127995019136 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 李如成 注册资本 440,767.1383 万元 成立日期 2007 年 2 月 28 日 主要经营场所 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段 2 号 营业期限至 2027 年 2 月 27 日 经营范围 普通货物运输（凭有效许可证件经营） 服装、服饰、针纺 织品、服装辅料、皮革制品、箱包、鞋帽、家具的制造、加 工、批发、零售；实业投资；自营或代理货物和技术的进出 口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可 的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构 雅戈尔集团持股 100% 5-2-40 经查询国家企业信用信息公示系统，雅戈尔服装的登记状态为“存续”。 根据雅戈尔服装提供的资料及其确认并经本所核查，截至本律师工作报告 出具之日，雅戈尔服装不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要 终止的情形。 5. 盛新投资 盛新投资为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，盛新投资持有 公司 3,443.95 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 6.8879%。 根据盛新投资现行有效的《营业执照》及合伙协议，截至本律师工作报告 出具之日，盛新投资的基本情况如下： 统一社会信用代码 91330683MA29DWYE8H 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘向荣 成立日期 2017 年 9 月 14 日 主要经营场所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区华发东路 1 号 合伙期限至 长期 经营范围 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，盛新投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 姓名 出资方式 认缴出资数 额（万元） 出资比例 1. 普通合伙人 刘向荣 货币 780.7460 10.7987% 2. 有限合伙人 叶建增 货币 1,348.6985 18.6542% 3. 有限合伙人 龙兵初 货币 604.9195 8.3668% 4. 有限合伙人 刘建薪 货币 552.9649 7.6482% 5. 有限合伙人 刘永强 货币 451.5641 6.2457% 6. 有限合伙人 蔡国强 货币 415.1466 5.7420% 7. 有限合伙人 金 音 货币 149.4730 2.0674% 8. 有限合伙人 赖建忠 货币 296.8493 4.1058% 9. 有限合伙人 訾三飞 货币 229.7694 3.1780% 10. 有限合伙人 刘雪峰 货币 202.2737 2.7977% 11. 有限合伙人 陈功昌 货币 182.1165 2.5189% 5-2-41 序号 合伙人 姓名 出资方式 认缴出资数 额（万元） 出资比例 12. 有限合伙人 陈娜良子 货币 149.4730 2.0674% 13. 有限合伙人 周述银 货币 145.3808 2.0108% 14. 有限合伙人 谭伟明 货币 138.7654 1.9193% 15. 有限合伙人 陈 焱1 货币 135.1938 1.8699% 16. 有限合伙人 胡跃武 货币 114.9353 1.5897% 17. 有限合伙人 张恒山 货币 97.6195 1.3502% 18. 有限合伙人 文书和 货币 88.6976 1.2268% 19. 有限合伙人 高玉科 货币 81.7713 1.1310% 20. 有限合伙人 戴君波 货币 77.4622 1.0714% 21. 有限合伙人 董伟丰 货币 71.4830 0.9887% 22. 有限合伙人 施望洲 货币 66.2340 0.9161% 23. 有限合伙人 谢朝元 货币 55.2155 0.7637% 24. 有限合伙人 梁 亮 货币 50.6968 0.7012% 25. 有限合伙人 杨 利 货币 47.0239 0.6504% 26. 有限合伙人 张鸿斌 货币 22.0949 0.3056% 27. 有限合伙人 蒋凯伦 货币 22.0949 0.3056% 28. 有限合伙人 毕进喜 货币 40.8350 0.5648% 29. 有限合伙人 仇汉坚 货币 40.8350 0.5648% 30. 有限合伙人 潘碧鹏 货币 40.8350 0.5648% 31. 有限合伙人 郑依存 货币 40.6254 0.5619% 32. 有限合伙人 付 强 货币 40.6254 0.5619% 33. 有限合伙人 张润东 货币 33.1712 0.4588% 34. 有限合伙人 罗 兵 货币 30.4383 0.4210% 35. 有限合伙人 陈西雷 货币 30.4383 0.4210% 36. 有限合伙人 唐后明 货币 30.4383 0.4210% 37. 有限合伙人 吴 锋 货币 26.5558 0.3673% 38. 有限合伙人 赵孟均 货币 46.8143 0.6475% 39. 有限合伙人 张正林 货币 26.5558 0.3673% 40. 有限合伙人 郑仲明 货币 20.3669 0.2817% 41. 有限合伙人 林正强 货币 20.3669 0.2817% 1 盛新投资的合伙人赵希良去世，其配偶陈焱继承其持有的财产份额。 5-2-42 序号 合伙人 姓名 出资方式 认缴出资数 额（万元） 出资比例 42. 有限合伙人 陈怀志 货币 20.3669 0.2817% 43. 有限合伙人 张洪泰 货币 20.2585 0.2802% 44. 有限合伙人 朱 明 货币 20.2585 0.2802% 45. 有限合伙人 梅国伟 货币 20.2585 0.2802% 46. 有限合伙人 熊 立 货币 20.2585 0.2802% 47. 有限合伙人 谭绍兵 货币 20.2585 0.2802% 48. 有限合伙人 苟 志 货币 20.2585 0.2802% 49. 有限合伙人 熊淑贞 货币 20.2585 0.2802% 50. 有限合伙人 苏国领 货币 20.2585 0.2802% 合计 7,230.0000 100.0000% 经查询国家企业信用信息公示系统，盛新投资的登记状态为“存续”。根 据盛新投资提供的资料及其确认并经本所核查，盛新投资系发行人设立的 员工持股平台，除持有发行人股份外，盛新投资未投资其他企业。截至本 律师工作报告出具之日，盛新投资不存在根据中国法律法规及其合伙协议 的规定需要终止的情形。 6. 盛泰投资 盛泰投资为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，盛泰投资持有 公司 3,096.75 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 6. 1935%。 根据盛泰投资现行有效的《营业执照》及合伙协议，截至本律师工作报告 出具之日，盛泰投资的基本情况如下： 统一社会信用代码 91330683MA29DWWR1U 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 丁开政 成立日期 2017 年 9 月 14 日 主要经营场所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区华发东路 1 号 类型 有限合伙企业 合伙期限至 长期 经营范围 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5-2-43 截至本律师工作报告出具之日，盛泰投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 姓名 出资方式 认缴出资数额 （万元） 出资比例 1. 普通合伙人 丁开政 货币 1,477.8985 22.7369% 2. 有限合伙人 王培荣 货币 1,249.5275 19.2235% 3. 有限合伙人 陈娜良子 货币 1,096.6150 16.8710% 4. 有限合伙人 吴菊香 货币 422.5325 6.5005% 5. 有限合伙人 张逢春 货币 399.3340 6.1436% 6. 有限合伙人 张 达 货币 389.0510 5.9854% 7. 有限合伙人 干利丰 货币 223.2230 3.4342% 8. 有限合伙人 钟光锋 货币 223.2230 3.4342% 9. 有限合伙人 曾小强 货币 155.4280 2.3912% 10. 有限合伙人 黄道华 货币 81.1266 1.2481% 11. 有限合伙人 马会娜 货币 77.7660 1.1964% 12. 有限合伙人 姚聪颖 货币 71.0515 1.0931% 13. 有限合伙人 金惠芳 货币 67.6910 1.0414% 14. 有限合伙人 马夏林 货币 53.2090 0.8186% 15. 有限合伙人 张红芳 货币 40.9305 0.6297% 16. 有限合伙人 尹红军 货币 40.6120 0.6248% 17. 有限合伙人 舒立军 货币 30.4330 0.4682% 18. 有限合伙人 张鸿斌 货币 22.1455 0.3407% 19. 有限合伙人 沈旭炯 货币 22.1455 0.3407% 20. 有限合伙人 韩虹霞 货币 20.3580 0.3132% 21. 有限合伙人 林 炜 货币 20.3580 0.3132% 22. 有限合伙人 陈祖平 货币 20.2540 0.3116% 23. 有限合伙人 彭 坤 货币 20.2540 0.3116% 24. 有限合伙人 卜和平 货币 10.1790 0.1566% 25. 有限合伙人 陈 然 货币 10.1790 0.1566% 26. 有限合伙人 胡启安 货币 10.1790 0.1566% 27. 有限合伙人 莫雪群 货币 10.1790 0.1566% 28. 有限合伙人 欧阳应姣 货币 10.1790 0.1566% 29. 有限合伙人 邱响林 货币 10.1790 0.1566% 30. 有限合伙人 邬律彪 货币 10.1790 0.1566% 31. 有限合伙人 谢朝元 货币 10.1790 0.1566% 5-2-44 序号 合伙人 姓名 出资方式 认缴出资数额 （万元） 出资比例 32. 有限合伙人 熊 锦 货币 10.1790 0.1566% 33. 有限合伙人 徐绍华 货币 10.1790 0.1566% 34. 有限合伙人 张 亮 货币 10.1790 0.1566% 35. 有限合伙人 况 勇 货币 10.1790 0.1566% 36. 有限合伙人 匡电波 货币 10.1790 0.1566% 37. 有限合伙人 瞿荣富 货币 10.1790 0.1566% 38. 有限合伙人 方海艇 货币 10.1790 0.1566% 39. 有限合伙人 陈献辉 货币 10.1790 0.1566% 40. 有限合伙人 曹定好 货币 10.1790 0.1566% 41. 有限合伙人 张华峰 货币 10.1790 0.1566% 42. 有限合伙人 杨 琴 货币 10.1790 0.1566% 43. 有限合伙人 刘 峰 货币 10.1790 0.1566% 44. 有限合伙人 李尊清 货币 10.1790 0.1566% 45. 有限合伙人 唐梅艳 货币 10.1790 0.1566% 46. 有限合伙人 孙日升 货币 10.1790 0.1566% 47. 有限合伙人 王康远 货币 10.1790 0.1566% 48. 有限合伙人 汪 亮 货币 10.1790 0.1566% 49. 有限合伙人 朱海龙 货币 10.1790 0.1566% 50. 有限合伙人 周拥军 货币 10.1790 0.1566% 合计 6,500.0000 100.0000% 经查询国家企业信用信息公示系统，盛泰投资的登记状态为“存续”。根 据盛泰投资提供的资料及其确认并经本所核查，盛泰投资系发行人所设立 的员工持股平台，除持有发行人的股份外，盛泰投资未投资其他企业。截 至本律师工作报告出具之日，盛泰投资不存在根据中国法律法规及其合伙 协议的规定需要终止的情形。 7. 西紫管理 西紫管理为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，西紫管理持有 公司 1,750.00 万股股份，占公司本次发行前股份总数的 3. 500%。 根据西紫管理现行有效的《营业执照》及合伙协议，截至本律师工作报告 出具之日，西紫管理的基本情况如下： 5-2-45 统一社会信用代码 91330206MA292JW3X9 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 周小跃 成立日期 2017 年 7 月 14 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0535 类型 有限合伙企业 合伙期限至 2037 年 7 月 13 日 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 出资结构 陈中良持有 98.57%的合伙企业份额； 周小跃持有 1.43%的合伙企业份额。 经查询国家企业信用信息公示系统，西紫管理的登记状态为“存续”。根 据西紫管理提供的资料及其确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具 之日，西紫管理不存在根据中国法律法规及其合伙协议的规定需要终止的 情形。 8. 和一投资 和一投资为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，和一投资持有 （未完）  |