盛泰集团:盛泰集团首次公开发行股票招股意向书附录 (三)
北京市嘉源律师事务所 关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-1 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、公司或盛泰 集团 指 浙江盛泰服装集团股份有限公司 盛泰色织 指 嵊州盛泰色织科技有限公司，曾用名为“嵊州雅戈 尔色织科技有限公司”，系发行人的前身，于 2018 年 11 月整体变更设立为浙江盛泰服装集团股份有限 公司 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以 人民币认购和交易的普通股股票 本次发行上市、本次 发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票并在上交所主板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 中国法律法规 指 《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）以及其他截至本律师工作报告出具之日中国已 经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件 《公司章程》 指 现行有效的《浙江盛泰服装集团股份有限公司章程》 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-2 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后适用的《浙江盛泰服装集团股份有 限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 为本次发行上市编写的《浙江盛泰服装集团股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于浙江盛泰服装集团股 份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报 告》（嘉源（2020）-01-400） 法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于浙江盛泰服装集团股 份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见 书》（嘉源（2020）-01-399） 保荐机构、主承销 商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司财务 报表及审计报告（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》（容诚审字[2020]201Z0084 号） 《内部控制鉴证报 告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司内部 控制审核报告》（容诚专字[2020]201Z0086 号） 《纳税情况审核报 告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 容 诚 专 字 [2020]201Z0088 号） 《非经常性损益报 告》 指 容诚出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于 非经常性损益明细表的审核报告》（容诚专字 [2020]201Z0089 号） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-3 境内 指 中国境内 元 指 除特别注明外，均指人民币元 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-4 目 录 释 义 .......................................................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................4 一、 本次发行上市的授权和批准 .............................................................................7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................10 三、 本次发行上市的实质条件 ...............................................................................10 四、 发行人的设立 ...................................................................................................17 五、 发行人的独立性 ...............................................................................................18 六、 发起人和股东 ...................................................................................................18 七、 发行人的股本及演变 .......................................................................................18 八、 发行人的业务 ...................................................................................................19 九、 关联交易与同业竞争 .......................................................................................19 十、 发行人的主要资产 ...........................................................................................20 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................21 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................22 十三、 发行人公司章程的制定与修改....................................................................22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................22 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................23 十六、 发行人的税务................................................................................................23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性............................24 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................24 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................25 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................25 二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................25 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................25 二十三、 结论意见 ....................................................................................................26 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-5 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：浙江盛泰服装集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 嘉源(2020)-01-399 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本 次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服 务，包括但不限于就本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。 本法律意见书及律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法 律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅 的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发 行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、 发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制 定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、 仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资 料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员 作了询问并进行了必要的讨论。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-6 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出 具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材 料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真 实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行 人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事 实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律 意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判 断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者 其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策、内部控制等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中 对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、 内部控制等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本 法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业 务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市 之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤 勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证 监会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师工作报告的 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-7 意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式 进行，并且就引用部分应取得本所律师的审阅确认。 本法律意见书及律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为本次发行上市所必备的 法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见 承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 董事会的批准 2019年8月30日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本 次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2019年第一次临时 股东大会审议。 (二) 股东大会的批准 2019年9月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议 案》《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与 本次发行上市相关的议案。 (三) 本次发行上市的方案 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-8 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案， 本次发行上市方案的主要内容如下： 1. 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。 2. 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。 3. 发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 5,600 万股，公开发行股份 的比例为百分之十以上。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在 本次发行中不公开发售股份。若发行人因资本公积金转增股本、派送股票 股利事项导致发行人总股本发生变动，则本次发行的发行股票数量将相应 调整。 4. 发行对象：网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》 和中国证券业协会自律规则等规定条件的投资者；网上发行对象：符合有 关规定条件的二级市场投资者；或法律未禁止的其他投资者。 5. 定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价 格，或者按照中国证监会认可的其他方式确定价格。 6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式。 7. 承销方式：主承销商余额包销。 8. 申请上市交易所：上交所。 9. 发行与上市时间：于中国证监会与上交所核准后，由董事会与主承销商、 相关监管机构协商确定。 10. 募集资金使用：如果公司本次发行上市获中国证监会批准和上交所同意， 所募集资金将按以下用途使用： 单位：万元 序号 募集资金投资项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1 面料技术改造建设项目（嵊州） 13,416.52 13,416.52 2 面料技术改造及扩能建设项目（越南） 9,910.62 9,910.62 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-9 3 湖南新马制衣有限公司生产线技术改 造升级建设项目 6,331.10 4,662.07 4 盛泰集团智能制造系统建设项目 4,906.90 4,906.90 5 河南织造及成衣生产中心建设项目 16,604.00 16,604.00 6 补充营运资金 20,000.00 20,000.00 合计 71,169.14 69,500.11 11. 本次公开发行股票并上市相关决议的有效期：自公司股东大会审议通过相 关决议之日起二十四个月。 (四) 本次发行上市的授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，公司股东大 会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括 但不限于： 1. 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和 实施本次发行上市的具体方案。 2. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具 体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及 发行起止日期等相关事项。 3. 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、 招股意向书及其他相关文件。 4. 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律 文件。 5. 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会要求，调整、修订 本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重 新作出决议的除外。 6. 本次发行完成后向上交所申请股票上市流通事宜。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-10 7. 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本 变更等相关工商登记事宜。 8. 全权办理与本次发行上市有关的其它具体工作事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 (五) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 综上，本所认为： 1. 发行人股东大会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序作出批准本次 发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人董事会及董事会授权人士具体办理本次发行上市事宜，已经获得股 东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。 3. 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 1. 发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过 三年。 2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规或《公司章程》规定需要 终止的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在上交所主板上市交易。经本所核查，发行人具备《公司法》《证券 法》《管理办法》等中国法律法规规定的申请首次公开发行股票并在上交所主板 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-11 上市的实质条件，具体如下： (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人的工商档案，发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公 司，设立时股本总额为 35,726.8728 万元，股份总数为 35,726.8728 万股， 每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一 百二十五条的规定。 2. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 9 月 15 日作出的决议， 发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每 股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股 份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 9 月 15 日作出的决议， 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出 决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1. 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人已聘请具有保 荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条 第一款的规定。 2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及其确认，并经本所核查，发行 人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；发 行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，聘请了总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券 法》第十二条第一款第一项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年持续盈利，发行人具 有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-12 4. 根据《审计报告》，容诚认为《审计报告》后附的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛泰集团 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况， 以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量，容诚针对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见《审计报 告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 5. 根据相关政府主管部门出具的证明、柯伍陈律师事务所出具的法律意见 书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 一款第四项的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1. 如律师工作报告正文部分之“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发 行人系由盛泰色织按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，符合《管 理办法》第八条、第九条的规定。 2. 根据发行人的《营业执照》和立信出具的《验资报告》（信会师报字（2018） 第 ZA16025 号）并经本所核查，发行人注册资本为 50,000 万元，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见律师工作报 告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要资产”）， 符合《管理办法》第十条的规定。 3. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》及其确认，发行人的经营范围为： “高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行 人主要从事纺织面料及成衣的生产与销售，发行人实际经营的业务未超出 登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详见律 师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保 护和产品质量、技术等标准及合规性”），符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十一条的规定。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-13 4. 根据发行人的确认并经本所核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化（详见律师工作报告正文部分之“八、发行 人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）， 实际控制人没有发生变更（详见律师工作报告正文部分之“六、发起人和 股东”），符合《管理办法》第十二条的规定。 5. 根据发行人及其股东的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告正文部分之“六、 发起人和股东”），符合《管理办法》第十三条的规定。 6. 根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度（详 见律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理 办法》第十四条的规定。 7. 中信证券、容诚、本所等相关中介机构已对发行人的董事、监事和高级管 理人员进行了与股票发行上市有关的中国法律法规的培训、辅导，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第十五条的规定。 8. 根据柯伍陈律师事务所出具的法律意见书、发行人董事、监事和高级管理 人员的无犯罪记录证明及其确认，并经本所对网络公开信息所作的核查 （该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲 裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人现任董事、监事和高级管理 人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理 办法》第十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-14 9. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务、管 理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人于 2019 年 12 月 31 日的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 10. 根据《审计报告》、发行人及其境内子公司所在辖区的主管行政机关出具 的证明文件、境外法律意见书及发行人的确认，并经本所律师查询中国证 监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站获得的结果（该等查 询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处 罚相关信息的查询系统），发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第 十八条的规定： (1) 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已 明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认和《审计 报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 办法》第十九条的规定。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-15 12. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人已建立严格的资金管 理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 13. 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构符合监管要求， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 14. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，以及本所律师作为非财务、 管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人于 2019 年 12 月 31 日的 内部控制在所有重大方面是有效的，并已由容诚出具了无保留结论的《内 部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 15. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由容诚出 具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变 更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 17. 根据《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员以 及核心技术人员调查表》《审计报告》及发行人的确认，并经本所对网络 公开信息所作的核查，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按重要 性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形（详见律师工作报告正文部分之“九、关联交易与同业竞争”）， 符合《管理办法》第二十五条的规定。 18. 根据《审计报告》《非经常性损益报告》、发行人的确认以及本所律师作 为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人符合《管理办法》第 二十六条的规定： 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-16 (1) 发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,279.79 万元、 10,971.18 万元、25,116.22 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； (2) 发行人最近三年营业收入分别为 461,960.45 万元、529,041.42 万元、 556,967.34 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； (3) 发行人本次发行前股本总额为 50,000 万元，不少于 3,000 万元； (4) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20%； (5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 19. 根据《审计报告》《纳税情况专项说明》、发行人税务主管部门出具的证 明文件、境外法律意见书、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人 士所能够作出的理解和判断，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 （详见律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”），符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20. 根据《审计报告》、境外法律意见书并经本所律师对网络公开信息所作的 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见律师工作报告 正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 21. 根据发行人的确认并经本所核查，以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，本次发行上市的申报文件中未出现以下情形，符合 《管理办法》第二十九条的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-17 22. 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能 够作出的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下影 响持续盈利能力的情形（详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主 要资产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”），符合《管理办法》第三十条的规定： (1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5) 其在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为： 本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等中国法律法规规 定的本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的设立 1. 发行人系由盛泰色织整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-18 3. 发行人设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时 中国法律法规的规定。 4. 发行人创立大会的召开程序及其决议内容符合当时中国法律法规的规定， 公司设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 2. 发行人拥有完整的业务系统和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人和股东 1. 发行人的发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人 的资格，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和发起人的出 资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入 发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移 完毕。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 9 名股东均具备现行中国法律法 规规定的担任发行人股东的资格。发行人现有股东为 5 家公司法人股东、 1 家私募基金有限合伙企业股东，另外 3 家非私募基金有限合伙企业股东 人数穿透计算为 99 人，合计股东人数未超过 200 人。 4. 发行人最近三年内控股股东及实际控制人没有发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-19 1. 发行人及其前身盛泰色织均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公 司注册资本已足额缴纳。 2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同 意，符合当时中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质 押、冻结的情形。 八、 发行人的业务 1. 发行人及其境内子公司从事的经营业务与其营业执照登载的经营范围一 致，不存在超越经营范围从事经营活动的情形，符合中国法律法规的规定。 2. 根据境外法律意见书，报告期内，发行人境外子公司在中国大陆以外的经 营合法合规。 3. 发行人主营业务突出，且最近三年没有发生过变更，其生产经营符合法律、 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 1. 发行人报告期内所发生的上述重大关联交易已经股东大会确认，关联交易 没有显失公允，不存在严重损害公司及非关联股东利益的情况。 2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人 已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人的控股股 东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-20 4. 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或措 施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要资产 1. 公司及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的境内土地使用权及房屋 所有权，除律师工作报告已披露的抵押情形外，公司及其境内子公司对该 等土地、房屋行使权利不存在其他受到限制的情形；对已设置抵押的土地 使用权/房屋所有权，公司及其境内子公司对该等土地使用权/房屋具有占 有、使用和收益的权利，经抵押权人事先同意后方能转让、抵押或以其他 符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权/房屋。 2. 公司及其境内子公司无法办理权属证书的境内房屋均在其自有土地上建 成，该等瑕疵房屋面积合计 1,708.50 平方米，占发行人自有及租赁使用的 房屋总面积比例为 0.17%，比例较低；且安徽新马已取得安徽颍上经济开 发区管理委员会出具的《情况说明》，同意安徽新马继续使用 14 处无证房 屋，不予处罚。该等瑕疵房屋不存在权属争议或纠纷，不会对公司及其境 内子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障 碍。 3. 公司及其境内子公司租赁的境内房屋均签署了租赁合同，除律师工作报告 已披露情形外，该等房屋租赁行为合法、有效。 4. 公司及其境内子公司承租的部分房屋，出租方未提供权属证书或有权出租 证明文件，但该等瑕疵租赁物业不会对公司及其境内子公司的生产经营产 生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 5. 发行人合法拥有并有权使用上述商标、专利、作品著作权，不存在权利行 使受到限制的情形。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 16 家境内子公司、2 家境内参 股公司和 2 家境内分支机构。发行人境内子公司、境内参股公司和境内分 支机构不存在根据相关中国法律法规需要终止的情形，发行人合法持有境 内子公司、境内参股企业的股权，该等股权不存在质押、冻结及设定其他 第三方权益的情形。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-21 7. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司拥有的境外自有土地均已取得权 属证书，发行人境外子公司合法拥有境外自有土地，该等境外自有土地不 存在抵押或其他权利受到限制的情况。 8. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司与出租方签订的境外土地租赁合 同符合注册地的法律法规，发行人境外子公司有权依据租赁合同占有、使 用上述境外租赁土地。 9. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司合法拥有并有权使用上述已取得 权属证书的境外自有房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已设置抵押外， 发行人境外子公司拥有的该等房屋不存在其他权利受到限制的情况。 10. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司已就上述未取得权属证书的境外 房屋合法取得施工许可证，正在申请办理房屋所有权证书过程中，发行人 境外子公司取得该等房屋的所有权证书不存在实质性障碍。 11. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司与出租方签订的境外房屋租赁合 同符合注册地的法律法规，发行人境外子公司有权依据租赁合同占有、使 用上述境外租赁房屋。 12. 根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，发行人共有 32 家 境外子公司、3 家境外参股公司和 2 家境外分支机构。发行人境外子公司 和境外参股公司不存在根据注册地相关法律法规需要终止的情形，发行人 合法持有境外子公司、境外参股企业的股权，该等股权不存在质押、冻结 及设定其他第三方权益的情形。 十一、发行人的重大债权债务 1. 发行人及其境内子公司正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的 内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 2. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司正在履行的上述重大合同的内容 合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-22 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 4. 除律师工作报告已经披露的关联交易之外，报告期内，发行人与合并报表 之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与合并报表之外的关联 方之间不存在其他互相担保的情况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 1. 发行人及其前身盛泰色织自设立至今的历次增资扩股、减资及股权转让行 为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。 2. 报告期内，发行人未发生其他资产总额、资产净额达到发行人合并报表范 围 10%以上的重大资产收购及出售行为。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 1. 发行人设立时及报告期初以来公司章程的制定及修改均已履行了相关法定 程序。 2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。 3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程 序，内容符合中国法律法规的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、独立董事、董 事会秘书等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-23 2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中 国法律法规的要求。 3. 发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的召开情况均符合当时 适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、合 规、真实、有效。 4. 发行人设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法 律法规以及《公司章程》的规定。 2. 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化已履行了必要的法律程 序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。最近三年发行人的董事、 监事和高级管理人员未发生重大变化。 3. 发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合中国法律法规以及《公司 章程》的规定。 十六、发行人的税务 1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司目 前执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。 2. 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、财政补贴政策 合法、合规、真实、有效。 3. 发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法违规行 为受到行政处罚的情形。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-24 4. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司已发生纳税事项的企业报告期内 在经营过程中能够遵守注册地的法律法规，不存在因违反注册地税收法律 法规的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 1. 发行人及境内子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关中国法律法 规关于环境保护的要求，发行人本次境内募集资金投资项目的环境评价已 取得有关环境主管部门的批准或备案。 2. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司的生产经营活动符合有关注册地 法律法规关于环境保护的要求，并已取得实施本次发行上市境外募投项目 的全部强制性许可。 3. 发行人及其境内子公司最近三年没有因违反产品质量、技术标准方面的中 国法律法规的重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。 4. 根据境外法律意见书，发行人境外子公司最近三年没有因违反产品质量、 技术标准方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 1. 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，并得到 现阶段应当取得的有权部门的批准或备案。根据境外法律意见书，发行人 境外子公司已取得实施该境外募投项目的全部强制性许可。 2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发 行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。 3. 发行人本次发行募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合 作，不会导致同业竞争。 4. 本次发行上市为发行人首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金的使 用。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-25 十九、发行人的业务发展目标 1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。 2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在 潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 发行人、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他 主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的对发行人生产经营产生重 大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并 对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告 的相关内容作了特别审查。 本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 (一) 发行人已按相关规定制定了上市后三年股东分红回报规划，回报规划合 法、有效。 (二) 发行人已按相关规定制定了上市后三年内稳定股价的预案，相关稳定股价 措施合法、有效。 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-26 (三) 持有发行人 5%以上股权的股东已按相关规定就其持有发行人股份及减持 意向作出承诺，相关承诺合法、有效。 (四) 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相 关的中介机构已按规定就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，未能履行相关承诺的约束措施等相关事项作出承诺，相关承诺合 法、有效。 二十三、 结论意见 本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市 的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关中国法律法规关于 股票公开发行上市的有关条件，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上交 所的审核同意。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他 目的。 特此致书！ 浙江盛泰服装集团股份有限公司 嘉源·法律意见书 5-1-1-27 （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经 办 律 师 ：傅扬远 王 元 年 月 日 11-2-1 11-2-2 11-2-3 11-2-4 11-2-5 11-2-6 11-2-7 11-2-8 11-2-9 11-2-10 11-2-11 11-2-12 11-2-13 11-2-14 11-2-15 11-2-16 11-2-17 11-2-18 11-2-19 11-2-20 11-2-21 11-2-22 11-2-23 11-2-24 11-2-25 11-2-26 11-2-27 11-2-28 11-2-29 11-2-30 11-2-31 11-2-32 11-2-33 11-2-34 11-2-35 11-2-36 11-2-37 11-2-38 11-2-39 11-2-40 11-2-41 11-2-42 11-2-43 11-2-44 11-2-45 11-2-46 11-2-47 11-2-48 11-2-49 11-2-50 11-2-51 11-2-52 11-2-53 11-2-54 11-2-55 11-2-56 11-2-57 11-2-58 11-2-59 11-2-60 11-2-61 11-2-62 11-2-63 11-2-64 11-2-65 11-2-66 11-2-67 11-2-68 11-2-69 11-2-70 11-2-71 11-2-72 11-2-73 11-2-74 11-2-75 11-2-76 11-2-77 11-2-78 11-2-79 11-2-80 11-2-81 11-2-82 11-2-83 11-2-84 11-2-85 11-2-86 11-2-87 11-2-88 11-2-89 11-2-90 11-2-91 11-2-92 11-2-93 11-2-94 11-2-95 11-2-96 11-2-97 11-2-98 11-2-99 11-2-100 11-2-101 11-2-102 11-2-103 11-2-104 11-2-105 11-2-106 11-2-107 11-2-108 11-2-109 11-2-110 11-2-111 11-2-112 11-2-113 11-2-114 11-2-115 11-2-116 11-2-117 11-2-118 11-2-119 11-2-120 11-2-121 11-2-122 11-2-123 11-2-124 11-2-125 11-2-126 11-2-127 11-2-128 11-2-129 11-2-130 11-2-131 11-2-132 11-2-133 11-2-134 11-2-135 11-2-136 11-2-137 11-2-138 11-2-139 11-2-140 11-2-141 11-2-142 11-2-143 11-2-144 11-2-145 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