中兰环保:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中兰环保:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：中兰环保 股票代码：300854 中兰环保科技股份有限公司 GAD ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD. （深圳市南山区蛇口南海大道 1069号联合大厦三层） C:\Users\starsin\Desktop\PNG大图.png 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇二一年九月 特别提示 中兰环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公司”） 股票将于2021年9月16日在深圳证券交易所上市。如无特别说明，本上市公告书 中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性 参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投 资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证 券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨 跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期 为6个月。本次发行后，公司总股本为99,094,000股，其中无限售条件的流通股票 数量为23,519,651股，占本次发行后总股本的比例为23.73%。公司上市初期流通 股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全 程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性 风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券 还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注以下风险： （一）行业竞争加剧风险 公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平 和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在 不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业 进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争 实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、 盈利能力减弱等情形。 （二）应收账款余额较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,565.14万元、33,396.69万元 和29,131.36万元，占流动资产的比例分别为51.28%、37.89%和32.17%。根据行业 惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方式：在 签订工程承包合同后公司通常可以收到10%-30%的预收账款；工程建设过程中通 常可收到30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有15%-30%的工程 尾款于工程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾款中包括工程质 保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额5%- 10%预留作为工程质保金，责任期（通常为1-2年）满后全额支付。因此，行业普 遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。 公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状 况良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的 风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格 的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户 的经营情况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损 失的风险。 （三）资金周转风险 近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开 始向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩 张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金 流量净额分别为4,368.16万元、1,241.25万元和7,798.82万元。如果公司的工程项 目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压力。 （四）原材料价格波动风险 公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为 50.61%、38.96%和37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工合 成材料均为石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波动。 尽管公司不断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素对供 应商进行筛选，并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原材料 采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预期，从 而造成公司盈利能力下降。 （五）公司受到环保处罚的风险 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和 运营业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。 虽然公司制定了《质量管理制度》《工程现场管理及环保管理制度》等管理制度， 取得了《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但可能存在项 目实施过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到 环保处罚的风险。 （六）合同履约进度不确定的风险 截至招股说明书签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施 工合同的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施等 因素影响，合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履约 进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入 不能适时、足额实现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。 （七）中标率不及预期的风险 公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期 各期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为69.65%、85.40%和 81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的项目 数量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （八）存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险 报告期各期末，公司存货净额分别为10,409.05万元、31,709.62和2,742.00万 元，占流动资产的比例分别为20.88%、35.98%和3.03%；2020年12月31日，合同 资产净额为32,986.74万元，占流动资产的比例为36.43%。公司存货和合同资产金 额及占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多为政府 机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩大，存 货和合同资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值，将会对 公司的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ）、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》 （以下简称“ 《管理办法》 ”） 和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（ 2020年修订）》 （以下简称“ 《上市规则》 ” ） 等有关法律、法规及 规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式 指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上 市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意 中兰环保科技股份有限公司 首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可 ﹝ 2021﹞ 2504号），同意公司首次公开发行股票 的注册申请，内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经 深圳证券交易所《关于 中兰环保科技股份有限公司 人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上 〔 2021〕 911号） 同意 ， 本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券 简称 为 “ 中兰环保 ” ， 证券 代码 为 “ 300854” 。公司 本次发行后 A股股本为 99,094,000股 ， 本次公开发行 24,800,000 股股票 ， 其中 23,519,651股 无限售条件流通股股票 将于 2021年 9月 16日起上市 交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 9月 16日 （三）股票简称： 中兰环保 （四）股票代码： 300854 （五）本次公开发行后总股本： 9,909.40万股 （六）本次公开发行股票数量： 2,480.00万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 23,519,651股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 75,574,349股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项 ”之 “ 一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长 锁定期限的承诺 ” 及 “ 二、持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承 诺 ” 的相关内容 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八 节 重要承诺事项 ”之 “ 一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长 锁定期限的承诺 ” 及 “ 二、持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 ” 的相关内容 。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 网下发行部分采用比例限售方式， 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 6个 月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股 份无限售期，自本次发行股票在 深圳证券交易所 上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6个月，限售期自本次 发行股票在 深圳证券交易所 上市交易之日 起开始计算，对应的股份数量为 1,280,349股， 约占本次公开发行股票总量的 5.16%， 占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （股） 占发行后股本比例 首次公 开发行 前已发 行股份 葛芳 22,847,500 23.06% 2024年9月16日 孔熊君 13,601,500 13.73% 2024年9月16日 刘青松 11,550,000 11.66% 2022年9月16日 深创投 3,847,849 3.88% 2022年9月16日 中兰福通 3,002,500 3.03% 2024年9月16日 青山正石 3,000,000 3.03% 2022年9月16日 孔丽君 2,750,000 2.78% 2024年9月16日 中小企业发展 基金 2,690,000 2.71% 2022年9月16日 红土创业 2,352,151 2.37% 2022年9月16日 深圳鼎青 2,208,500 2.23% 2022年9月16日 创钰铭晨 1,344,000 1.36% 2022年9月16日 曹丽 1,100,000 1.11% 2022年9月16日 汪伯元 1,100,000 1.11% 2022年9月16日 红土创客 680,000 0.69% 2022年9月16日 创钰铭博 670,000 0.68% 2022年9月16日 周江波 550,000 0.56% 2022年9月16日 陈荣贵 400,000 0.40% 2022年9月16日 喻晓强 300,000 0.30% 2022年9月16日 王永贵 200,000 0.20% 2022年9月16日 厉江锋 100,000 0.10% 2022年9月16日 首次公 开发行 网上网 下发行 股份 网下发行股份- 限售 1,280,349 1.29% 2022年3月16日 网下发行股份- 无限售 11,491,651 11.60% 2021年9月16日 网上发行股份 12,028,000 12.14% 2021年9月16日 小计 24,800,000.00 25.03% 合计 99,094,000.00 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五 ）上市保荐机构 ：中原证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上市规则》 2.1.2条规定的 “ （一）最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元 ” 。 根据 立信所 出具的审计报告（ 信会师报字 [2021]第 ZI10086号），发行人 2019 年度、 2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 7,553.62 万元、 8,744.40万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 综上，发行人符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人 、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 发行人名称 中兰环保科技股份有限公 司 有限公司成立日期 2001年11月12日 英文名称 GAD ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD. 股份公司成立日期 2015年2月28日 注册资本 （发行前） 7,429.40万元 法定代表人 葛芳 注册地址 深圳市南山区蛇口南海大 道1069号联合大厦三层 主要办公地址 深圳市南山区蛇口南海 大道 1069号联合大厦三 层 联系电话 0755-26695276 传真 0755-26695276 电子邮箱 [email protected] 邮编 518000 互联网网址 http://www.gad.net.cn/ 董事会秘书 王永贵 主营业务 污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营等 行业分类 N77-生态保护和环境治理业 （ 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012年修订） ） 经营范围 一般经营项目是：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、五金交 电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜材料、膜 产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。，许可经营项目是：固体废物污 染治理；水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营； 辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环 保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境 监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结 构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾 经营性清扫、收集、运输服务。（凭资质证经营，依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 序 号 姓名 任职 任期起 止日期 直接持股数量 （股） 间接持股数量 （股） 合计持股数量 （股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 1 葛芳 副董事 长、总 经理 2021.06- 2024.06 22,847,500.00 - 22,847,500.00 30.75% - 2 孔熊君 董事长 2021.06- 2024.06 13,601,500.00 通过持有中兰福 通68.64%份额间 接持有公司股权 15,662,416.00 21.08% - 3 刘青松 副董事 长、副 总经理 2021.06- 2024.06 11,550,000.00 - 11,550,000.00 15.55% - 4 孔丽君 董事、 副总经 理 2021.06- 2024.06 2,750,000.00 - 2,750,000.00 3.70% - 5 曹丽 董事、 副总经 理 2021.06- 2024.06 1,100,000.00 - 1,100,000.00 1.48% - 6 周江波 副总经 理 2021.06- 2024.06 550,000.00 - 550,000.00 0.74% - 7 陈荣贵 董事、 副总经 理 2021.06- 2024.06 400,000.00 通过持有中兰福 通0.73%份额间 接持有公司股权 421,918.00 0.57% - 8 王永贵 财务负 责人、 董事会 秘书 2021.06- 2024.06 200,000.00 通过持有中兰福 通0.73%份额间 接持有公司股权 221,918.00 0.30% - 9 厉江锋 职工代 表监事 2021.06- 2024.06 100,000.00 通过持有中兰福 通0.92%份额间 接持有公司股权 127,623.00 0.17% - 10 张建红 监事 2021.06- 2024.06 - 通过持有中兰福 通2.00%份额间 接持有公司股权 60,050.00 0.08% - 11 杨春盛 独立董 事 2021.06- 2024.06 - - - - - 12 任兆成 独立董 事 2021.06- 2024.06 - - - - - 13 冯成亮 独立董 事 2021.06- 2024.06 - - - - - 14 刘建国 独立董 事 2021.06- 2024.06 - - - - - 上表中，上述间接持股 数量 系 以第一层股东持有发行人股份数量 与 各层持股 比例 （持股比例百分号下保留 2位小数） 相乘计算得到 ， 间接持股数量经四舍五 入保留至个位。 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况 本次发行前，葛芳直接持有公司2,284.75万股股份，持股比例为30.75%，为 公司控股股东；孔熊君持有公司1,360.15万股股份，持股比例为18.31%，同时通 过控制中兰福通间接控制公司4.04%股权；葛芳与孔熊君系夫妻关系，通过直接 或间接方式合计控制公司53.10%股权，因此葛芳和孔熊君为公司实际控制人。 葛芳，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士， 身份证号码330727197105******，住址广东省深圳市南山区；1991年8月至1993 年2月，在浙江省磐安县第一丝绸厂担任职员；1993年3月至1998年1月，在浙江 省磐安县对外贸易公司担任进出口部经理；1998年2月至2002年2月，在深圳市胜 义环保有限公司担任副总经理、总经理；2002年3月至2015年5月，在中兰有限担 任总经理；2015年5月至今，在中兰环保担任副董事长、总经理。 孔熊君，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 身份证号码330727196803******，住址广东省深圳市南山区；1990年1月至1992 年10月，在浙江省磐安机床电气厂担任销售经理；1992年10月至1994年8月，在 杭州爱华电子研究所担任销售经理；1994年8月至1998年8月，在杭州机床厂磐安 电气分厂担任销售经理；1998年8月至2001年10月，在深圳市胜义环保有限公司 担任副总经理；2001年10月至2015年5月，在中兰有限担任董事长，2015年5月至 今，在中兰环保担任董事长。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一） 基本内容 公司于2015年实施了一项股权激励计划，通过员工持股平台中兰福通实施。 2015年10月25日，中兰福通与公司及其原股东签署了《股份认购协议》。2015 年11月24日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，通过了公司股票发行 方案。方案明确本次发行目的为激励公司管理人员及员工；发行价格综合考虑员 工股权激励、上年度经审计每股净资产、所处行业、成长性、市盈率等多种因素， 与发行对象沟通后确定为4.5455元/股；发行数量不超过1,501,500股。2015年 12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报 字[2015]第310986号），验证截至2015年12月21日止公司已收到中兰福通缴 纳的注册资本1,501,500元。 上述股权激励已实施完毕，不存在上市后的行权安排，对公司经营状况、财 务状况、控制权变化等方面不存在不利影响。 （ 二 ） 人员工程及出资情况 截至本上市公告书签署日，中兰福通的出资人基本情况如下所示： 序号 合伙人 合伙人类型 在公司及子公司任职情 况 出资额 （万元） 出资比 例 1 孔熊君 普通合伙人 中兰环保董事长 936.88 68.64% 2 葛茹芳 有限合伙人 中兰环保文员 67.50 4.95% 3 李泉 有限合伙人 中兰环保华北区域中心 及华东区域中心负责人 45.45 3.33% 4 王春红 有限合伙人 中兰环保行政人事部副 总经理 30.00 2.20% 5 孔艳芳 有限合伙人 中兰环保华北区域中心 总经理 29.77 2.18% 6 张建红 有限合伙人 中兰环保华中区域中心 总经理、监事 27.27 2.00% 7 卢品良 有限合伙人 中兰环保华东区域中心 总经理 27.27 2.00% 8 朱铭军 有限合伙人 中兰环保西北区域中心 总经理 27.27 2.00% 9 祁昌伟 有限合伙人 中兰环保西南区域中心 总经理 23.35 1.71% 10 郑雪文 有限合伙人 中兰环保采购总监、行 政人事部总监 22.73 1.67% 11 孔俊成 有限合伙人 中兰环保西南区域中心 工程副总监 12.50 0.92% 12 厉江锋 有限合伙人 中兰环保总工办总工程 师、职工代表监事 12.50 0.92% 13 周力虎 有限合伙人 中兰环保华东区域中心 副总经理 12.50 0.92% 14 李壮 有限合伙人 中兰环保华北区域中心 总经理助理 12.50 0.92% 15 潘茂盛 有限合伙人 中兰环保西北区域中心 副总经理 12.50 0.92% 16 王永贵 有限合伙人 中兰环保财务负责人、 董事会秘书 10.00 0.73% 17 陈荣贵 有限合伙人 中兰环保董事、副总经 理 10.00 0.73% 18 朱卫英 有限合伙人 杭州中兰销售经理 7.50 0.55% 19 胥聪慧 有限合伙人 已离职（曾任北京中兰 出纳） 7.50 0.55% 20 张小月 有限合伙人 中兰环保审计部经理 5.00 0.37% 21 唐睿 有限合伙人 中兰环保总工办投标经 营部部长 5.00 0.37% 22 王计英 有限合伙人 中兰环保华北区域结算 员 2.50 0.18% 序号 合伙人 合伙人类型 在公司及子公司任职情 况 出资额 （万元） 出资比 例 23 彭永祥 有限合伙人 中兰环保华中区域中心 副总经理 2.50 0.18% 24 郑丹妍 有限合伙人 中兰环保采购部副经理 2.50 0.18% 25 李文武 有限合伙人 北京中兰项目经理 2.50 0.18% 26 赵文阀 有限合伙人 中兰环保总工办技术部 部长 2.50 0.18% 27 蒋赛红 有限合伙人 杭州中兰结算经理 2.50 0.18% 28 翟宝珍 有限合伙人 中兰环保风控部副总经 理 2.50 0.18% 29 朱敏虹 有限合伙人 已离职（曾任杭州中兰 出纳） 2.50 0.18% 合计 1,365.00 100% 注：表格中若出现合计数与分项数值总和小数位不符，为四舍五入所致。 中兰福通在本次发行前就所持股份做出了锁定三十六个月的承诺，锁定期内 及期满后，员工所持相关权益的转让退出按照协议的约定处理。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司股份总数为7,429.40万股，本次发行人民币普通股2,480.00 万股，本次发行股份占发行后股份总数的25.03%，本次发行前后公司的股本结 构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、有限售条件流通股 葛芳 22,847,500 30.75% 22,847,500 23.06% 自上市之日起锁定 36个月 孔熊君 13,601,500 18.31% 13,601,500 13.73% 自上市之日起锁定 36个月 刘青松 11,550,000 15.55% 11,550,000 11.66% 自上市之日起锁定 12个月 深创投 3,847,849 5.18% 3,847,849 3.88% 自上市之日起锁定 12个月 中兰福通 3,002,500 4.04% 3,002,500 3.03% 自上市之日起锁定 36个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、有限售条件流通股 青山正石 3,000,000 4.04% 3,000,000 3.03% 自上市之日起锁定 12个月 孔丽君 2,750,000 3.70% 2,750,000 2.78% 自上市之日起锁定 36个月 中小企业发 展基金 2,690,000 3.62% 2,690,000 2.71% 自上市之日起锁定 12个月 红土创业 2,352,151 3.17% 2,352,151 2.37% 自上市之日起锁定 12个月 深圳鼎青 2,208,500 2.97% 2,208,500 2.23% 自上市之日起锁定 12个月 创钰铭晨 1,344,000 1.81% 1,344,000 1.36% 自上市之日起锁定 12个月 曹丽 1,100,000 1.48% 1,100,000 1.11% 自上市之日起锁定 12个月 汪伯元 1,100,000 1.48% 1,100,000 1.11% 自上市之日起锁定 12个月 红土创客 680,000 0.92% 680,000 0.69% 自上市之日起锁定 12个月 创钰铭博 670,000 0.90% 670,000 0.68% 自上市之日起锁定 12个月 周江波 550,000 0.74% 550,000 0.56% 自上市之日起锁定 12个月 陈荣贵 400,000 0.54% 400,000 0.40% 自上市之日起锁定 12个月 喻晓强 300,000 0.40% 300,000 0.30% 自上市之日起锁定 12个月 王永贵 200,000 0.27% 200,000 0.20% 自上市之日起锁定 12个月 厉江锋 100,000 0.13% 100,000 0.10% 自上市之日起锁定 12个月 网下发行有 限售股份 - - 1,280,349 1.29% 自上市之日起锁定 6个月 二、无限售条件流通股 网下发行无 限售股份 - - 11,491,651 11.60% 无限售期限 网上发行股 份 - - 12,028,000 12.14% 无限售期限 合计 74,294,000 100.00% 99,094,000 100.00% 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为32,244户，其中前10名股东 及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 葛芳 22,847,500 23.06% 自上市之日起锁定36个月 2 孔熊君 13,601,500 13.73% 自上市之日起锁定36个月 3 刘青松 11,550,000 11.66% 自上市之日起锁定12个月 4 深创投 3,847,849 3.88% 自上市之日起锁定12个月 5 中兰福通 3,002,500 3.03% 自上市之日起锁定36个月 6 青山正石 3,000,000 3.03% 自上市之日起锁定12个月 7 孔丽君 2,750,000 2.78% 自上市之日起锁定36个月 8 中小企业发展 基金 2,690,000 2.71% 自上市之日起锁定12个月 9 红土创业 2,352,151 2.37% 自上市之日起锁定12个月 10 深圳鼎青 2,208,500 2.23% 自上市之日起锁定12个月 合计 67,850,000 68.48% - 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售 的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票2,480.00万股，占发行后总股本的比例为25.03%，本次发 行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：9.96元/股 三、每股面值 每股面值人民币1.00元 四、发行市盈率 1、7.49倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、8.44倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、9.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、11.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为1.16倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发 行后每股净资产根据截至公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有一定市值深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众 投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不向战略投资者定向配售，初始 战略配售与最终战略配售的差额124.00万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制 启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为1,773.20万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为706.80万股，占本次发行数量的28.50%。根据《发 行公告》公布的回拨机制，由于网上初始认购倍数为12,447.51620倍，高于100倍。 发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后 本次公开发行股票数量的20%（496万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后， 网下最终发行数量为1,277.2万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量 为1,202.8万股，占本次发行总量48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率 为0.0136714374%，申购倍数为7,314.51983倍。 根据《中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，本次网上投资者缴款认购12,010,454股，认购金额为119,624,121.84元， 放弃认购数量为17,546股。网下向投资者询价配售发行股票数量为12,772,000股， 认购金额为127,209,120元，放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股 份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为17,546 股，包销金额为174,758.16元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数 量的比例为0.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币24,700.80万元，扣除与本次发行有关的费用 人民币4,914.34（不含税）后募集资金净额为人民币19,786.46万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月10日对发行人募集资金的资金到位情况 进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第Z110529号”《验资报告》。 八、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为4,914.34万元，具体明细如下： 费用名称 金额（不含税） 承销及保荐费用（单位：万元） 3,207.55 审计及验资费用（单位：万元） 773.58 律师费用（单位：万元） 377.36 用于本次发行的信息披露费用（单位：万元） 506.60 发行手续费及其他费用（单位：万元） 49.24 合计（单位：万元） 4,914.34 每股发行费用（单位：元） 1.98 注：每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数；上述发行费用均不含增值税金额 九、募集资金净额 本次募集资金净额为19,786.46万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为8.55元/股（按经审计的2020年12月31日的归属于母公司 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益0.999元/股（按2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司聘请立信所对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注进行了审计。立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：信会 师报字[2021]第ZI10086号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明 书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。 公司2021年6月30日的资产负债表、2021年1-6月的利润表、现金流量表及财 务报表附注未经审计，但已经立信所审阅，并出具了信会师报字[2021]第ZI10507 号《审阅报告》。公司2021年1-6月的主要会计数据、财务指标以及2021年前三季 度主要经营业绩情况预计等相关内容已在招股说明书 “重大事项提示”之“四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”和“第八节 财务会计信息与 管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露， 敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》，本 公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中原证券股份有限公司及存 放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协 议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详 细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下： 序号 银行名称 账号 户名 1 华夏银行广东自贸试验区深圳蛇 口支行 1088 6000 0000 7960 5 中兰环保科技股份 有限公司 2 中国银行深圳高新区支行 7510 7513 1955 中兰环保科技股份 有限公司 3 上海浦东发展银行深圳深圳湾支 行 7903 0078 8012 0000 1327 中兰环保科技股份 有限公司 4 招商银行深圳分行新时代支行 7559 0712 4810 733 中兰环保科技股份 有限公司 二、其他重要事项 本公司自招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作 ，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业 或市场均未发生重大变化，业务模式未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对 公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性 占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发 生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构 （主承销商） 中原证券股份有限公司 法定代表人 菅明军 住所 河南省郑州市郑东新区外环路 10号中原广发金融大厦 联系电话 010-57058322 传真 010-57058349 保荐代表人 、联系人 战晓峰、秦洪波 项目协办人 徐秋鸣 项目组成员 钟坚刚、邹明、王海阔、马婧、姜华伟、毛星妍、康宏研 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中原证券股份 有限公司关于 中兰环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保 荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 中兰环保科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交 易所创业板上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》， 中原 证券 股份有限公司作为发行人 中兰环保科技股份有限公司 的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代 表人 战晓峰、秦洪波 提 供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 战晓峰 先生： 曾负责或参与了四方新材（ 605122）、晨光生物（ 300138）、恒 信移动 (300081)、埃斯顿（ 002747）、博迈科（ 603727）、旭升股份（ 603305）等 IPO或再融资项目。 在保 荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管 理办法》 等相关规定，执业记录良好。 秦洪波 先生： 曾负责或参与了瑞康医药（ 002589）、江河幕墙（ 601886）、东 方雨虹（ 002271）、通源石油（ 300164）、金正大（ 002470）、多氟多（ 002407）、 福瑞股份（ 300049）、奇正藏药（ 002287）、出版传媒（ 600199）、同方股份（ 600100）、 天润发展（ 002113）、沃华医药（ 002107）、空港股份（ 600463）、英力特（ 000635）、 高能环境（ 603588）、博迈科（ 603727）等 IPO或再融资项目。 在保荐业务执业 过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承 诺事项 一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限 的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司 控股股东、实际控制人葛芳、孔熊君承诺： “ 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该等股份。 本人股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期 间，本人每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离任后 半年内，不转让本人所持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起 6个 月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持发行人的股份；如本人 在发行人股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让所持发行人的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行 人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者 上市后 6个月期末（ 2022年 3月 15日，非交易日顺延）收盘价格低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原 因，而放弃履行上述承诺。 如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发 行人所有，并将在获得收益之日起 5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人 将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原 因并向投资者道歉。若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损 失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” （二）控股股东、实际控制人控制的合伙企业承诺 公司控股股东、实际控制人 孔熊君 控制的合伙企业中兰福通承诺： “ 发行人 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持 有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 ” （三）担任董事、高管持有公司股份的控股股东、实际控制人关系亲密的家庭 成员承诺 担任董事、高管且持有公司股份的控股股东、实际控制人关系亲密的家庭成 员孔丽君承诺： “ 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股 份。 本人股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离任后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起 6个月内申报 离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持发行人的股份；如本人在发行人股 票上市之日起第 7个月 至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不 转让所持发行人的股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人 上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末（ 2022年 3月 15日，非交易日顺延）收盘价格低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而 放弃履行上述承诺。 如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行 人所有，并将在获得收益之日起 5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向投资者道歉。若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损失的， 本人将依法承担赔偿责任。 ” （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东刘青松、曹丽、陈荣贵、 汪伯元、 王永 贵、周江波承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股 份。 本人股份锁定期限届满后 ，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离任后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起 6个月内申报 离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持发行人的股份；如本人在发行人股 票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不 转让所持发行人的股份 。 本人 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人 上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末 （ 2022年 3月 15日 ，非交易日顺延 ） 收盘价格低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月 。 本人不因职务变更、离职等原因，而 放弃履行上述承诺 。 如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行 人所有，并将在获得收益之日起 5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并 向投资者道歉 。 若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损失的， 本人将依法承担赔偿责任。 ” （五）担任公司监事的股东承诺 担任公司监事的股东厉江锋、张建红承诺： “ 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股 份。 本人 股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的监事期间，本人每年转让的 股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人所 持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报 离职之日起 18个月内不转让所持发行人的股份；如本人在发行人股票上市之日起 第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让所持发行 人的股份 。 如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行 人所有，并将在获得收益之日起 5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向投资者道歉 。 若因本人违反上述承诺给发行人和其 他投资者带来损失的， 本人将依法承担赔偿责任。 ” （六）其他股东承诺 公司股东 深创投、 青山正石、中小企业发展基金、红土创业、深圳鼎青、创 钰铭晨、红土创客、创钰铭博、喻晓强承诺： “ 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本合 伙企业 /本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该等股份。 ” 二、 持有公司5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 持有公司 5%以上股份的股东包括葛芳、孔熊君、刘青松、深创投，其持股及 减持意向的承诺如下： 葛芳、孔熊君、刘青松承诺：若本人持有发行人股票的锁定期限届满后，本 人拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过 发行人 在减持前 3个 交易日予以公告；在前述锁定期届满后两年内，本人每年减持的股票数量不超过 本次发行前本人持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首次公 开发行价格；自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将须按照中国证 监会、深圳证券交 易所的有关规定作相应进行调整。 深创投承诺： 若本公司持有发行人股票的锁定期限届满后，本公司拟减持发 行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3个交易日予以 公告；自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定进行调整 。 三、 稳定股价的措施和承诺 （一）关于稳定股价的预案 若 公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公 司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券 交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控 制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下 稳定股价预案。 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案。 （2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个 交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价措施的实施顺序 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东和实际控制人、 董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：①控股股东和实际 控制人；②董事、高级管理人员；③发行人。 （2）控股股东和实际控制人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东和实际控制人将依据法律、 法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价 的预案；控股股东和实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案 后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不 限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分 布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案， 通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低 于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的 税后现金分红总额的50%且不低于500万元； ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转 让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持 有的股份。 （3）发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据 法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价 的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体 方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括 但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股 权分布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案， 通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低 于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的 税后薪酬的50%； ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转 让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持 有的发行人股份。 实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股 价的承诺。 （4）发行人稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规 范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后， 采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发 行人的股权分布仍符合上市条件： ①要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票 的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票； ②在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价； ③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发 行人业绩、稳定发行人股价； ④在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。 实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。 （5）触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离 职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管 理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时 董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）关于稳定股价的承诺 公司承诺：公司严格按照《中兰环保科技股份有限公司关于稳定公司股价的 预案》的相关要求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。 公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： 本人严格按照《中兰环保科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的相关要 求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。如本人届时持有公司的股票， 本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 四、 关于欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺 ：“ 公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票 招股说明书 存在虚假记载、误导性 陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加 算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 ” “ 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市 的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个交易日内召开董事会，并将按 照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部 新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管 理机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权 除息事项，则上述价格需作相应调整；公司将在中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定上述违法事实 之日起 6个月内完成回购，回购实施时法律法 规另有规定的从其规定 。” “ 如果因公司首次公开发行股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将 按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到 有效保护。 ” （二）发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺： “ 公 司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照有 权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保 护。但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而改变或 导致无效。 ” 五 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会被摊薄。根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行 募集资金投资项目的实施，促进完善公司各项业务发展，强化风险控制等方面提 升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。公司制定的主要具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第 2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规 范性文件及《公司章程 （草案） 》的规定制定了《募集资金管理 办法 》。公司将严 格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理 办法 》和公司董事会 的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立 相关 制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募 集资金使用情况进行检 查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合 存管 银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时， 公司将尽可能提高募集资金的使用效率。 2、加强研发与自主创新，提升公司盈利能力 公司在以防渗技术为核心的技术开发领域不断取得进展与突破，形成了覆 盖面广、产业链完整、多系列、多类别的高品质服务与技术体系。公司未来将 依托技术优势，实现公司业务种类、技术路线的多元化发展，进一步丰富公司 盈利方式，提升经济效益。 3、加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（未完）  |