华尔泰:首次公开发行股票招股说明书
原标题:华尔泰:首次公开发行股票招股说明书 安徽华尔泰化工股份有限公司 ANHUI HUAERTAI CHEMICAL CO., LTD. （安徽省东至县香隅镇） 首次公开发行股票 招股 说明 书 保荐人（主承销商） （吉林省长春市经济技术开发区仙台大街 3333 号润德大厦） 安徽华尔泰化工股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股 ） 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票的数量不超过8,297万股（含8,297万股），不低 于本次发行后公司股份总数的25%。本次发行公司股东不公开发 售股份，本次发行股票的最终数量将由公司与保荐机构（主承销 商）根据实际的资金需求协商确定 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币10.46元 预计发行日期： 2021年9月16日 拟上市证券交 易所： 深圳证券交易所 本次A股发行 后总股本： 不超过33,187万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股 东对所持股份 自愿锁定的承 诺： （一）本公司控股股东尧诚集团及实际控制人控制的企业东 泰科技承诺： 1．自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份； 2．首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，则本企业 于本次发行上市前持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； 3．本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价。 （二）本公司实际控制人、董事长吴李杰承诺： 1．自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2．首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，则本人于 本次发行上市前持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； 3．本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价； 4．上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在 本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵 守上述承诺。 （三）持有发行人股份的董事、高级管理人员陈玉喜、周润 良、汪孔斌、徐方友、杨卓印、徐玉银、徐根松及离任董事孙爱 国承诺： 1．自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份； 2．首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，则本人于 本次发行上市前持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； 3．本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价； 4．上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行 人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的发行 人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 （四）持有发行人股份的监事黄文明承诺： 1．自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份； 2．上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行 人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的发行 人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 （五）持有发行人股份的监事吴澳洲、王海雄承诺： 1．自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份； 2．上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行 人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的发行 人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 （六）其他自然人股东杨双陆、何宏海、许东良、纪干平、 盛建全、徐景发、柯根鹏、笪贤忠、夏胜利、梁绍冰、何朝江、 周春翔承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 （七）公司其他股东中华化工、宁波农之杰、安徽曙光承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本企业持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主 承销商）： 恒泰长财证券有限责任公司 招股说明书签 署日期： 2021年9月15日 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负 责人、会计机构负责人 保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明 书 及其摘要存在任何疑 问，应咨 询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示摘自 招股说明书 正文，仅对特别需要关注的公司风险及其 他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本 招股说明书 的全部内容。 一、本次发行的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东尧诚集团、实际控制人吴李杰先生及其控制的企业东泰科技 ， 担任公司董事及高级管理人员的股东陈玉喜、周润良、汪孔斌、徐方友、杨卓印、 徐玉银、徐根 松及离任董事孙爱国分 别就所持 股份的流通限制及自愿锁定股份 （ 36 个月）、延长锁定期限以及流通限制期满后的减持意向等做出了承诺。 担任公司监事的股东吴澳洲、王海雄分别 就其所持股份的流通限制及自愿锁 定股份（ 36 个月）做出了 承诺。担任公司监事的股东黄文明 就其所持股份的流 通限制及自愿锁定股份（ 12 个月）做出了 承诺。 公司其他自然人股东 杨双陆、何宏海、 许东良、纪干平、盛建全、徐景发、 柯根鹏、笪贤忠、夏胜利、梁绍冰、何朝江、周春翔 分别 就其所持股份的流通限 制及自愿锁定股份（ 36 个月）做出了 承诺 。 公司其他法人股东中华化工、 宁波农之杰、安徽曙光 就其所持 股份的流通限 制及自愿锁定股份（ 12 个月）做出了 承诺。 上述承诺的具体内容请参见本 招股说明书 第五节之 “ 十一、 （一）本次发行前 股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减 持意向等承诺 ” 。 （二）稳定股价预案及承诺 为强化公司控股股东及管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司根据中 国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项配套措施要 求，制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内 稳定股价预案的议案》。本公司、控股股东尧诚 集团、公司董事（不包 括独立董 事）和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺函。稳定 股价预案的具体内容和相关承诺请参见本 招股说明书 第五节之 “ 十一、 （二）稳定 股价预案及承诺 ” 。 （三）相关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 本公司、公司控股股东尧诚集团及实际控制人吴李杰、公司董事、监事及高 级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师分别就关于 招股说明书 内容 真实、准确、完整出具了相关承诺。上述承诺的具体内容请参见本 招股说明书 第 五节之 “ 十一、（ 三） 相关责任主体关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 ” 。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能能否在短期内完全释放、收益能否 在短期内得到充分体现都将影响公司每股收益和净资产收益率，从而形成即期回 报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过保障募投项目投资进度， 实现效益最大化；加强募集资金运用管理，防范募集资金使用风险；强化投资者 分红回报，提 升公司投资价值；加强 技术研发 和创新，巩固和提升竞争优势；科 学实施成本、费用管理，提高利润水平等措施提升股东回报以填补本次发行对即 期回报的摊薄。具体措施请参见本 招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 九、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ” 。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利 分配政策 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司于 2020 年 5 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配方案 的议案》，根 据该议案，公司首次公 开发行股 票完成之后，本次发行前的滚存未 分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策及三年分红回报规划 根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《关于公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》，本公司上 市后的利润分配政策及三年分红回报规划如下： 1 ．现金分红条件 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红。 2 ．分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的 方式分配股利，且 优先 采取现金 分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 3 ．分配周期 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公 司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会 可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 4 ．现金分红比例 公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的 利润不少于当年实 现的 可供分配 利润的 10% 。 5 ．差异化的分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区 分但有重大资金 支出安排的，进行利润 分配时， 现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的报表净资产的 20% ，实施募集资金 投资项目除外。 关于本公司本次发行上市后股利分配政策和三年股东分红回报规划的详细 内容，请参见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 之 “ 四、本次发行上市后公 司的股利分配政策 ” 。 三、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争或者潜 在同业竞 争，最大限度地维护公司及其他股东的利 益，保证公司的正常经营，公司控股股东尧诚集团和实际控制人吴李杰均出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见 本 招股说明书 “ 第七节 同业竞争 与关联交易 ” 之 “ 二、（三）避免同业竞争的承诺 ” 。 四、主要股东关于规范和减少关联交易的承诺函 为进一步减少和规范关联交易，公司实际控制人吴李杰、控股股东尧诚集团 就减少、规范与公司及其控制的企业之间的关联交易，均出具了《关于减少和规 范关联交易的承诺函》，具体内容参见 本 招股说明书 “ 第七节 同业竞争与关联交 易 ” 之 “ 八 、规范和减少关 联交易的 措施 ” 。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股书的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意以下重 要事项： （一）宏观环境变化及行业周期性波动风险 公司目前主要从事合成氨、硝酸、硫酸、双氧水、三聚氰胺、碳酸氢铵、甲 醛、密胺树脂等化工产品的研发、生产和销售，拥有多条成套化工产品生产装备。 化工行业受国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观因素的变化影响较大。 近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，化工行业在供给侧改革以 及安全环保监管力度不断加强的背景下，供需格局有所改善，优质龙 头企业市场 份额逐步提 升。为确 保完成我国 “2030 年前实现碳达峰， 2060 年前实现碳中和 ” 的目标，国家必将对工业领域推进绿色制造、对重点行业领域实施减污降碳，这 将对化工行业特别是基础化工行业的供给形成重大影响。未来，如果国内外宏观 环境因素发生不利变化，如重大突发公共卫生事件、中美贸易摩擦进一步升级等 引起全球经济下滑，可能会对化工行业及公司的生产经营造成不利影响。 化工行业是国民经济支柱性行业之一，下游的应用领域十分广泛，几乎遍及 国民经济的各个行业。化工行业的周期性变化趋势与国民经济、社会固定资产投 资规模的变动 较为一致，当宏观经济 下行，国 民资产投资增速放缓或减少，下游 行业对化工产品的需求减少，将导致化工产品的市场供需及价格发生波动，从而 对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括无烟煤、硫磺、尿素及各类催化剂等。公司合成氨技 术主要使用无烟块煤，该类煤的煤气化程度、燃烧效率较高，但无烟块煤储量较 少有较高的稀缺性。在去产能的大背景下及资源禀赋限制，国内无烟块煤近年来 产量连续下降，且未来无烟块煤的产量仍将呈现逐渐下滑的趋势。无烟块煤资源 的稀缺性不断加强，这势必将推高公司的无烟煤采购价 格。 公司硫酸采用硫 磺制酸工 艺同时副产蒸汽，硫磺市场行情对公司经营业绩有 一定影响。我国硫磺市场对外依存度较高，国内硫磺价格波动较大，从而影响下 游硫磺制酸企业的生产成本。 公司三聚氰胺主要原材料为尿素，尿素下游市场主要为化肥行业，上游为天 然气行业，受农业需求、石油行业波动影响较大。国际石油供求关系、地缘政治 格局变化、国际大宗原材料波动等诸多因素的影响，都将助推尿素等一系列化工 原材料价格变化。 虽然公司为应对原材料价格波动在成本控制方面采取了一系列措施，但仍不 排除未来原材料价格波动对公司经营业绩产生的不利影响。 （三）安全生产风险 公司主 营业务涉及多种危险化学品销售，部分产品具有强腐蚀性及易燃易爆 等特性，存在较大的安全风险。主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计 缺陷、操作失误 、交通事故 等，如果在经营过程中发生安全生产事故，可能会对 公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 （四）环保风险 化工行业是国家重点环保监控行业，对环境保护要求不断提升，节能减排已 经成为我国化工行业未来发展的主导方向。进入行业的企业必须具有较强的环保 意识，根据国家环保规定进行生产经营。随着我国经济增长方式的转变和可持续 发展战略的全面实施， 国家和地方政府可能会 颁布更新 、更严的环保法规，提高 环保标准，从而导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。 公司目前生产的产品均属于化工产品，在正常生产过程中会产生一定数量的 废水、废气和固体废弃物。主要风险因素包括：液氨、双氧水、甲醇的存储、运 输泄漏事故，以及火灾、爆炸事故等引起的环保风险。尽管公司已按照国际先进 的环保理念投资建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求 不断加大环保设施投入，在工艺上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突 发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定 污染的可能，从而导致 公司面 临 环保处罚、停产整顿等风险，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。 （五）新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的业绩下滑风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发。为防控新冠疫情， 全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情导致公司及上下游企业复工 延迟，对公司原材料采购、产品制造、货物运输、产品销售等造成不利影响。 2020 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 52,038.86 万元，实现净利润 5,956.21 万元，较 2019 年同期平均水平分别下降 17.20% 和 18.49% 。 2020 年下半年得益 于国内疫 情有效 控制，化工产品等大宗商品价格迅速回升，使得公司全年利润有所增长，但由于 新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若新冠疫情在全球范围内进一步持续 或加剧，则可能会给发行人带来业绩下滑的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 1 ． 2021 年 1 - 6 月经审阅经营业绩 依据容诚专字 [2021]230Z2133 号《审阅报告》，公司 2021 年 1 - 6 月主要财务 信息及变动情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 增加金额 变动幅度 营业收入 78, 442.85 52, 038. 86 26,403.99 50.74% 营业利润 20,780.18 6,336.35 14,443.83 227.95% 利润总额 20,953.44 6,853.66 14,099.78 205.73% 归属于母公司所有者的净利润 18,170.32 5,956.21 12,214.11 205.07% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 17,636.43 4,963.46 12,672.98 255.33% 2021 年 1 - 6 月收入为 78,442.85 万 元，同比 2020 年 1 - 6 月增 长 50.74% ；利 润总额为 20,953.44 万元，同比增长 205.73% ；净利润为 18,170.32 万元，同比增 长 205.07% 。 2020 年上半年，受新冠肺炎疫情的影响，公司产品市场需求及价格出现一 定程度的下滑。 2021 年上半年，得益于国内疫情有效控制，化工产品等大宗商 品价格迅速回升，公司营业收入和净利润因此较 2020 年同期实现较大幅度增长。 2 ． 2 021 年 1 - 9 月经营业绩预计 结合公司产销数据及化工产品行情变化情况，公司预计 2 021 年 1 - 9 月营业 收入及业绩情况如下： 单位：万 元 项目 2021年1-9月 （预计数） 2020年1-9月 （未审数） 变动率 营业收入 117,664.27 79,261.77 48.45% 净利润 27,255.47 9,371.43 190.84% 归属于母公司股东的净利润 27,255.47 9,371.43 190.84% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 26,721.59 9,109.75 193.33% 2021 年 1 - 9 月，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润保持较 快增长，主要系受 市场 、 行业及国家总体政策 的影响 。上述 2021 年 1 - 9 月业绩 预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审 阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 6 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 17 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 17 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 18 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 20 一、发行人概览 ................................ ................................ ................................ ................................ 20 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ................................ ........................ 23 三、主要财务数据和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 24 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 25 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ .................... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 26 一、本次 发行的基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 26 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ .................... 27 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................ ................................ 28 四、本次发行的重 要时间安排 ................................ ................................ ................................ ........ 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ 29 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 29 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 30 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 32 四、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 33 五、净资产收益率和每股收益下降的风险 ................................ ................................ .................... 34 六 、实际控制人持股比例较低的风险 ................................ ................................ ............................ 34 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 36 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 36 二、发行人改制重组情 况 ................................ ................................ ................................ ................ 36 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................ ................................ 38 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次出资变化的验资情况 ................................ . 72 五、发 行人的 股权结构图和组 织结构图 ................................ ................................ ........................ 72 六、发行人控股子公司、参股公司的情况 ................................ ................................ .................... 74 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ........ 74 八、发行人 的股本情况 ................................ ................................ ................................ .................. 102 九、发行人工会持股、退股情况 ................................ ................................ ................................ .. 106 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .............................. 106 十一、发行人、公司股东、实际控制人、发行人 的董事、监事、高级管 理人员及 其他核心人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束 措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 111 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .......................... 123 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .......................... 123 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 133 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................................ .. 161 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .......... 168 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ...................... 203 六、特许经营权许可 ................................ ................................ ................................ ...................... 212 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .............. 212 八 、 发行人 主要生产技术和研发情况 ................................ ................................ .......................... 212 九、发行人主要产品和原材料的质量控制情况 ................................ ................................ .......... 216 十、发行人安全生产和环境保护情况 ................................ ................................ .......................... 219 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ .......... 232 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ .............. 232 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 233 三、报告期内发行人与关联企业销售 渠道、主要客户及供应 商重叠等 情况及对发行人独立性的 影响，以及发行人未来收购安排 ................................ ................................ ................................ .. 236 四、关联方与关联关系 ................................ ................................ ................................ .................. 242 五、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 246 六、关于关联交易决策 权力和程 序的规定 ................................ ................................ .................. 264 七、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见 ................................ ................... 269 八、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ................................ .. 271 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................................ .. 273 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ...................... 273 二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 279 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 283 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ........... 284 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 兼职情况 ................................ ............... 285 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................... 286 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 ................... 287 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ................................ ........... 287 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ...... 287 十、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ .............................. 287 第九节 公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ...................... 290 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 290 二、公司报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ .......................... 296 三、公司与关联方的资金占用和对外担保的情况 ................................ ................................ ...... 298 四、公司内部控制情况 ................................ ................................ ................................ .................. 299 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ...................... 300 一、发行人财务报表的审计情况 ................................ ................................ ................................ .. 300 二、财务报表编制基础、财务报表范围及变化情况 ................................ ................................ .. 300 三、发行人报告期内财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 301 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ...................... 303 五、税项 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 351 六、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................................ .............. 351 七、最近一期末 固定资产 及无形资产情况 ................................ ................................ .................. 352 八、最近一期末主要债务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 352 九、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................................ .............. 354 十、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 355 十一、会计报表附注中的承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ....... 355 十二、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ...................... 356 十三、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 358 十四、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 358 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .......... 359 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .......................... 359 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .......................... 407 三、非经常性损益分析 ................................ ................................ ................................ .................. 458 四、现金流状况分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 459 五 、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 462 六、重大会计政策和会计估计的变更 ................................ ................................ .......................... 463 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................................ ............... 463 八、财务 状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ .................. 468 九、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ................................ .............................. 469 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ .................. 476 一、 总体 发展 战略 ................................ ................................ ................................ .......................... 476 二、公司未来三年的具体发展规划 ................................ ................................ .............................. 476 三、实施上述规划面临的主要困难 ................................ ................................ .............................. 479 四、发展计划与公司 现有业务的关系 ................................ ................................ .......................... 480 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................. 481 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ .................. 481 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................ ................................ .......... 484 三、募集资金投资项目分析 ................................ ................................ ................................ .......... 485 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ .............................. 510 五、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 ................................ ...................... 516 六、新增产能的消化能力及对业绩的影响 ................................ ................................ .................. 517 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .................. 519 一、公司最近三年的股利分配政策 ................................ ................................ .............................. 519 二、报告期内公司利润分配情况 ................................ ................................ ................................ .. 519 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ ............... 520 四、本次发行上市后公司的股利分配政策 ................................ ................................ .................. 520 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .................. 523 一、信息披露制度相关情况 ................................ ................................ ................................ .......... 523 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 523 三、公司的重大诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .. 527 四、公司控股股东及实际控制人的重大诉讼和仲裁事项 ................................ .......................... 528 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 529 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 ................................ .............................. 530 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ...... 530 二、保荐机构、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ...... 533 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 535 四、审计机构、验资复核机构声明 ................................ ................................ .............................. 536 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .................. 537 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 539 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .......................... 540 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ .......................... 540 二、查阅地点和时间 ................................ ................................ ................................ ...................... 540 三、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 540 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 华尔泰、本公司、公司、 股份公司、发行人 指 安徽华尔泰化工股份有限公司 自强硝酸、华泰有限、有 限公司 指 东至县自强硝酸有限责任公司，后更名为“安徽华泰化学工 业有限公司”，系华尔泰的前身，于2009年7月整体变更为 华尔泰 自强总厂 指 安徽省自强化工总厂 自强化工、自强股份 指 安徽省自强化工股份有限公司，已于2002年7月注销 尧诚集团、 公司控股股东 指 安徽尧诚投资集团有限公司，曾用名“安徽尧诚置业发展有 限公司” 华业资产 指 东至县华业资产经营有限责任公司 龙江供水 指 东至县龙江供水有限责任公司 公司实际控制人 指 吴李杰 泰兴新浦 指 新浦化学（泰兴）有限公司，曾用名“新浦化学工业（泰兴） 有限公司”、“泰兴新浦化工有限公司”和“泰兴新浦化学工业 有限公司” 新加坡新浦 指 新浦化学私人有限公司（英文名称： SPCHEMICALSPTE.LTD.），曾用名“新加坡新浦化学有限 公司”（英文名称：SPCHEMICALSLTD.），为泰兴新浦股 东 金禾实业（002597） 指 安徽金禾实业股份有限公司 东泰科技 指 池州市东泰科技有限公司，曾用名“池州市东泰商贸有限公 司” 中华化工 指 嘉兴市中华化工有限责任公司 宁波农之杰 指 宁波梅山保税港区农之杰股权投资合伙企业（有限合伙） 安徽曙光 指 安徽省曙光建设集团有限公司，曾用名“安徽省池州市曙光 建设集团公司”、“安徽省池州市曙光建设集团有限公司”和 “东至县市政建筑工程有限责任公司” 众泰小贷 指 东至县众泰小额贷款有限公司 仲俊混凝土 指 东至仲俊混凝土有限公司，控股股东为尧诚集团 兴泰物业 指 池州市兴泰物业有限公司，控股股东为尧诚集团 纬发化工 指 嘉兴纬发化工有限公司 金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司 池州新赛德 指 池州新赛德颜料有限公司 成诚建筑 指 东至县成诚建筑劳务服务有限公司 安徽国孚 指 安徽国孚润滑油工业有限公司 东瑞投资 指 安徽东瑞投资有限公司，发行人2018年之前的子公司 祥泰管理 指 池州东至祥泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 盛泰管理 指 池州东至盛泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 吉泰管理 指 池州东至吉泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 旺泰管理 指 池州旺泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 华泰工会 指 安徽华泰化学工业有限公司工会委员会 巨化股份（ 600160 ） 指 浙江巨化股份有 限公司 新化股份（ 603867 ） 指 浙江新化化工股份有限公司 兴化股份（ 002109 ） 指 陕西兴化化学股份有限公司 卫星石化（ 002648 ） 指 浙江卫星石化股份有限公司 世龙实业（ 002748 ） 指 江西世龙实业股份有限公司 盛昊化工 指 东至县盛昊化工产品销售有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工商局 指 具有管辖权的各地工商行政管理局、工商行政和质量技术 监督管理局、市场监督管理局 东至县环保局 指 池州市东至县生态环境分局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 公司本次拟发行人民币普通股A股不超过8,297万股的行 为 保荐人（机构）、主承销 商、恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 氨、液氨、合成氨 指 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应 生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液 氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常称为合成氨。 甲醇 指 由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂作用合成反应生成的 一种基本有机化工原料。 甲醛 指 一种重要的有机原料，主要用于塑料工业（如制酚醛树脂、脲 醛塑料）、合成纤维（如合成维尼纶）、皮革工业、医药、染 料等。 碳酸氢铵 指 由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一种白色晶状物，简称 碳铵。 六大无机强酸 指 六大无机强酸包括：高氯酸、氢碘酸、氢溴酸、盐酸、硫酸、 硝酸 国家标准 指 国家标准分为强制性国家标准和推荐性国家标准 行业标准 指 对没有国家标准而又需要在全国某个行业范围内统一的技术要 求所制定的标准 精细化率 指 精细化工行业的产值占化工行业总产值的比例 PDS 工艺 指 以 PDS 为催化剂的湿式脱硫工艺 HRS 指 低温余热回收工艺 DCS 指 集散控制系统简称 DCS ，是以微处理器为基础，采用 控制功能 分散、显示操 作集中、 兼顾分而自治和综合协调的设计原则的 新一代仪表控制系统 SIS 指 安全仪表系统（ Safety instrumentation System ），又称为安全联 锁系统（ Safety interlocking System ），为工厂控制系统中报警和 联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停 机控制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分 SCR 指 选择性催化还原脱硝工艺 SNCR 指 选择性非催化还原脱硝工艺 钯触媒蒽醌法 指 用蒽醌法固定床钯催化剂技术工业制备过氧化氢的 方法 蒽醌 指 蒽 醌 （ An thraquinone ），又音译作安特拉归农，是一种醌类化学 物。蒽醌的复合物存在于天然 , 也可以人工合成。 PSA 指 通过变压吸附方法实现气体分离的工艺 CO 指 一氧化碳 H 2 指 氢 N 2 指 氮 CH 4 指 甲烷 COD 指 化学需氧量 SS 指 悬浮物 SO 2 指 二氧化硫 NOx 指 氮氧化物 H 2 S 指 硫化氢 注：有关发行人主要产品硝酸、硫酸、双氧水、碳酸氢铵、三聚氰胺、液氨及氨水、 密胺树脂等具体释义，请参见 招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 。 本 招股说明书 中若出 现总数 与 各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 所有投资均涉及风险，公司本次发行股份的主要风险载于本 招股说明书 “ 第 四节风险因素 ” 部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概览 （一）发行人基本情况 中文名称 安徽华尔泰化工股份有限公司 英文名称 ANHUI HUAERTAI CHEMICAL CO., LTD. 注册资本 24,890 万元 法定代表人 吴李杰 成立日期 200 0 年 1 月 5 日 公司住所 安徽省东至县香隅镇 邮政编码 247260 经营范围 生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨、二氧化碳、 硫酸、三聚氰胺、双氧水、甲醛、氨基模树脂（非危化品）及其他相 关产品，液氨充装（移动式压力容器充装、气瓶充装）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话 0566 - 5299004 传真号码 0566 - 5299005 公司网站 www.ahhet.com 投资者关系部门 证券部 投资者关系负责人 吴炜 （二）发行 人主要业务 情况 公司 自成 立以 来一直致力于化工产品的研发、生产与销售，已发展成为以合 成氨、硝酸、硫酸、双氧水等基础化工产品为基础，以精细化工产品为方向的综 合型化工企业。公司现有年产合成氨（ 12 万吨）、硝酸（ 25 万吨）、硫酸（ 60 万 吨）、双氧水（ 15 万吨）、三聚氰胺（ 3 万吨）、碳酸氢铵（ 22.2 万吨）、甲醛（ 5 万吨）、密胺树脂（ 2 万吨）等大型化工成套生产装备，以及拥有年吞吐总量为 63 万吨的长江危化码头和件杂货码头。 经过近二十年的不断开拓经营，公司始终秉持规模制胜、品种制胜、质量制 胜、成本制胜、市场优先的理念， 依托大型化工装备的规 模优势、 多系列的品种 优势、临近终端市场的区位优势以及市场品牌声誉等， 公司系列化工产品受到下 游客户的一致认可，特别是在华东、华中、华南市场拥有稳定的市场占有率，与 下游大中型企业建立了长期稳定的合作关系，建立了成熟的销售网络，产品广泛 应用于化工、造纸、建材、化肥、染料、爆破等下游行业。根据中国氮肥工业协 会资料显示，公司商品浓硝酸 （指以出售为目的的浓硝酸） 产能位居全国同行业 第一位，市场占有率第一位， “ 华硝 ” 牌商标荣获中国驰名商标称号。 公司始终注重研发投入，已获得并正在使用的各项专利 111 项， 公司于 2016 和 20 19 年被 认定为国家高新技术企业。公司建有省级企业技术中心、省级煤气 化合成氨多联产工程技术研究中心，先后获得 “ 国家知识产权优势企业 ” 、 “ 安徽 省优秀民营企业 ” 、 “ 安徽省技术创新示范企业 ” 、 “ 安徽省节能先进企业 ” 、 “ 安徽 省安全生产先进单位 ”“ 安徽省 AAAA 级信用企业 ” 等荣誉。公司建立了较完善的 管理体系，并已通过 ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系、 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。公司 “ 蒽醌钯触媒新工艺生产双氧水 技术 ” 和 “ 三废混燃炉资源综合利用项目 ” 分别入选安徽 省 2020 年全省工业 领域节 能 环保 “ 五个一百 ” 推介目录的 “ 节能环保先进技术 ” 和 “ 节能环保重点改造项目 ” 目录。 2020 年 10 月，华尔泰入选工信部第五批国家绿色工厂名单。 公司将继续通过推行 “ 基础化工与精细化工齐驱并进 ” 的总体竞争策略，不断 加大研发与投入，继续丰富公司产品系列；通过推行 “ 多品种、大规模、高质量 ” 的产品战略，来打造公司产品的品种竞争力、质量竞争力和整体供货能力；通过（未完）  |