[中报]*ST嘉信:2021年半年度报告（更新后）
原标题:*ST嘉信:2021年半年度报告（更新后） 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2021年半年度报告 2021-214 2021年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人陈永亮、主管会计工作负责人袁斐及会计机构负责人(会计主管 人员)李军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告中涉及公司未来有关经营目标或计划的文字描述和量化指 标，并不代表公司对未来的盈利预测，也不代表给予投资者的承诺，能否实现 取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确 定性，请投资者特别注意。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公 司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求： 本年度报告中涉及公司2021年度有关经营目标或计划的文字描述和量化指 标，并不代表公司对2021年度的盈利预测，也不代表给予投资者的承诺，能否 实现取决于市场及政策状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。 公司已在本半年度报告中详述了可能面 对的政策原因、市场环境、产业发展、业务发展、现金流、核心人才、实际控 制人质押冻结等方面的风险，以及有可能给公司的经营成果和业绩指标带来影 响。敬请查阅“经营情况讨论与分析”中的相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 8 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11 第四节 公司治理.............................................................................................................................. 19 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................. 22 第六节 重要事项.............................................................................................................................. 23 第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 97 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 103 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 104 第十节 财务报告............................................................................................................................ 106 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的半年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 杭州福石、福石资管 指 杭州福石资产管理有限公司 上海寰信 指 上海寰信投资咨询有限公司(原名北京博信智创投资咨询有限公司)， 华谊嘉信之股东 华谊伽信 指 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊信邦 指 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊葭信 指 北京华谊葭信营销管理有限公司（原名北京华谊葭信劳务服务有限公 司），华谊嘉信之全资子公司 上海波释、波释广告 指 上海波释广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 东汐广告、上海东汐 指 上海东汐广告传播有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华氏行 指 北京华氏行商贸有限公司，华谊嘉信之全资子公司 精锐传动 指 北京精锐传动广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海宏帆 指 上海宏帆市场营销策划有限公司，华谊嘉信之全资子公司 霖漉、霖漉投资 指 霖漉投资（上海）有限公司 美意互通 指 北京美意互通科技有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海风逸 指 上海风逸广告有限公司，上海东汐之全资子公司 上海威浔 指 上海威浔文化传播有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海嘉为 指 上海嘉为广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 执惠旅游 指 北京执惠旅游文化传播有限公司，华谊嘉信之参股子公司 迪思、天津迪思、迪思传媒 指 天津迪思文化传媒有限公司，华谊嘉信之全资子公司 迪思投资 指 天津迪思投资管理有限公司，华谊嘉信之股东 迪思公关 指 北京迪思公关顾问有限公司，天津迪思之全资子公司 新七天 指 北京新七天电子商务技术股份有限公司，华谊嘉信之参股子公司 华谊恒新 指 贵阳华谊恒新信息咨询服务有限公司，华谊嘉信之控股子公司，正在 注销中。 快友世纪 指 北京快友世纪科技股份有限公司，华谊嘉信之参股子公司 上海演娱 指 上海演娱文化传媒有限公司，华谊嘉信之参股子公司 上海秋古 指 上海秋古投资合伙企业（有限合伙） 天津华谊葭信 指 天津华谊葭信营销管理有限公司，华谊葭信之全资子公司 中和傳媒 指 嘉信中和傳媒有限公司，华谊嘉信之全资子公司 行棋公关 指 杭州行棋公关策划有限公司，迪思传媒之全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司《公司章程》 新《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具 体准则 申报财务报表 指 本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST嘉信 股票代码 300071 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华谊嘉信 公司的外文名称（如有） Spearhead Integrated Marketing Communication Group 公司的外文名称缩写（如有） Spearhead 公司的法定代表人 陈永亮 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱文杰 朱迪 联系地址 北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际 传媒产业园三期A座402 北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际 传媒产业园三期A座402 电话 010-85145325 010-85145325 传真 010-65665959 010-65665959 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2020年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2020年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2020年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 532,625,203.06 425,513,387.14 25.17% 归属于上市公司股东的净利润（元） -57,586,737.98 -74,677,443.86 22.89% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） -64,975,860.96 -76,724,855.27 15.31% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,205,548.62 -11,118,335.85 227.77% 基本每股收益（元/股） -0.0858 -0.11 22.00% 稀释每股收益（元/股） -0.0858 -0.11 22.00% 加权平均净资产收益率 -11.00% -97.38% 88.70% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,194,945,643.97 1,222,372,782.62 -2.24% 归属于上市公司股东的净资产（元） -558,808,093.67 -501,221,355.69 -11.49% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 7,919,994.88 计提资产减值准备收回 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,404,015.50 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 528,153.60 政府补助 减：所得税影响额 2,463,041.00 合计 7,389,122.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 2021年上半年，公司延续维持收缩战略，加大资金的周转速度，提升运营效率，压缩各项费用，尽可能维持正常的业务 运转。从经营成果上看，在内部环境尚未得到明显好转的情况下，公司营业收入同比增加25.17%，净利润亏损同比减少 22.89%。并且，公司在2021年上半年净利润为-5,758.67万元，而其中财务费用就达到6,333.06万元，表明公司业绩的亏损主 要是由于财务费用较高导致的，显示出公司业绩本身仍然具有良好的发展潜力。然而，受到资金紧张的不利影响，不仅使得 公司财务费用上升较快，而且资金紧张导致公司在选择供应商时不得不损失价格优势而更加偏向付款周期较长的供应商，致 使毛利率有所下降。为化解这一不利局面，公司新一届董事会和管理层在新的控股股东和实际控制人的带领下，积极通过司 法重整来解决债务问题。2021年3月26日，北京市第一中级人民法院出具《决定书》（（2021）京01破申82号），决定对公 司启动预重整。预重整期间，公司积极配合临时管理人的工作，对公司的资产、负债和所有者权益进行清查，认真编制预重 整方案，并与债权人密切沟通，请债权人暂缓对公司债务的追讨和执行，支持公司重整，帮助公司重获新生。 目前公司的五大业务板块构成如下： 1、体验营销 体验营销指从营销策略、创意策划到执行管理的全方位体验营销服务。该业务板块主要由公司子公司迪思、华谊信邦、 上海宏帆、华谊葭信、上海波释等公司构成，业务包括：体验营销策略、体验店/品牌形象店规划设计、商化管理、终端促 销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O营销服务等。 华谊嘉信拥有全国性的体验营销服务网络，能够围绕客户的市场营销环节，以创造独特的消费体验为策略出发点，有效 整合各种营销体验手段，让消费者实际感知产品服务的品质或性能从而促成销售，同时通过收集消费行为数据（线下大数据） 进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更好地指导市场活动，提高客户的投资回报率。 2、公关广告 该业务板块主要由公司子公司迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务包括：品牌战略咨询、公关传播、行动营销、媒介 管理及危机管理等。 华谊嘉信2017年加入中国·4A，并于2018年、2020年连续经全员选举进入中国·4A第十三-十四届、第十五届理事会，以理事 单位身份为行业发展作出贡献。中国·4A是中国商务广告协会综合代理专业委员会的简称，成立于2005年，从初期的28家发 展到目前的110家会员单位，几乎包揽了所有在国内运作的大型国际创意营销公司，以及本土实力最强规模最大的综合创意 营销代理商。 迪思传媒成立于1996年，自2001年起连续数年排名行业前五，被誉为“中国公关行业黄埔军校”。作为中国国际公共关系 协会理事单位，同时也是中国·4A会员单位，迪思拥有专业理论体系、强大媒体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力，通过 以消费者为核心、以“大数据算法+创意内容+数字化技术”为驱动的营销体系，为汽车、3C、互联网、快消、金融、生物制 药等行业近千品牌提供数字化内容营销、公共关系管理、网络声誉与口碑管理等营销传播服务。东汐广告致力于为客户提供 专业的户外媒体、平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的广告采购和代理服务。 3、数字营销 该业务板块主要由公司子公司迪思传媒和参股公司新七天等公司构成，业务包括：品牌广告、效果营销、搜索营销、网 络公关及社交营销、互动平台创意与建设、移动互联网营销、数据优化等。 迪思传媒是中国商务广告协会数字营销委员会常务理事单位。新七天作为国内的家电电商代运营服务商，为客户提供电 商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。 4、内容营销 该业务板块主要由公司子公司迪思传媒等公司构成，业务包括：新媒体营销、IP营销和娱乐体育营销等方面的服务。新 媒体营销业务主要包括垂直媒体传播和社交媒体营销，垂直媒体营销为客户在各个行业垂直媒体上提供的内容策略、生产及 运营服务，广告投放，媒体策略及活动营销服务等；社交媒体营销为向客户提供在社交网络媒体上的广告投放、网络媒体营 销以及短视频内容生产和运营方面的服务等。IP营销为基于版权授权、明星艺人、娱乐时尚IP、品牌跨界联合等方面资源的 营销服务。 迪思传媒作为内容营销协会秘书处所在地，积极组织协会活动，为推动行业发展助力。迪思传媒还自2016年起连续四年 积极承办中国内容营销高峰论坛，为促进海内外行业专家、学者与业界交流、促进行业发展提供高端平台。 5、大数据营销： 该业务板块主要由参股子公司快友世纪等公司构成，业务包括：精准营销、效果营销、程序化购买、大数据消费者洞察 及舆情管理等方面的服务。 公司参股子公司快友世纪是一家专门运营移动广告平台的移动大数据营销公司，AdView移动广告交易平台是由快友世纪 创立的第三方交易平台，为国内众多移动应用开发商、移动广告网络、移动广告SSP平台、移动广告DSP平台提供全方位、 高效率的移动广告流量供应与采购服务，是目前国内的独立第三方广告交易平台。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要 求： （1）互联网营销收入整体情况 单位:元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 互联网营销收入合 计 177,171,758.60 33.26% 98,280,911.17 23.10% 10.16% （2）广告主所处的主要行业领域 单位:元 行业领域 本报告期 上年同期 同比增减 收入金额 占营业收入比重 收入金额 占营业收入比重 IT产品类 35,122,111.33 6.59% 92,000,148.22 21.62% -21.63% 零售及服务类 85,103,883.56 15.98% 15.98% 汽车类 379,583,470.70 71.27% 268,352,690.68 63.07% 8.20% （3）直接类客户和代理类客户情况 单位:元 客户类型 本报告期 上年同期 客户数量 收入金额 客户留存率（如 适用） 客户数量 收入金额 客户留存率（如 适用） 直接类客户 40 177,171,758.60 88.00% 34 98,280,911.17 85.00% （4）其他需披露内容 二、核心竞争力分析 公司2021年的上半年采取聚焦及收缩战略，更加注重发挥公司的核心竞争力来维持正常的企业运营。因此，公司在外部 疫情影响与内部资金紧张的双重压力下，仍然能够保持了一定的业绩规模，表明核心竞争力仍然存在并且有效。公司的核心 竞争力主要表现在下列几个方面： 1、持续精进的业务创新优势 公司是中国较早从事整合营销传播业务的公司之一，公司及子公司的业务涵盖营销传播服务全产业链，为客户提供从品 牌策略、创意内容、公关传播、程序化购买、精准及效果营销、娱乐营销、会议会展、电商代运营、终端营销以及危机管理 等全方面的个性化、体系化服务，为客户的营销服务需求提供全面精准的解决方案和专业服务。公司的创意品牌能力，获得 了客户的普遍认可。2021年上半年，子公司迪思传媒的传播案例在第十届娱乐营销论坛暨5S金奖中斩获“网络电影营销大奖”， 在第十四届中国汽车年会暨领创峰会上获得“中国汽车杰出传播服务奖”，在2021金鼠标营销数字大赛中一举摘得1金3银1铜 共5项大奖，在第21届IAI传鉴国际广告奖评选中一举摘得1金2银7铜共十项大奖，在第十二届虎啸奖中携手华为、荣耀、vivo、 吉利汽车等客户，共收获12个奖项，在2021第七届金梧奖-移动广告创意节中荣获整合营销类、社会化营销类2项金奖，在2021 第九届TopDigital创新营销盛典中迪思传媒选送的案例获得创新营销奖「食品酒饮类」金奖，「华为智慧屏三大高端化传播 战“议”」案例收获「公关与活动类」铜奖。2021年3月，迪思传媒被中国国际公共关系协会授予“中国公共关系人才实习基地” 称号。 近两年，迪思年均执行短视频项目近2000个，其中绝大部分由迪思内部视频创意团队完成部分经典案例更屡获行业奖项 认可。 疫情期间，迪思也不忘积极履行企业社会责任，推出原创战疫应援暖心公益MV短视频作品《相拥在明天》，在头部社 交平台上线以来获得行业和社会广泛认可。 2、动态优化的优质客户资源： 公司定位于全球化数字化全域整合营销传播集团，拥有丰富的营销传播经验、资源与大数据积累，通过不断创新业务模 式、提高服务品质以及多年坚持的专业诚信服务，拥有长期稳定合作的优质客户群体，包括汽车、消费电子、互联网、房地 产、消费品及金融等多个行业，其中既包括世界500强企业，也包括国内知名企业。公司通过高效的客户服务评估体系、客 户管理系统、专业的服务态度、深入的客户需求洞察与独到策略、创新的服务模式和媒介资源、极具创意的内容生产和运营 能力，在积极拓展新客户的同时，与既有客户保持长期良好互动与合作，为公司业务稳健发展提供保障。 3、不断创新的专业人才成长发展体系： “优秀人才是企业迈向新台阶的主力推手”，对于营销企业而言，为客户持续提供优质、创新的营销传播服务，考验 的是个人、团队与组织的创意、资源和行业积淀。公司一方面不断创新升级人才引进、培养、激励和管理制度，全力引进人 才，并用合理的薪酬机制和管理制度留住人才、发展人才，引进的行业顶尖人才和优秀业务、管理员工大多存活率高、融入 状态好。公司还积极建设互动学习成长体系，搭建学习型创新型团队，鼓励内部学习交流，夯实业务管 理知识，积极推行“实 战练兵”,实现梯队人才培养。 以公司子公司迪思传媒为例，其坚持数年打造的“迪思黄埔”系列培训已成为独特的人才发展品牌，其中“迪思黄埔精英训练 营”面向全员、提供基础的专业化培训；“迪思黄埔精英训练营”则遴选公司最具发展潜力的经理、总监级员工，通过更具针 对性和实战性的培训培养迪思“腰部力量”，承上启下；高管EMBA计划则针对管理层员工，与高校合作，为其提供进一步深 化学习、提升综合能力的系统学习。迪思还积极面向高等院校、科研机构、行业论坛等活动，输出专业观点和理念，为打通 行业未来人才的培育通道、推动企业快速、有序、健康发展和行业前行方面作出不懈努力。 4、与时俱进的高含金量资质 公司是中国商务广告协会品牌发展战略委员会联席理事长单位、中国·4A理事单位。公司全资子公司迪思是中国国际公 共关系协会常务理事单位，中国商务广告协会数字营销委员会常务理事单位，中国商务广告协会内容营销委员会理事单位， 中国广告协会、中国公共关系协会、中国·4A、苏秦会、北京广告协会会员单位。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 532,625,203.06 425,513,387.14 25.17% 公司加大客户开拓，数 字营销业务增长较快。 营业成本 375,033,808.03 276,159,565.16 35.80% 随营收增加而增加，受 资金紧张影响，采购成 本提升较快。 销售费用 95,204,869.91 3,631,242.06 2,521.83% 人员薪酬及执行费用重 新细化归集，从管理费 用中划出归入本科目核 算。 管理费用 68,820,963.99 180,718,474.09 -61.92% 人员薪酬及执行费用重 新细化归集，从管理费 用中划出。 财务费用 63,330,592.87 48,591,600.43 30.33% 利息费用增长较快。 所得税费用 -1,682,383.75 -9,464,281.19 82.23% 营业利润增加，亏损额 同比减少。 经营活动产生的现金流 量净额 14,205,548.62 -11,118,335.85 227.77% 投标保证金的退回及支 付的执行费减少。 投资活动产生的现金流 量净额 -371,000.48 -9,552,531.35 96.12% 因资金紧张，未发生新 的支付投资对价款。 筹资活动产生的现金流 量净额 -28,093,435.11 -34,398,200.79 28.33% 因资金紧张，归还贷款 本金及利息减少。 现金及现金等价物净增 加额 -14,258,886.97 -55,069,067.99 74.11% 经营性现金回收较多及 债务本息偿付减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 体验营销 71,497,872.17 53,091,231.12 25.74% 23.02% 13.49% 6.24% 公关广告 305,269,732.51 213,861,911.84 29.94% 13.43% 24.48% -6.22% 数字营销 155,800,335.61 108,080,665.07 30.63% 58.53% 87.73% -10.79% 四、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 五、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 16,661,726.66 1.39% 31,102,060.78 2.54% -1.15% 应收账款 645,998,624.73 54.06% 662,798,542.98 54.22% -0.16% 存货 0.00 0.00% 772,399.79 0.06% -0.06% 投资性房地产 48,154,631.68 4.03% 48,154,631.68 3.94% 0.09% 长期股权投资 278,120,794.31 23.27% 274,653,861.88 22.47% 0.80% 固定资产 2,975,057.52 0.25% 3,385,079.16 0.28% -0.03% 短期借款 549,684,900.65 46.00% 478,569,641.81 39.15% 6.85% 合同负债 5,533,595.41 0.46% 6,855,776.39 0.56% -0.10% 长期借款 15,633,602.39 1.31% 25,608,532.35 2.09% -0.78% 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权受到限制的资产类别 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,585,591.15 账户冻结 应收账款 120,000,000.00 质押 持有待售资产 49,372,674.00 抵押 投资性房地产 42,557,544.68 抵押 长期股权投资 98,568,850.50 质押担保 合计 321,084,660.33 - 六、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津迪思文 化传媒有限 公司 子公司 公关策划、 市场调查 11,388,400.00 747,853,935.62 -549,855,643.69 531,655,710.82 -5,910,424.92 -3,700,518.77 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、重整失败的风险 公司正在积极推进重整事项，但仍然存在失败的风险。如若重整失败，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破 产清算，投资人、债权人等权益将按清算程序处置。为避免发生极端不利情况，公司将积极与重整投资人、管理人、债权人 进行沟通，促成重整方案的达成，并获得法院的批准。 2、现金流风险 公司目前现金流较为紧张，如若重整完成后公司不能获得足够的营运资金，将继续因现金流紧张而无法拓展业务。对此， 如重整完成后公司资信将恢复正常状态，负债率也将恢复到正常水平，公司将积极与金融机构开展洽谈，努力通过多种方式 引入资金，解决流动性不足的问题。 3、业务拓展不利的风险 公司要加大新业务形态的投入，以积极应对行业变化。但由于公司目前资金较为紧张，新业务的投入可能不足，使得公 司未能积累足够的优势并占据充足的市场份额，可能会导致原来的业务领域被新型营销方式替代的风险。 4、人才流失风险 人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。由于受现金流紧张的影响，部分业务开展不利， 使得个别业务团队和员工不稳定，存在离任风险。公司将竭尽全力改善现金流的状况，从而保证业务的稳定开展，同时适时 采取股权激励等措施，保证核心人才团队的稳定。 5、股民诉讼风险 由于公司于2019年3月收到证监会行政处罚决定书，部分股民（证券投资者）认为由于公司信息披露违法违规、虚假陈 述造成投资损失应由公司赔偿，并诉至北京市第三中级人民法院、北京金融法院等司法机关，截至目前涉诉总金额累计超过 6000万元，累计计提预计负债逾2000万元。由于公司已于2021年3月26日收到北京市第一中级人民法院下达的《决定书》 （（2021）京01破申82号），决定对公司启动预重整。因此本次披露的诉讼待执行金额最终对于公司债务的影响须由临时管 理人或管理人判定。目前，所有涉诉案件尚未得出审理结果，但其不确定性依然成为较为重要的风险事项。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 调研的基本情况索引 2021年05月25 日 同花顺网络平 台 其他 其他 通过同花顺网 站参与《北京华 谊嘉信整合营 销顾问集团股 份有限公司 2020年年度业 绩网上说明会》 的广大投资者 公司2020年年报和 经营情况 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300071&announcementId= 1210085055&orgId=9900008389&announcementTime=2021-05-25 2021年01月04 日 公司投资者关 系专用邮箱 书面问询 其他 中国网记者 公司年报相关问题媒 体采访 https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=http%3A%2F% 2Fstatic.cninfo.com.cn%2Ffinalpage%2F2021-01-04%2F1209038771.docx 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.35% 2021年02月04日 2021年02月04日 1、审议通过关于非 公开发行定向融资 计划的议案；2、审 议通过关于持股5% 以上股东为公司非 公开发行定向融资 计划提供担保暨关 联交易的议案；3、 审议通过关于未弥 补亏损达到实收股 本总额三分之一的 议案。 2021年第二次临时 股东大会 临时股东大会 3.06% 2021年03月23日 2021年03月23日 1、审议通过关于申 请公司重整并同意 由杭州福石资产管 理有限公司或其认 可的第三方作为重 整投资人的议案；2、 审议通过关于补选 黄宇军先生为公司 第四届董事会非独 立董事的议案。 2020年年度股东大 会 年度股东大会 0.90% 2021年05月20日 2021年05月20日 1、审议通过关于《关 于<2020年年度报 告>及<2020年年度 报告摘要>的议 案》；2、审议通过《关 于2020年度董事会 工作报告的议案》； 3、审议通过《关于 2020年度监事会工 作报告的议案》；4、 审议通过《关于 2020年度财务决算 报告的议案》；5、审 议通过《关于实际控 制人及其他关联方 占用公司资金、公司 对外担保情况的专 项审核的议案》；6、 审议通过《关于 2020年度利润分配 预案的议案》；7、审 议通过《关于续聘中 审众环会计师事务 所（特殊普通合伙） 为公司2021年度审 计机构的议案》；8、 审议《关于公司董事 （非独立董事及非 外部董事）、监事 2021年度薪酬标准 的议案》；9、审议通 过《关于独立董事津 贴的议案》；10、审 议通过《关于修订< 关联交易管理制 度>的议案》； 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 秦乃渝 董事 离任 2021年02月05 日 个人原因辞职。 黄宇军 董事 被选举 2021年03月23 日 补选董事。 柴健 副总经理、财务 总监 离任 2021年06月22 日 个人原因辞职。 袁斐 董事、副总经理、 财务总监 任免 2021年06月23 日 被聘任为公司副总经理、财务总监。 葛建会 职工监事 离任 2021年07月02 个人原因辞职。 日 郭天昶 职工监事 被选举 2021年07月02 日 补选为职工监事。 陈曦 总经理 解聘 2021年07月26 日 因工作调整，免去总经理职务。 陈永亮 董事长、总经理 任免 2021年07月26 日 被聘任为公司总经理。 武楠 独立董事 离任 2021年08月11 日 个人原因辞职。 陈树华 独立董事 被选举 2021年08月11 日 补选独立董事。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境与社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 参照重点排污单位披露的其他环境信息 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 未披露其他环境信息的原因 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 二、社会责任情况 报告期内公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 杭州福石资 产管理有限 公司；陈永亮 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 关于关联交 易：1、如本 人/本公司及 关联方与上 市公司发生 交易，将严格 遵守法律、法 规、规章及公 司章程规定 的关联交易 审批流程，交 易价格、交易 条件及其他 协议条款公 平合理，不以 任何方式损 害上市公司 和其他股东 的利益；2、 本人/本公司 将严格按照 《公司法》等 法律法规以 及上市公司 章程、上市公 司关联交易 决策制度等 的有关规定， 依法行使权 利，同时承担 相应的义务， 在董事会、股 东大会对涉 及本公司及 2020年09月 30日 5年 截止报告期 末，该承诺正 在履行中。 所属关联方 的关联交易 进行表决时， 履行回避表 决的义务；3、 根据相关法 律、法规和规 范性文件的 规定减少并 规范关联交 易。对于无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，本人/ 本公司将按 照有关法律、 法规、规范性 文件、上市公 司的公司章 程、关联交易 管理制度等 规定，履行必 要的法定程 序，不利用本 人/本公司及 所属关联方 在与上市公 司的关联交 易中谋取不 正当利益，不 通过关联交 易损害上市 公司及其他 股东的合法 权益；4、本 人/本公司承 诺杜绝一切 非法占用上 市公司的资 金、资产的行 为；5、上述 承诺于本公 司对上市公 司拥有控制 权期间持续 有效。如在此 期间，因本人 /本公司未履 行上述承诺 而给上市公 司造成损失， 本人/本公司 将依法承担 相应的赔偿 责任。关于同 业竞争：1、 截至本承诺 函出具日，本 人/本公司/本 人及本公司 控制企业未 有从事与上 市公司相同 或相似的业 务；本次交易 完成后，本公 司及本公司 控制的其他 企业将积极 避免从事与 上市公司具 有实质性竞 争的业务；2、 本人/本公司 承诺不以上 市公司实际 控制人或控 股股东的地 位谋求不正 当利益，从而 损害上市公 司及其他股 东的权益；3、 本人/本公司 依照中国法 律法规被确 认为上市公 司实际控制 人或控股股 东期间，将不 会在中国境 内或境外以 任何方式（包 括但不限于 单独经营、通 过合资经营 或拥有另一 公司或企业 的股权及其 它权益）直接 或间接从事 或参与任何 与上市公司 构成竞争的 任何业务或 活动，不以任 何方式从事 或参与生产 任何与上市 公司产品相 同、相似或可 能取代上市 公司产品的 业务活动；4、 若未来上市 公司认为本 人/本公司或 本人/本公司 控制的公司 从事了对上 市公司的业 务构成竞争 的业务，本人 /本公司将及 时转让或者 终止该等业 务。若上市公 司提出受让 请求，本人/ 本公司将按 公允价格和 法定程序将 该等业务优 先转让给上 市公司；若无 法转让给上 市公司的，将 通过包括但 不限于将产 生竞争的资 产、业务转让 给无关联第 三方、将产生 竞争的资产、 业务托管给 上市公司等 一切有助于 解决上述问 题的可行、合 法方式，使本 人/本公司或 本人/本公司 控制的其他 企业与上市 公司及其下 属企业不构 成实质性同 业竞争；5、 上述承诺于 本公司对上 市公司拥有 控制权期间 持续有效。如 在此期间，因 本人/本公司 未履行上述 承诺而给上 市公司造成 损失，本人/ 本公司将依 法承担相应 的赔偿责任。 资产重组时所作承诺 霖漉投资（上 海）有限公司 股份限售承 诺 1）本公司本 次认购的上 市公司新增 2013年10月 14日 3年 截止报告期 末，该承诺正 在履行中。相 股份的限售 期，即不得通 过证券市场 公开交易或 协议方式转 让的期限，为 股份发行结 束之日即本 公司认购的 上市公司股 份完成登记 之日起36 个 月内不转让； 2）上述限售 期届满之时， 若因东汐广 告未能达成 本公司与上 市公司另行 签署的《盈利 预测补偿协 议》项下约定 的业绩目标 而致本公司 须向上市公 司履行股份 补偿义务且 该等股份补 偿义务尚未 履行完毕的， 限售期延长 至股份补偿 义务履行完 毕之日。 关股份后续 将回购注销。 霖漉投资（上 海）有限公司 业绩承诺及 补偿安排 1、净利润指 标：承诺期 （2013年、 2014年、2015 年）内，东汐 广告扣除非 经常性损益 后的净利润 应分别不低 于2,605万 2013年10月 14日 3年 截止报告期 末，该承诺正 在履行中。相 关股份后续 将回购注销。 元、2,878万 元、3,189万 元（以下简称 "承诺净利润 "）；且每年净 利润率不低 于6%；非经 常性损益根 据《企业会计 准则》的相关 定义界定；净 利润率=扣除 非经常性损 益后的净利 润÷营业收 入。2、应收 账款指标： （1）应收账 款周转率不 低于3次/年； 且（2）截止 每年7月末， 上一年度末 的应收账款 回款率不低 于90%；且 （3）每年坏 账率不高于 0.2%；且（4） 全部股份解 锁前应收账 款回收率达 到95%；应收 账款周转率= 营业收入×2÷（年初应收 账款余额+年 末应收账款 余额）；坏账 率=实际发生 的坏账/当年 应收账款发 生额。3、客 户指标：（1） 2013年发生 业务往来的 客户数量不 低于15家； 2014年发生 业务往来的 客户数量不 低于20家； 2015年发生 业务往来的 客户数量不 低于30家； 且（2）承诺 期第一大最 终客户毛利 润占总毛利 润的比重分 别不高于 50%、40%、 30%；且（3） 前三大最终 客户毛利润 占总毛利润 的比重分别 不高于80%、 70%、60%； 且（4）直接 客户贡献毛 利润占总毛 利润比重 2013年及 2014年不低 于20%，2015 年不低于 30%（毛利润 指扣除流转 税及营业成 本的毛利润； 最终客户是 指最终服务 接收方；直接 客户是指直 接与东汐广 告签约的最 终服务接收 方）。4、主营 业务指标：承 诺期内，东汐 广告主营业 务收入应全 部来自于媒 体投放、代理 及相关业务， 包括但不限 于该业务的 前后端，策 划、顾问、制 作等服务。 王利峰；胡伟 业绩承诺及 补偿安排 1、净利润指 标：承诺期 （2013年、 2014年、2015 年）内，美意 互通公司扣 除非经常性 损益后的净 利润应分别 不低于667万 元、745万元、 826万元（以 下简称"承诺 净利润"），且 每年净利润 率不低于 25%；非经常 性损益根据 《企业会计 准则》的相关 定义界定；净 利润率=扣除 非经常性损 益后的净利 润÷营业收 入。2、应收 账款指标： （1）应收账 款周转率不 低于3次/年， 2013年05月 10日 3年 美意互通的 净利润等指 标均未实现， 王利峰和胡 伟需向公司 履行补偿义 务。截至目 前，胡伟、王 利峰持有公 司股份已注 销完毕，现金 补偿尚未完 成。 且（2）截至 每年7月末， 上一年度末 的应收账款 回款率不低 于90%，且 （3）每年坏 账率不高于 1%，且（4） 全部股份解 锁前应收账 款回收率达 到95%；应收 账款周转率= 营业收入×2÷（年初应收 账款余额+年 末应收账款 余额）；坏账 率=实际发生 的坏账/当年 应收账款发 生额。3、客 户指标：（1） 2013年发生 业务往来的 客户数量不 低于20家， 2014年发生 业务往来的 客户数量不 低于25家， 2015年发生 业务往来的 客户数量不 低于30家； 且（2）承诺 期第一大最 终客户毛利 润占总毛利 润的比重分 别不高于 30%、30%、 25%；且（3） 承诺期前三 大最终客户 毛利润占总 毛利润的比 重分别不高 于70%、65%、 60%；且（4） 来源于直接 客户贡献毛 利润占总毛 利润比重不 低于30%（毛 利润指扣除 流转税及营 业成本的毛 利润；最终客 户是指最终 服务接收方； 直接客户是 指直接与美 意互通签约 的最终服务 接收方）。4、 主营业务指 标：承诺期 内，美意互通 主营业务收 入应全部来 自网络营销。 刘伟;姚晓洁; 崔崧;胡欢;徐 惟坚 业绩承诺及 补偿安排 华谊嘉信与 刘伟、颐涞投 资以及浩耶 上海管理层 （姚晓洁、崔 崧、胡欢、徐 惟坚）同意， 在保证浩耶 上海管理层 工资不得低 于市场通常 标准的情况 下，任一业绩 承诺方单独 而非连带地 2015年10月 12日 3年 浩耶上海未 完成2017年 度业绩承诺， 已作出相应 补偿安排。截 至本报告期 结束，相关承 诺方已支付 全部业绩补 偿款。 承诺标的公 司在业绩承 诺期内应达 到以下承诺 利润要求： 2015年经审 计后的税后 净利润不低 于4,000 万元 （含本数）； 2016 年经审 计后的税后 净利润不低 于4,600 万元 （含本数）； 2017 年经审 计后的税后 净利润不低 于5,320 万元 （含本数）。 任一业绩承 诺方单独而 非连带地承 诺标的公司 在业绩承诺 期内三个完 整年 度应实 现的累积承 诺净利润不 低于13,920 万元。 霖漉投资（上 海）有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 一、同业竞 争:1）本公司 目前没有在 中国境内外 直接或间接 从事任何在 商业上对上 市公司构成 竞争的业务 和活动，本公 司目前不拥 有与上市公 司存在竞争 2013年10月 14日 3年 截止报告期 末，该承诺正 在履行中，无 违反上述承 诺的情况发 生。 关系的任何 经济实体的 权益，亦不会 以上市公司 或东汐广告 以外的任何 第三方的名 义为上市公 司或东汐广 告介绍业务 或代理客户。 2）在本公司 作为上市公 司的股东期 间和之后的 36 个月内， 本公司将不 在中国境内 外直接或间 接从事任何 在商业上对 上市公司、东 汐广告构成 竞争的业务 和活动，本公 司不谋求拥 有与上市公 司、东汐广告 存在竞争关 系的任何经 济实体的权 益。本公司从 第三方获得 的商业机会 如与上市公 司、东汐广告 构成竞争或 存在构成竞 争的可能，则 本公司将立 即通知上市 公司并将该 商业机会让 予上市公司。 若该等业务 机会尚不具 备转让给上 市公司的条 件，或因其他 原因导致上 市公司暂无 法取得上述 业务机会，上 市公司有权 选择以书面 确认的方式 要求本公司 放弃该等业 务机会，或采 取法律、法规 及中国证券 监督管理委 员会许可的 其他方式加 以解决。本公 司愿意承担 因违反上述 承诺给上市 公司造成的 全部经济损 失。二、关联 交易：1）本 公司将按照 公司法等法 律法规、上市 公司、东汐广 告公司章程 的有关规定 行使股东权 利；在股东大 会对涉及本 公司的关联 交易进行表 决时，履行回 避表决的义 务。2）本公 司将避免一 切非法占用 上市公司、东 汐广告的资 金、资产的行 为，在任何情 况下，不要求 上市公司及 东汐广告向 本公司、本公 司股东及本 公司投资或 控制的其他 法人提供任 何形式的担 保。3）本公 司将尽可能 地避免和减 少与上市公 司的关联交 易；对无法避 免或者有合 理原因而发 生的关联交 易，将遵循市 场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 合法程序，按 照上市公司 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》等有关 规定履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 上市公司及 其他股东的 合法权益。4） 本公司对因 其未履行本 承诺函所作 的承诺而给 上市公司及 东汐广告造 成的一切直 接损失承担 赔偿责任。 陈仲华；季俊 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 一、同业竞 争：1）本人 目前经营的 广告业务均 是通过东汐 广告（包括其 子公司，下 同）进行的， 本人没有直 接或间接通 过其他经营 主体或以自 然人名义直 接从事与上 市公司及东 汐广告现有 业务相同或 类似的业务， 也没有在与 上市公司及 东汐广告存 在相同或类 似主营业务 的任何经营 实体中任职 或担任任何 形式的顾问， 或有其它任 何与上市公 司及东汐广 告存在同业 竞争的情形。 2）在霖漉投 资作为上市 公司的股东 2013年10月 14日 具体详见该 承诺内容。 截止报告期 末，该承诺正 在履行中，无 违反上述承 诺的情况发 生。 期间和之后 的36个月内， 以及本人在 东汐广告任 职期间及从 东汐广告离 职后36个月 内，本人将不 在中国境内 外直接或间 接从事任何 在商业上对 上市公司及 东汐广告构 成竞争的业 务和活动，且 不谋求拥有 与上市公司 及东汐广告 存在竞争关 系的任何经 济实体的权 益；本人从第 三方获得的 商业机会如 与上市公司 或东汐广告 构成竞争或 存在构成竞 争的可能，则 本人将立即 通知上市公 司并将该商 业机会让予 上市公司，若 该等业务机 会尚不具备 转让给上市 公司的条件， 或因其他原 因导致上市 公司暂无法 取得上述业 务机会，上市 公司有权选 择以书面确 认的方式要 求本人放弃 该等业务机 会，或采取法 律、法规及中 国证券监督 管理委员会 许可的其他 方式加以解 决；本人将不 在同上市公 司或东汐广 告存在相同 或者类似业 务的任何经 营实体中任 职或者担任 任何形式的 顾问；亦不会 以上市公司 或东汐广告 以外的任何 第三方的名 义为上市公 司或东汐广 告介绍业务 或代理客户。 本人愿意承 担因违反上 述承诺给上 市公司造成 的全部经济 损失。二、关 联交易：1） 本人将按照 公司法等法 律法规、上市 公司、东汐广 告公司章程 的有关规定 行使股东权 利；在股东大 会对涉及本 人及东汐广 告的关联交 易进行表决 时，履行回避 表决的义务， 在上市公司 董事会涉及 对本人及东 汐广告的关 联交易进行 表决时，履行 回避表决的 义务。2）本 人将避免一 切非法占用 上市公司、东 汐广告的资 金、资产的行 为，在任何情 况下，不要求 上市公司及 东汐广告向 本人及本人 投资或控制 的其他法人 提供任何形 式的担保。3） 本人将尽可 能地避免和 减少与上市 公司的关联 交易；对无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，将遵循 市场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 合法程序，按 照上市公司 及东汐广告 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》等有关 规定履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 上市公司及 其他股东的 合法权益。4） 本人对因其 未履行本承 诺函所作的 承诺而给上 市公司及东 汐广告造成 的一切直接 损失承担赔 偿责任。 王利峰；胡伟 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 一、同业竞 争：1）本人 目前经营的 广告业务均 是通过美意 互通进行的， 本人没有直 接或间接通 过其他经营 主体或以自 然人名义直 接从事与上 市公司及美 意互通现有 业务相同或 类似的业务， 也没有在与 上市公司及 美意互通存 在相同或类 2013年10月 14日 详见该具体 承诺内容。 截止报告期 末，该承诺正 在履行中。 似主营业务 的任何经营 实体中任职 或担任任何 形式的顾问， 或有其它任 何与上市公 司及美意互 通存在同业 竞争的情形。 2）在本人作 为上市公司 的股东期间 和之后的36 个月内，以及 本人在美意 互通任职期 间及从美意 互通离职后 36个月内，本 人将不在中 国境内外直 接或间接从 事任何在商 业上对上市 公司及美意 互通构成竞 争的业务和 活动，且不谋 求拥有与上 市公司及美 意互通存在 竞争关系的 任何经济实 体的权益；本 人从第三方 获得的商业 机会如与上 市公司或美 意互通构成 竞争或存在 构成竞争的 可能，则本人 将立即通知 上市公司并 将该商业机 会让予上市 公司，若该等 业务机会尚 不具备转让 给上市公司 的条件，或因 其他原因导 致上市公司 暂无法取得 上述业务机 会，上市公司 有权选择以 书面确认的 方式要求本 人放弃该等 业务机会，或 采取法律、法 规及中国证 券监督管理 委员会许可 的其他方式 加以解决；本 人将不在同 上市公司或 美意互通存 在相同或者 类似业务的 任何经营实 体中任职或 者担任任何 形式的顾问； 亦不会以上 市公司或美 意互通以外 的任何第三 方的名义为 上市公司或 美意互通介 绍业务或代 理客户。本人 愿意承担因 违反上述承 诺给上市公 司造成的全 部经济损失。 二、关联交 易：1）本人 将按照公司 法等法律法 规、上市公 司、美意互通 章程的有关 规定行使股 东权利；在股 东大会对涉 及本人的关 联交易进行 表决时，履行 回避表决的 义务。2）本 人将避免一 切非法占用 上市公司、美 意互通的资 金、资产的行 为，在任何情 况下，不要求 上市公司及 美意互通向 本人及本人 投资或控制 的其他法人 提供任何形 式的担保。3） 本人将尽可 能地避免和 减少与上市 公司及美意 互通的关联 交易；对无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，将遵循 市场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 合法程序，按 照上市公司 及美意互通 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》等有关 规定履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 上市公司及 其他股东的 合法权益。4） 本人对因其 未履行本承 诺函所作的 承诺而给上 市公司及美 意互通造成 的一切直接 损失承担赔 偿责任。 孙高发 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 一、同业竞 争：1）在本 人持有上市 公司股份期 间和之后的 36 个月内， 以及本人在 波释广告任 职期间及从 波释广告离 职后36 个月 内，本人不会 以上市公司 及波释广告 的名义为汉 2013年10月 14日 详见该具体 承诺内容。 截止报告期 末，该承诺正 在履行中，无 违反上述承 诺的情况发 生。 戈广告、郡州 广告和百仕 成广告介绍 业务；亦不以 上市公司或 波释广告以 外的任何第 三方的名义 为上市公司 或波释广告 介绍业务或 代理客户。2） 在本人持有 上市公司股 份期间和之 后的36 个月 内，以及本人 在波释广告 任职期间及 从波释广告 离职后36 个 月内，本人和 本人控制的 其他企业将 不在中国境 内外直接或 间接从事任 何在商业上 对波释广告 构成竞争的 业务和活动， 且不谋求拥 有与波释广 告存在竞争 关系的任何 经济实体的 权益；本人和 本人控制的 其他企业从 第三方获得 的商业机会 如与波释广 告构成竞争 或存在构成 竞争的可能， 则本人和本 人控制的其 他企业将立 即通知上市 公司并将该 商业机会让 予上市公司。 若该等业务 机会尚不具 备转让给上 市公司的条 件，或因其他 原因导致上 市公司暂无 法取得上述 业务机会，上 市公司有权 选择以书面 确认的方式 要求本人和 本人控制的 其他企业放 弃该等业务 机会，或采取 法律、法规及 中国证券监 督管理委员 会许可的其 他方式加以 解决。本人愿 意承担因违 反上述承诺 给上市公司 造成的全部 经济损失。 二、关联交 易：1）本人 将按照公司 法等法律法 规、上市公 司、波释广告 公司章程的 有关规定行 使股东权利； 在股东大会 对涉及本人 的关联交易 进行表决时， 履行回避表 决的义务。2） 本人将避免 一切非法占 用上市公司、 波释广告的 资金、资产的 行为，在任何 情况下，不要 求上市公司 及波释广告 向本人及本 人投资或控 制的其他法 人提供任何 形式的担保。 3）本人将尽 可能地避免 和减少与上 市公司的关 联交易；对无 法避免或者 有合理原因 而发生的关 联交易，将遵 循市场公正、 公平、公开的 原则，并依法 签订协议，履 行合法程序， 按照上市公 司公司章程、 有关法律法 规和《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》等有 关规定履行 信息披露义 务和办理有 关报批程序， 保证不通过 关联交易损 害上市公司 及其他股东 的合法权益。 4）本人对因 其未履行本 承诺函所作 的承诺而给 上市公司及 波释广告造 成的一切直 接损失承担 赔偿责任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘伟 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 以书面形式 向本公司出 具了《避免同 业竞争的承 诺》。 2009年07月 16日 长期 截至2021年 2月18日，刘 伟已归还全 部关于浩耶 业绩补偿款 791.59万元。 刘伟;李凌波; 柴健;方华 其他承诺 在本人担任 公司的董事 或高级管理 人员期间，每 年转让公司 股份不超过（未完）  |