上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）（2021年半年度财务数据更新版）
原标题:上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）（2021年半年度财务数据更新版） 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利 息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债 面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先 约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资 者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，公司主体信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司 债券信用等级为 A-。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估 有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评 级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风 险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案》，公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币 51,000万 1-1-3 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在上述额度范围内确定。 根据公司公告的《2021年半年度报告》，公司截至 2021年 6月 30日的最 近一期归属于上市公司股东的净资产为 103,528.28万元，按最近一期归属于上 市公司股东的净资产的 50%上限进行测算，公司本次可转债的募集资金总额未超 上限。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期归属于上市公司股 东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过 “最近一期归属于上市公司股东的净资产” 50%的上限。 四、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转 换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、公司特别提醒投资者关注下列风险 （一）募投项目实施风险 1、上纬新材科创总部项目实施的风险 截至本募集说明书签署日，公司募投项目中上纬新材科创总部项目所需用 地尚未签署土地出让合同、尚未获得土地使用权证，目前正在积极推进土地出 让应履行的各项手续，预计将于 2021年 10月签订土地出让合同并完成土地使 用权证的办理；公司尚未取得上纬新材科创总部项目的环评批复，目前已完成 建设项目环境影响报告表的编制，并已于 2021年 9月 10日向松江区生态环境 局提交了申请，目前处于第一轮公示阶段，后续仍将进行环科院专家评审、生 态环境局第二轮公示等工作，预计将于 2021年 11月完成环评审批工作。 根据松江区政府常务会议纪要文件，管委会原则同意公司的用地计划，将 采用国有土地带产业项目出让方式进行出让。根据松江经济技术开发区管理委 员会 2021年 6月 17日出具的《关于支持上纬新材料科技股份有限公司上纬新 材科创总部项目相关情况的说明》（以下简称“《说明》 ”），相关地块已经完成农 转用，并取得土地指标，后续将通过定向招拍挂的方式出让给上纬新材，上纬 新材科创总部项目的主要建设内容为新建行政办公中心、研发中心、地下停车 场、道路工程、绿化工程、消防设施等，上纬新材科创总部项目不存在重大特 1-1-4 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松江经济开发区规划环评 整体要求。 综上，待履行完毕相应手续后，公司预计取得项目所需用地和项目环评批 复不存在实质性障碍。但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法如 期取得项目用地、无法取得环评批复的风险，则会对本项目的实施产生不利影 响。 2、厂房及土地所有权购置项目的审批风险 公司募投项目之厂房及土地所有权购置项目尚未按照《大陆地区人民来台投 资许可办法》、《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》 等相关台湾地区法律的规定完成台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台 湾投审会”）审批程序，公司已向台湾投审会提交相关申请，台湾投审会正在对 该项申请进行审查。此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动 产物权许可办法》规定，上纬兴业作为一家陆资公司，本次取得不动产需要向不 动产所在地直辖巿或县（巿）政府申请审核，目前上纬兴业已经提交申请。虽然 上述审批事项不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目 未来无法通过项目实施地主管机构审批的风险。 （二）发行人的其他风险 1、原材料价格波动风险 公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料， 受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不 同程度的波动。 2020年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛 利率产生较大负面影响。以 2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上 述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%，其中风电叶片用 材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。 截至 2021年 6月 30日，公司主要原材料基础环氧树脂的市场平均价格为 26,050元/吨，较 2021年 4月的单日最高平均价格 39,700元/吨有所下降；尽 管公司 2021年二季度实现净利润 1,196.20万元，但仍未能弥补一季度亏损 1,458.21万元的缺口，导致公司 2021年上半年度净利润为 -262.01万元。如果 1-1-5 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有 效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的盈利能力产生 不利影响。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 14.72%、19.60%、15.38%和 7.73%，其 中主要产品风电叶片用材料毛利率分别为 7.52%、14.13%、12.61%和 4.82%、环 保高性能耐腐蚀材料毛利率分别为 20.00%、26.55%、21.11%和 10.47%。公司生 产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受 石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同 程度的波动。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司未能将原材料价格上涨压 力快速转移到下游客户，公司毛利率将面临下降风险，进而对公司整体业绩带来 不利影响。 3、发行人经营业绩下滑甚至亏损的风险 公司主要原材料价格自 2020年四季度起大幅上涨，公司虽已积极与客户协 商提高销售价格，并于 2021年 3月对出货价格进行了批量调整，但因价格传导 存在时间滞后性和价格传导的不完全性，2021年 1-6月平均销售价格的上涨不 及同期原材料平均采购价格的上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下滑， 并出现了亏损。根据卓创资讯数据显示，2021年 4月环氧树脂市场价格单日最 高升至 39,700元/吨的平均价， 2021年 6月 30日环氧树脂市场价格为 26,050 元/吨的平均价，2021年 7月 30日环氧树脂市场价格为 31,500元/吨的平均价， 市场价格总体处于高位震荡。若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售 价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，叠加 2021年风电 抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，公司存在 2021年度经营业绩下滑 甚至亏损的风险。 （三）可转换公司债券本身相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内公司需对未转股的可转债偿付利息，可转债到期时需对 未转股部分兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较 大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动 1-1-6 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 可能出现未达预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资 金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股 期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的 可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转 债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的 存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从 而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、转股后摊薄即期回报的风险 本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部 可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面 临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债作为复合型衍生金融产品，是一种具有债券特性且附有股票期权的混 合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上 市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响， 因此价格波动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影 响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市 场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 六、新冠疫情的影响 受新冠疫情在境外未受到良好控制的影响，公司境外经营主体上纬兴业、上 纬马来西亚目前处于分流办公的生产运营状态。 上纬兴业主要覆盖台湾地区及海外地区的销售，上纬马来西亚主要覆盖东南 亚地区的销售，目前上纬兴业、上纬马来西亚均按照当地政府部门规定，采取上 下班分流、生产线分流等轮班制的方式开展工作，整体来说目前疫情对上纬兴业、 1-1-7 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 上纬马来西亚的生产经营没有产生太大影响，公司销售端也仍然保持有序出货的 状态。 但如果疫情在全球范围仍然不能得到很好的控制，则将可能对公司的经营业 绩带来不利影响。 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资 产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体 现，本次募集资金到位后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄 即期回报的风险。 考虑到本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致原股东的即期回报 被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下： （一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升 研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司 持续、稳定发展。 （二）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级， 加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加 强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 （三）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公 司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理 制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于 募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的 1-1-8 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利。 （四）完善利润分配机制、强化投资回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利 润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公 司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性， 同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 八、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 1、公司持股 5%以上股东的认购情况 根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021年 6月 30日， 公司持股 5%以上的股东有 SWANCOR萨摩亚、 Strategic萨摩亚及金风投资控股 有限公司。 根据 SWANCOR萨摩亚、 Strategic萨摩亚出具的本次可转债认购及减持的承 诺，前述股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债届时发行的实 际市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相 关规定再行确定。本公司届时具体认购金额、认购数量以本公司控股股东上纬 国际投资控股股份有限公司董事会审议通过的为准。 2、若本单位成功认购本次 可转债，本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股 票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行 完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述 承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部 归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造 成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 ” 根据金风投资控股有限公司出具的说明，其将不参与本次可转债发行认购， 1-1-9 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 承诺内容如下： “本企业及本企业控股子公司承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可 转换公司债券 ,并承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。若本企业及本企业控 股子公司违反上述承诺给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担 由此产生的法律责任。 ” 2、公司董事、监事、高管参与本次可转债的认购情况 根据公司董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、王洪荣、 谢珮甄、洪玫菁出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级 管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人承诺将直接认购或 /和通过员工持股平台间接认购本次可转债， 具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证 券法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人 关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易 的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个 月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可 转债的计划或者安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份 或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人 所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。 ” 根据公司董事、监事、高级管理人员刘万平、闫晓旭、江向才、成汉颂、 刘烜、陈契伸、许崇礼出具的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将不 参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本 承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担 由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 ” 1-1-10 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险.........................................................................................................3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................3 三、关于公司发行可转换公司债券规模.............................................................3 四、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明.............................4 五、公司特别提醒投资者关注下列风险.............................................................4 六、新冠疫情的影响.............................................................................................7 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施.................8 目录.......................................................................................................................... 11 第一节释义 ...........................................................................................................15 一、普通名词.......................................................................................................15 二、专业术语.......................................................................................................16 第二节本次发行概况 .............................................................................................20 一、公司基本情况 ...............................................................................................20 二、本次发行概况...............................................................................................20 三、本次可转债发行的基本条款.......................................................................22 四、本次发行的相关机构...................................................................................29 五、认购人承诺...................................................................................................31 六、发行人违约责任...........................................................................................31 七、债券受托管理相关.......................................................................................33 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系...............................................33 第三节风险因素 .....................................................................................................35 一、技术风险.......................................................................................................35 二、经营风险.......................................................................................................35 三、政策风险.......................................................................................................37 1-1-11 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、财务风险.......................................................................................................37 五、法律风险.......................................................................................................40 六、募集资金投资项目实施风险.......................................................................40 七、本次可转债发行的相关风险.......................................................................42 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...........................................46 二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.......................46 三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...........................................47 四、公司控股股东基本情况和上市以来的变化...............................................50 五、重要承诺及其履行情况...............................................................................53 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...........................................55 七、发行人所处行业的基本情况.......................................................................65 八、发行人主要业务的有关情况.......................................................................99 九、与产品有关的技术情况.............................................................................123 十、主要固定资产及无形资产 .........................................................................136 十一、特许经营权情况.....................................................................................147 十二、上市以来重大资产重组情况.................................................................147 十三、发行人的境外经营情况.........................................................................147 十四、报告期内的分红情况.............................................................................150 十五、公司最近三年发行债券情况.................................................................153 第五节合规经营与独立性 .....................................................................................154 一、发行人合法规经营及相关主体受到处罚情况.........................................154 二、资金占用情况.............................................................................................159 三、同业竞争情况.............................................................................................159 四、关联方及关联交易.....................................................................................161 第六节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................172 一、会计师事务所的审核意见类型及重要性水平.........................................172 二、报告期内财务报表.....................................................................................172 三、发行人财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................180 1-1-12 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................181 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.....................................183 六、财务状况分析.............................................................................................186 七、运营成果分析.............................................................................................205 八、现金流量分析.............................................................................................221 九、资本性支出分析.........................................................................................224 十、技术创新分析.............................................................................................224 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.....................225 十二、本次发行对上市公司的影响.................................................................226 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................228 一、募集资金使用计划.....................................................................................228 二、本次募集资金投资项目的背景和目的.....................................................228 三、本次募集资金投资项目情况.....................................................................232 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况.................................................252 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式.................................................................................256 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................258 第八节历次募集资金运用 .....................................................................................260 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................260 二、前次募集资金的实际使用情况说明.........................................................263 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用.........................................266 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................266 第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................267 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................267 二、发行人控股股东声明.................................................................................272 三、保荐机构（主承销商）声明（一）.........................................................283 三、保荐机构（主承销商）声明（二） .........................................................284 四、发行人律师声明.........................................................................................285 五、承担审计业务的会计师事务所声明.........................................................286 1-1-13 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 六、评级机构声明.............................................................................................287 七、评估机构声明.............................................................................................288 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................290 第十节备查文件 .....................................................................................................291 附件 1 债券持有人会议规则的主要内容 ..............................................................292 一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................292 二、债券持有人会议规则的主要条款 .............................................................292 附件 2 受托管理协议的主要内容 ..........................................................................302 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.....................................302 二、债券受托管理协议主要内容.....................................................................302 1-1-14 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通名词 发行人、公司、本公司、股 份公司、上纬新材 指上纬新材料科技股份有限公司 SWANCOR萨摩亚指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa） Strategic萨摩亚指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa） 上纬企业指 上纬企业股份有限公司（上纬企业于 2020年4月被上纬投 控吸收合并） 上纬投控指上纬国际投资控股股份有限公司 金风投控指金风投资控股有限公司 阜宁上信指阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） 阜宁上质指阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） 阜宁上诚指阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） 纬港投资指 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED（纬港投资有限公 司） 上纬天津指上纬（天津）风电材料有限公司 上纬江苏指上纬（江苏）新材料有限公司 上纬香港指上纬（香港）投资有限公司 上纬马来西亚指 Swancor Ind（M）SDN. BHD. 上纬兴业指上纬兴业股份有限公司 上品阜宁指阜宁县上品管理咨询服务有限公司 上创投资指上创投资有限公司 上利投资指上利投资有限公司 FRIENDLY萨摩亚指 FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD. 上伟碳纤指上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 台湾上伟碳纤指上伟碳纤复合材料股份有限公司 上纬新能指上纬新能源股份有限公司 台湾离岸运维指台湾离岸运维服务股份有限公司 海洋国际指海洋国际投资股份有限公司 海洋风力指海洋风力发电股份有限公司 海能国际指海能国际投资股份有限公司 海能风力指海能风力发电股份有限公司 1-1-15 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 上纬谅茶指上纬谅茶文化基金会 上海功成指上海功成化工有限公司 A股指 在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所 上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交 易的普通股 本次发行、本次可转换公司 债券 指本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 预案指 《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案》 募集说明书 /本募集说明书指 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书（申报稿） 《债券持有人会议规则》指 《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》 《受托管理协议》指 《上纬新材料科技股份有限公司（作为发行人）与申万 宏源证券承销保荐有限责任公司（作为受托管理人）关 于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之债券受托管理协议》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 股票登记机构 /登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人/保荐机构 /主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 安侯建业指安侯建业联合会计师事务所 万隆评估指万隆（上海）资产评估有限公司 报告期指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 元、万元指人民币元、人民币万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 股东大会指上纬新材料科技股份有限公司股东大会 董事会指上纬新材料科技股份有限公司董事会 监事会指上纬新材料科技股份有限公司监事会 《公司章程》指《上纬新材料科技股份有限公司章程》 二、专业术语 乙烯基酯树脂指 由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一 类改性环氧树脂，通常被称为乙烯基酯树脂（ VE）,别 名环氧丙烯酸酯树脂，为热固性液态树脂 标准双酚 A型乙烯基酯树脂指 是由双酚 A环氧树脂与甲基丙烯酸通过反应合成的乙烯 基酯树脂，溶于苯乙烯溶液 1-1-16 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 阻燃型乙烯基酯树脂指 采用溴化环氧树脂合成的乙烯基酯树脂，具有良好的耐 化性和阻燃性 鳞片胶泥指 玻璃鳞片胶泥，以树脂为胶结料，加入玻璃鳞片和粉料 等配制而成、可以刮抹施工的混合材料，是生产重防腐 涂料不可缺少的重要原材料 不饱和聚酯树脂指 热固性树脂中最常用的一种，由饱和二元酸、不饱和二 元酸和二元醇缩聚而成的线形聚合物，经过交联单体或 活性溶剂稀释形成线型高分子化合物，具有一定黏度的 树脂溶液 特种不饱和聚酯树脂指对苯型不饱和聚酯树脂 环氧树脂指 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合 物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它 对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 复合材料指 Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料 通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材 料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应， 使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不 同的要求，主要以不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯 树脂等树脂为基体，以玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等 纤维为增强材料 树脂基复合材料指 采用各种热固性或热塑性树脂为基体，玻璃纤维、碳纤 维、芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 玻璃钢、玻璃纤维复合材料、 FRP 指 复合材料的一种类型，是以玻璃纤维为增强材料的复合 材料的通俗叫法，也称为玻璃纤维增强塑料 碳纤维复合材料指复合材料的一种类型，以碳纤维为增强材料的复合材料 合成树脂指 一种人工合成的一类高分子量聚合物，兼备或超过天然 树脂固有特性的一种树脂 热固性树脂指 是指树脂加热后产生化学变化，逐渐硬化成型，再受热 也不软化，也不能溶解的一种树脂 热塑性树脂指 具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应， 加工成型简便，具有较高的机械能，缺点是耐热性和刚 性较差 无卤阻燃指 燃烧时不挥发、不产生腐蚀性气体，被称为无公害阻燃 剂 甲基丙烯酸指 无色结晶或透明液体，有刺激性气味，可溶于热水，可 溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂，易聚合成水溶性聚合 物，公司主要原材料之一 苯乙烯指 用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，不溶于 水，溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生聚合及 氧化，工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等 的重要单体，公司主要原材料之一 1-1-17 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 低收缩剂指 能够降低在加工成型的过程中树脂收缩率的一类添加 剂 拉挤成型指 是在牵引设备的牵引下，将连续纤维或其织物进行树脂 浸润并通过成型模具加热使树脂固化，一种生产复合材 料型材的工艺方法 PVAC指 聚乙酸乙烯酯，又名聚醋酸乙烯酯。,是乙酸乙烯酯的聚 合物，醋酸乙烯酯经聚合生成的聚合物,是无定形聚合 物，外观透明、溶于苯、丙酮和三氯甲烷等溶剂 预浸料指 预浸料是用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤 维或织物，制成树脂基体与增强体的组合物，是制造复 合材料的中间材料 碳纤维预浸料指 是经过高压高温技术将环氧树脂复合在碳纤维上的复 合材料 LED封装树脂指 适用于LED封装的树脂， LED封装是指发光芯片的封装， 相比集成电路封装有较大不同， LED的封装不仅要求能 够保护灯芯，而且还要能够透光 胶粘剂指通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料 固化剂指直接参与化学反应使胶粘剂发生固化的物质 稀释剂指 分子中含有环氧基团的能参与固化反应的稀释剂，可以 降低树脂粘度 UV指 紫外光， UV树脂是将环氧树脂或聚氨酯树脂等树脂通 过改性后，成为能以紫外光固化的树脂 双酚 A 指 重要的有机化工原料，简称二酚基丙烷，是生产环氧树 脂的主要原材料之一 环氧氯丙烷（ ECH）指 重要的有机化工原料和精细化工产品，生产环氧树脂的 主要原材料之一 RTM指 树脂传递模塑或树脂压铸成型，复合材料的一种制造方 法 模压指 是压缩模塑的简称，又称压塑，树脂在闭合模腔内借助 加热、加压而成型为制品的塑料加工方法 SMC指 片状模塑料，SMC复合材料及其SMC模压制品，具有优 异的电绝缘性能、机械性能、热稳定性、耐化学防腐性 BMC指 团状模塑料，也称作不饱和聚酯团状模塑料，是一种复 合材料，具有优良的电气性能，机械性能，耐热性，耐 化学腐蚀性，又适应各种成型工艺 VOC指挥发性有机物 反应釜指 用来进行化学反应的容器，不发生化学反应的胶粘剂生 产过程也通常在反应釜中进行 Tg指玻璃转化温度的简称， Tg值越高，材料耐温越好 拉伸强度指材料产生最大均匀塑性变形的应力 1-1-18 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 MPa指兆帕，单位面积所能承受的压力 耐候性指指材料耐抵外在环境如水气、日照的能力 交联密度指 交联聚合物里面交联键的多少，交联密度越大，也就是 单位体积内的交联键越多，交联程度更大，对于环氧树 脂基材料而言，交联密度越大，其耐热性更好，拉伸强 度增加，但是过高的交联度会导致冲击强度下降 风力发电、风电指 利用风力带动风机叶片旋转，通过传动系统促使发电机 发电，将风能转化为电能 风电叶片、叶片指 风力发电机组中捕捉风能的部件，风吹过该部件表面时 形成压差，驱动整个叶轮旋转 风力发电机组、风电机组指 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿 轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 千瓦（kW）、兆瓦（ MW） 和吉瓦（ GW） 指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW 装机容量指实际安装的发电机组额定有功功率的总和 累计装机容量指 风电机组（包括基础、塔架、叶片等所有部件）吊装后 的装机容量，不考虑是否已经调试运行或并网运行 新增装机容量指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组 每年新增的装机容量 并网指发电机组接入电网并输电 GWEC指 全球风能理事会，成立于 2005年初，旨在推动风能成 为全球一种重要的能源，全球范围内报道行业动态、政 策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告 下载、各地区风电发展概述等 CNAS指中国合格评定国家认可委员会 DNV认证指 2013年挪威船级社（ DNV）和德国劳氏船级社（ GL） 实施合并为DNV-GL集团，为整个能源价值链包括可再 生能源和能效提供世界知名的测试、认证和咨询服务， 自2021年3月1日起更名为 DNV。 Lucintel指 是一家全球管理咨询和市场研究公司，世界上著名的市 场研究报告公司之一，总部位于美国德克萨斯州 QSE指质量体系审核工程师 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系 计算中四舍五入造成。 本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊 物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能 其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 1-1-19 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上纬新材料科技股份有限公司 英文名称： Swancor Advanced Materials Co., Ltd. 注册地：上海市松江区松胜路 618号 股票简称：上纬新材 股票代码： 688585 股票上市地：上海证券交易所科创板 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 51,000万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确 定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 51,000万元（含本数），扣除 发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金 专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露 募集资金专项账户的相关信息。 （六）发行方式与发行对象 本次为向不特定对象发行可转换公司债券。 1-1-20 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司以余 额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （八）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 项目金额（万元） 保荐及承销费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 交易日发行安排停复牌安排 T-2 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1 【】年【】月【】日 网上路演；原 A股股东优先配售股权登记日正常交易 T 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原 A股股东优先认购日；网上、 网下申购日 正常交易 T+1 【】年【】月【】日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上 申购的摇号抽签 正常交易 T+2 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据 中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、 网下到账情况分别验资 正常交易 T+3 【】年【】月【】日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果正常交易 T+4 【】年【】月【】日 刊登发行结果公告正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 （主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行 1-1-21 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公告。 （十一）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚 国际信用评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【 2021】431号），发行人主体 信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 1-1-22 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的 主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则 的修改作出决议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 1-1-23 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价 =前二十个交易日公司 A股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量： 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额 /该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 1-1-24 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司 其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 1-1-25 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 1-1-26 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司 债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该 次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 1-1-27 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十三）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具 1-1-28 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：上纬新材料科技股份有限公司 法定代表人：蔡朝阳 住所：上海市松江区松胜路618号 电话： 021-57746183-188 传真： 021-57746177 （二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦20楼2004室 电话： 021-33389888 传真： 021-54047982 保荐代表人：崔勇、秦丹 项目协办人：暨朝满 项目组其他成员：蒋国远、江龙克、张瀚文 （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 住所：上海市北京西路968号23-25楼 电话： 021-52341668 传真： 021-52433320 经办律师李强、郑伊珺 1-1-29 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座毕马 威大楼8层 电话： 010-85085000 传真： 010-85185111 签字注册会计师：刘许友、潘子建 （五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 机构负责人：崔磊 住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12 层 电话： 010-62299800 传真： 010-62299803 签字评估师：郭哲彪、边沁 （六）评估机构：上海申威资产评估有限公司 机构负责人：马丽华 住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 电话： 021-31273006 传真： 021-31273013 签字评估师：陈景侠，汪依然 （七）收款银行 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291409200028601 （八）申请上市的证券交易所上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 1-1-30 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （九）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人 和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作 出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并 受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： （1）甲方已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）甲方已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 10,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； （3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； （4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管 /接管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的； （5）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性 1-1-31 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的； （6）甲方或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本期债券存续期内，甲方违反本协议项下的陈述与保证、未能按照规 定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对 甲方对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（ 20）个连 续工作日仍未得到纠正； （9）甲方发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议 规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议， 以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人， 宣布取消加速清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和： （1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 2、相关的甲方违约事件已得到救济； 3、债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和 /或利息产生的罚息、违约金 等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 1-1-32 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理 人住所地人民法院提起诉讼。 七、债券受托管理相关 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债 券均视作同意申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的债券受托管 理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《受托管理协议》 项下的相关规定。 本募集说明书仅列示了本期债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在 作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备 于公司与债券受托管理人的办公场所。 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址：上海市长乐路 989号 301室 法定代表人：张剑 联系人：崔勇、秦丹 电话：021-33389888 传真：021-54047982 2、受托管理协议签订情况 2021 年 7月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《关于上 纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理 协议》。 （二）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 《受托管理协议》的主要条款详见附件 2，投资者在作出相关决策时，请查 阅《受托管理协议》的全文。 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上 1-1-33 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相 关子公司“跟投”制度，保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法 设立的全资子公司申银万国创新证券投资有限公司参与战略配售。 截至 2021年 6月 30日，申银万国创新证券投资有限公司持有发行人 935,000 股，合计占发行人总股本的 0.23%；包含转融通借出股份的股份数量为 2,160,000 股，合计占发行人总股本的 0.54%。除前述情形外，发行人与本次发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权 关系或其他利益关系。 1-1-34 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 提示：投资者在评价发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券时，除 本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）产品更新换代较快带来的产品开发风险 在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续 跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限 制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。 公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展 趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产 品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。 （二）核心技术失密风险 公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场 竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公 司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩 产生不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司 无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可 能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。 二、经营风险 （一）风电叶片材料业务不能保持高速增长的风险 受益于 2020年陆上风电“抢装潮”，公司的风电叶片用材料营业收入规模 在 2020年度也实现了高速增长，较 2019年度的增幅为 92.37%。根据新能源发 展目标及低碳转型的政策支持，风电行业持续向好，公司风电业务的经营业绩增 长长期来看具有可持续性。但由于 2020年国内风电市场装机容量增幅较大，2021 年如果国内风电市场不能继续保持如此高速增幅，或公司业务拓展未达预期，则 1-1-35 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 可能增加 2021年收入保持高速增长不确定的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料， 受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不 同程度的波动。 2020年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛 利率产生较大负面影响。以 2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上 述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%，其中风电叶片用 材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。 截至 2021年 6月 30日，公司主要原材料基础环氧树脂的市场平均价格为 26,050元/吨，较 2021年 4月的单日最高平均价格 39,700元/吨有所下降；尽 管公司 2021年二季度实现净利润 1,196.20万元，但仍未能弥补一季度亏损 1,458.21万元的缺口，导致公司 2021年上半年度净利润为 -262.01万元。如果 未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有 效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的盈利能力产生 不利影响。 （三）市场竞争风险 公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。 2018年度至 2021年 1-6月，公司的环保高性能耐腐蚀材料销售收入分别为 69,165.65万元、55,122.82万元、51,526.81万元和 32,934.69万元。公司环保高 性能耐腐蚀材料同行业主要竞争对手包括波林-雷可德、英力士、AOC力联思、 昭和等国外综合型化工产品制造商，也有华昌聚合物等具有一定规模和实力的国 内竞争对手。与主要竞争对手相比，公司在业务收入规模、产品覆盖范围、品牌 知名度等方面还存在一定差距。 随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂 面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能 使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或 服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞 争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影 1-1-36 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 响，存在市场占有率进一步下降的风险。 （四）安全生产风险 公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可 能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的 发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责 任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查， 明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全 面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工 操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将 可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利 影响。 三、政策风险 （一）环保政策风险 公司高度重视安全生产、环境保护问题，以确保自身安全生产制度健全、设 备运维规范、生产管理科学有效，未发现重大安全隐患，水电气等配套设施完备， 并持续加强内部管理和安全教育培训等。 如果在未来生产经营过程中，有关政府部门对化工行业企业安全生产实施更 为严格的监管措施，公司仍可能存在因不可抗力、政府监管政策等原因而造成被 迫停止生产或关闭部分生产设施的可能，如发生停产、限产的情况，将可能对公 司生产经营业绩造成不利影响。 四、财务风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 14.72%、19.60%、15.38%和 7.73%，其 中主要产品风电叶片用材料毛利率分别为 7.52%、14.13%、12.61%和 4.82%、环 保高性能耐腐蚀材料毛利率分别为 20.00%、26.55%、21.11%和 10.47%。公司生 产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受 石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同 程度的波动。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司未能将原材料价格上涨压 力快速转移到下游客户，公司毛利率将面临下降风险，进而对公司整体业绩带来 1-1-37 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 不利影响。 （二）发行人经营业绩下滑甚至亏损的风险 公司主要原材料价格自 2020年四季度起大幅上涨，公司虽已积极与客户协 商提高销售价格，并于 2021年 3月对出货价格进行了批量调整，但因价格传导 存在时间滞后性和价格传导的不完全性，2021年 1-6月平均销售价格的上涨不 及同期原材料平均采购价格的上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下滑， 并出现了亏损。根据卓创资讯数据显示，2021年 4月环氧树脂市场价格单日最 高升至 39,700元/吨的平均价， 2021年 6月 30日环氧树脂市场价格为 26,050 元/吨的平均价，2021年 7月 30日环氧树脂市场价格为 31,500元/吨的平均价， 市场价格总体处于高位震荡。若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售 价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，叠加 2021年风电 抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，公司存在 2021年度经营业绩下滑 甚至亏损的风险。 （三）应收账款收款风险 （未完）  |