珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 招商证券股份有限公司 关于珠海冠宇电池股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） LOGO （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据 《 中华人民共和国公司法 》（ 以下简称 “《 公 司法 》 ”）、《 中华人民共和国证券法 》（ 以下简称 “《 证券法 》 ”）、《 科创板 首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ）》（ 以下简称 “《 科创板首发 管理 办法 》 ”）、 《 上海证券交易所科创板股票上市规则 》（ 以下简称 “《 科创板上市规则 》 ”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”）、 上海证券交易所的规定 ， 诚实守信 ， 勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义 与 招股说明书 相同）。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1、保荐机构名称 本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。 2、本保荐机构指定保荐代表人情况 （ 1）保荐代表人姓名：刘宗坤、王大为 （ 2）保荐代表人保荐业务执业情况 ①刘宗坤主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 珠海冠宇电池股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 IPO 项目 协办人 是 ②王大为主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 保荐代表人 已过会待发 行 珠海冠宇电池股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否 招商公路网络科技控股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券 项目 保荐代表人 是 招商局蛇口工业区控股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 否 深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 否 南通富士通微电子股份有限公司公开增发项目 协办人 否 3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 （ 1） 项目协办人：刘飞 （ 2） 项目协办人保荐业务执业情况 刘飞 主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 珠海冠宇电池股份有限公司 IPO 项目 协办人 否 （ 3）其他项目组成员：梁战果、江敬良、罗媛、刘若愚、蔡展彰、郭文倩 4、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 （ 1）聘请的必要性 为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查工作， 保荐 机构 聘请 北京市中伦（深圳）律师事务所 （ 以下简称 “ 中伦 ” ）担任本次项目的 保荐机构 律师。 （ 2）中伦的基本情况、资格资质、具体服务内容 中伦成立 于 2002 年，其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格 ， 在本次发行中为保荐机构提供法律顾问服务。 （ 3）定价方式、支付方式和资金来源 保荐机构与 中伦 友好协商确定 合同价格 ， 最终含税价格即实际支付金额为人 民币 47.76 万元， 支付方式为银行转账，资金来源为自有资金 。 （二）发行人基本情况 1、基本情况 中文名称 珠海冠宇电池股份有限公司 英文名称 Zhuhai CosMX Battery Co.,Ltd. 注册资本 96,614.2169 万元 法定代表人 徐延铭 统一社会信用 代码 91440400799386302M 有限公司成立 日期 2007 年 5 月 11 日 股份公司成立 日期 2020 年 5 月 6 日 住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（ A 厂房首层南区） 邮政编码 519100 互联网址 http://www.cosmx.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露 和投资者关系 的部门 证券部 联系人 牛育红 联系电话 0756- 6321988 传真号码 0756- 6321900 经营范围 研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高 技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘 请上海市通力律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请厦门市大 学资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本项目的资产评估机构。上述中介 机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相 关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为：聘请深圳深投研顾问有限公司担任募集资金投资项目可行性研究报告 咨询单位；聘请广东奥思特环保科技有限公司及重庆浩力环境影响评价有限公司 担任募集资金投资项目环境影响报告表编制单位；聘请北京金证互通资本服务股 份有限公司作为公司首次公开发行并上市的投资者关系管理及财经公关顾问；聘 请方纬谷律师事务所、汇嘉律师事务所（香港）、 LEUNG WAI LAW FIRM、印 度大恒竺成律师事务所四家境外机构就发行人及境外子公司相关事项进行了核 查并发表法 律意见；聘请通标准技术服务有限公司广州分公司提供环境合规性 评估报告；聘请中国出口信用保险公司为发行人部分境外客户、供应商等境外主 体提供资信调查服务。发行人与上述机构均不存在关联关系。 综上所述，发行人在本项目中聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构为该类项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人存在直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为 合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本 发行保荐书 签署日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）为中国 证券投资基金业协会登记备案的股权投资基金，持有公司 2492.3482 万股（约占 公司首次公开发行股票前总股本的 2.5797%），基金管理人为摩根士丹利（中国） 股权投资管理有限公司。招商财富资产管理有限公司全资子公司宁波梅山保税港 区培元投资管理有限公司持有广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 50%股 权，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司持有杭州长潘股权投资合伙企业 （有限合伙） 6.9965%有限合伙份额。招商证券作为本次发行的保荐机构（主承 销商），其持股比例 45%的参股子公司招商基金管理有限公司持有招商财富资产 管理有限公司 100%股权。招商基金管理有限公司间接持有发行人的股权比例为 0.0902%，该情形不会影响保荐机构的独立性。 招商证券及其控股、参股公司不存在直接持有发行人股权的情形，间接持有 发行人的股权比例极低，不存在影响保荐机构独立性的情形；招商证券负责人、 高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；本次发行有关 其他证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员与本公司之间不存在直 接或间接的股权关系或其他权益关系。 2、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其 控股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的 关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部 实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项 决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量， 从而达到控制项目风险的目的。 投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员 参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶 段 项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责项目尽 职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。 投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容 包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充 分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现 场核查报告。公司内核部、风 险管理部及法律合规部认为有需要也 可 一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题 与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论，现场核查通过 实地现场 的 方式进行。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿 的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审 议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制 定的，是对所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率， 降低公司的发行承销风险。 本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》 及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召 开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意 且主任委员 /副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过， 并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由 内核小组审查通过后，再报送上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核。 2、本保荐机构对珠海冠宇电池股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了珠海冠宇电池股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市申请材料，并于 2020 年 9 月 29 日召开珠海冠宇电池 股份有限公司首次公开发行股票并上市的投资银行类业务内核委员会股权类业 务内核小组会议。 经全体参会委员 投票表决， 9 票同意、 0 票反对、 0 票暂缓，表决通过本保 荐机构同意推荐珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上 报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的 相关规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充 分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行 保荐书。 （二）保 荐机构 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定 。 （三）保荐机构 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 （四）保荐机构 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理 。 （五）保荐机构 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异 。 （六） 所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查 。 （七） 保荐书、与履行保荐职责有 关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 。 （八） 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范 。 （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 1、发行人第一届董事会第四次会议审议了本次首次公开发行股票并在科创 板上市的有关议案 2020 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第 四次会议，会议审议通过了 《关于首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董 事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行前滚存未 分配利润分配方案的议案》、《关于制定 <珠海冠宇电池股份有限公司章程（草 案） >的议案》等议案， 并决议于 2020 年 10 月 15 日召开发行人 2020 年第三次 临时股东大会，公司拟首次公开发行股票总数 15,571.3578 万股。公司发行全部 为新股发行，原股东不公开发售股份；本次发行可以采用超额配售选择权，采用 超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数 量的 15%。 2、发行人 2020 年第三次临时股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与 授权 2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《 关于首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案 》 ，该议案包括发 行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对 象、承销方式、募集资金用途等。发行人本次临时股东大会还审议通过了 《 关于 公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案 》、《 关于制定 <珠海冠宇电池 股份有限公司章程（草案） >的议案 》等议案。 （二） 发行人本次申请公开发行股票并上市符合《证券法》等法律、法规的规定 1、发行人 具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法 建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发 行人目前有 9 名董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中非职工代表监事 2 名， 职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 人。 根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（ 致同专字（ 2021）第 351A003060 号 ）、发行人律师上海市通力律师事务所出具的 律师工作报告和法 律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能 够依法召开，规范运 作； 股东大会、董事会 、监事会 决议 能够得到有效 执行 ； 重大决策 制度的制定和 变更符合法定程序 。 根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显 示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项规定。 2、发行人 具有持续 经营 能力 根据发行 人的说明、发行人审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出 具的 致同审字（ 2021）第 351A005340 号 的《审计报告》、发行人正在履行的重 大 经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产呈现 增长态势 ，由 2018 年 12 月 31 日 的 156,473.01 万元 增长到 2020 年 12 月 31 日 的 324,553.32 万 元 ；发行人盈利能力具有可持续性， 2018 年、 2019 年 和 2020 年 实现的归属于母 公司所有者的净利润 （扣除非经常性损益后孰低） 分别为 22,239.13 万元 、 43,031.66 万元 和 78,728.17 万元 。发行人具有持续 经营 能力，符合《证券法》第 十 二 条第一款第（ 二）项的规定。 3、 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 发行人的说明、发行人审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出 具的 致同审字（ 2021）第 351A005340 号 的《审计报告》及本保荐机构的适当核 查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》 第十二条第一款第（三）项的规定。 4、 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、发行人律师 上海市通力律师事务所 出具的法律意见书及 本保荐机构的适当核查，发行人、发行人的控股东 珠海普瑞达 、发行人的实际 控制人 徐延 铭 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人符合《科创板首发管理办法》等有关规定 1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、 发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认 发行人是以成立于 2007 年 5 月 11 日的 珠海冠宇电池 有限公司于 2020 年 5 月 6 日整体变更设立的股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职 责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的审计报告、《内部控制鉴证报告》并分析了 其财务状况等，确认发行人的 会计基础和内控情况 符合《科创板首发管理办法》 第十一条第一款、第二款的要求。 3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的 独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要 资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等 对 持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具 有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的 规定。 4、本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规 情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三 条第一款的规定。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相 关证明及发行人的声明与承诺等文件，确认最近 3 年内，发行人不存在贪污、贿 赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十 三条第二款的规定。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主 管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅 了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人 员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科 创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人 符合 《证券法》 《科创板上市规则》有关规定 1、上市条件 根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券 交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《科创板上市规则》规定 的上市条件： （ 1）如上文之 “ （三）发行人符合《科创板首发管理办法》 等 有关规定 ” 所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《 科创板上市规则 》第 2.1.1 条的第（一）项条件。 （ 2）发行人目前的股本总额为人民币 96,614.2169 万元。根据发行人股东大 会决议，发行人拟向社会公开发行 15,571.3578 万股的社会公众股 ，按此测算， 本次发行后发行人的 股本总额将变更为 112,185.5747 万股，其中公开发行的股份 将占发行人本次发行后股份总数的 13.88%。本次发行可以采用超额配售选择权， 采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。 若全额 行使超额配售选择权，发行后总股本为 114,521.2783 万股 。 发行人发行后股本总 额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项、 第（三）项条件。 2、市值及财务指标 发行人本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款， 即 “ 预计市值不低于人民币 10 亿 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 （ 1） 发行人市值情况 发行人最近一次外部融资为 2020 年 2 月，估值为投后 74.75 亿元，发行人 预计市值不低于 10 亿元。 （ 2） 发行人财务指标情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 致同审字（ 2021） 第 351A005340 号），发行人最近两年扣除非经常性损益前后较低者的净利润分 别为 43,031.66 万元 和 78,728.17 万元 ，最近一年营业收入为 696,415.33 万元 。 综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《科 创板上市规则》规定的上市条件。 （五）发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和 说明： 1、技术风险 （ 1）技术研发相关风险 消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料 可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司 自设立 以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与 市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方 向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未 来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场 需求带来一定的不利影响。 近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下， 相关产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性 能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费 类锂离 子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类 锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术 发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化， 则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对 公司财务状况和经营成果带来负面的影响。 （ 2）核心技术人员流失和技术秘密泄漏风险 锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对公司发展 至关重要。公司重视对技术人才的培养，制定了 相应 的 管理制度及薪酬激励机制， 但仍存 在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失的风险。 同时，公司 存在技术秘 密泄露的风险。 核心技术人员的流失和技术秘密的泄露，将对公司的产品竞争力和持续创新 能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。 2、经营风险 （ 1）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主 要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内， 公司主营业务收入分别为 445,458.89 万元、 517,891.44 万元 、 674,859.35 万元 。 2018 年至 2020 年，公司主营业务收入的增长率分别为 16.26%、 30.31%，其中 笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营收入的增长率分别为 24.11%、 44.82%， 智能手机锂离子电池主营收入的增长率分别为 6.61%、 6.17%，增长率保持在较 高水平。 受智能手机和平板电脑的替代影响，笔记本电脑所承载的娱乐休闲功能被智 能手机和平板电脑分流。根据 Omdia 预测，除受新冠疫情影响 2020 年笔记本电 脑出货量相比上年增长 14.11%外， 2021 年之后笔记本电脑出货量整体上呈现增 速放缓的发展态势，其中 2021 年预计增 长率将下降至 4.7%， 2022 年之后笔记本 电脑出货量预计增长率将降至 2%以下，公司笔记本电脑锂离子电池业务收入存 在增速放缓甚至下滑的风险。 此外，经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成 熟，根据美国皮尤研究中心 2019 年发布的研究报告，韩国、英国、美国等发达 经济体的平均智能手机渗透率已达到 76%，其智能手机出货量增长也逐渐放缓， 非洲、南亚、东南亚和南美等新兴市场的平均渗透率只有 45%，尚处于较低水平， 该等地区的智能手机市场需求增长受到经济发展、通信基础设施建设等多种因素 的影响，若该等新兴 市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善， 智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展会 受到不利影响。 因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司主 营业务收入下降，可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响。 （ 2）公司动力电池业务持续亏损的风险 公司动力类锂离子电池处于研发及试产阶段，尚未形成大批量产，相关销售 金额较小，占公司主营收入比重较低，报告期各期，公司动力类锂离子电池的销 售收入分别为 988.02 万元、 765.18 万元 、 1,106.65 万元，占当 期主营业务收入的 比例分别为 0.22%、 0.15%、 0.16%。 公司动力电池业务主要由全资子公司冠宇动力电池进行，冠宇动力电池 2019 年成立以来持续亏损， 2019 年度和 2020 年度 净利润分别为 - 88.46 万元和 - 12,628.58 万元。动力电池产业为重资产、资本密集的科技制造行业，前期资产 及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性。此外，动 力电池行业竞争激烈，如果公司未来无法通过产品性能、技术实力等要素获得竞 争优势，将导致公司未来动力电池业务持续亏损的风险。 （ 3）公司与主要终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经营 业绩造成不利影响的风险 公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和 PACK 产品为电源系统的核心零配 件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂 商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其 合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。 报告期内，公司与主要终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核 价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格， 或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向 其提供的产品价格不高于其他客 户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等 必要的文件以配合其进行核价。 消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一 型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、 生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产品， 公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺水平 和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相关条 款提出异议影响与客户之间的业务合作，将 对公司的未来经营业绩产生不利影响。 （ 4）宏观经济波动的风险 近期，中美贸易争端仍在继续，叠加新型冠状病毒重大传染性疫情（以下简 称“新冠疫情”）影响，全球政治、宏观经济的走向存在较大不确定性。 中美贸易争端可能致使公司部分终端客户被限制开展相关业务，公司订单获 取受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，公司产品主要应用于笔记本电 脑、平板电脑及智能手机等消费电子领域，如果宏观经济发展较 差， 会抑制公司 销售增长，进而导致公司经营业绩受到不利影响。 （ 5）市场竞争的风险 当前，锂离子电池行业头部厂商已经占据了大部分 且较为稳定的市场份额， 随着头部厂商产品质量及技术实力的不断提高，行业竞争持续加剧。如果公司在 行业竞争中不能根据行业发展趋势提升产能、改进生产工艺、提高技术水平及管 理效率，及时推出有竞争力的产品，则公司存在竞争力下降、业绩下滑的风险。 （ 6）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为 67.97%、 68.42%、 69.89%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例相 对较高，主要是由于公司终端客户多为知名笔记本电脑及智能手机品牌厂商，市 场占有率较高。若未来与主要客户的合 作关系出现重大变化，或主要客户的业务 出现大幅萎缩，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。 （ 7）环境保护的风险 公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内， 公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。 环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果公司 已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为， 进而受到相关部门处罚，对公司生产经营产生不利影响。 （ 8）跨境经营的风险 为满足客户需求，实现公司全球化布局，公司在印度、香 港等地区设立了经 营机构。如果相关国家或地区公司监管、外汇、税收及知识产权等方面的法律、 法规或政策发生对公司的不利变化，将会对公司的境外业务拓展产生不利影响。 跨境经营对应的生产、销售、财务等环节都会增加公司的管理难度。随着公 司境外业务规模的不断扩大，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，也将 给公司的跨境经营管理带来风险。 （ 9）新冠疫情对公司经营带来的风险 2020 年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对公司及客户、 供应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫 情在全球范围 内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需要， 抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到公 司未来的经营情况。 受印度当地疫情影响，公司印度子公司 Everup Battery 及当地客户 在 2020 年 未完全复工复产。 截至报告期末，印度子公司由于停工已造成折旧、职工薪酬、 租金、水电费用等 204.96 万元停工损失。 如后续印度当地疫情继续蔓延，公司 印度子公司生产经营将会受到较大影响， 营业外支出中的非常损失金额将进一步 增加 ，虽然印度子公司收入占合并口径营业收入的比例较小，但仍会影响公司未 来的经营情况。 （ 10）不可抗力或意外事故造成损失的风险 公司生产规模较大，厂房、产线以及机器设备、存货较多，存在因意外事件 （例如火灾）导致设备或产品损毁的可能性。同时，公司主要生产经营地之一珠 海属于沿海城市，系珠江注入南海之地，台风、海啸、洪水等自然灾害发生概率 较高。公司存在因自然灾害等不可抗力影响生产经营及造成直接经济损失的风险。 （ 11）进口隔膜缺货风险 隔膜为发行人主要原材料之一，发行人采购的隔膜以进口为主。随着国产隔 膜技术及质量水平 的迅速提升，发行人逐步推动客户验证使用国产隔膜的供货方 案，逐步加大对国产隔膜的采购。报告期内，发行人采购进口隔膜的比例呈下降 趋势，但短期内仍需向 Sojitz（ Hong Kong） Limited 等企业采购进口隔膜。 若未来进口隔膜供货不足，或未来我国与原材料出口国家及地区的政治环境、 经济环境、贸易政策、汇率等发生重大不利变化，亦或在新冠疫情尚未消退的背 景下我国或原材料出口国家及地区出现疫情反复的情况，将严重影响隔膜进口， 对发行人的生产经营造成不利影响 。 3、内控风险 （ 1）实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人徐延铭先生通过珠海普瑞达、重庆普瑞达等持 股主体合计控制公司 35.0717%股份的表决权。本次发行完成后，徐延铭先生仍 为公司实际控制人。徐延铭先生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行 使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润 分配等决策产生重大影响。 （ 2）经营管理风险 报告期内，公司的业务规模持续扩大， 2018 年、 2019 年和 2020 年 ，公司 营业收入分别为 474,695.09 万元、 533,105.08 万元 、 696,415.33 万元 ，报告期各 期末，公 司的资产总额分别为 487,206.92 万元、 534,800.22 万元 、 858,249.24 万 元 。随着公司经营规模增加及募集资金投资项目的实施，相应将在市场开拓、产 品研发、制造能力、质量管理、内部控制、财务管理等方面对管理人员提出更高 的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发 生规模扩张导致的管理和内部控制风险。 4、财务风险 （ 1）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.12%、 68.78%和 69.33%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂 等原材料价格波动影响， 报告期内公司直接材料成本变动较大。 假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战 略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下， 原材料价格变化对利润总额以及毛利率影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020 年 2019 年 2018 年 变动 比例 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 10% - 4.64 - 32,287.73 -4.81 -25,662.88 -5.85 -27,785.20 5% - 2.32 - 16,143.86 -2.41 -12,831.44 -2.93 -13,892.60 -5% +2.32 +16,143.86 +2.41 +12,831.44 +2.93 +13,892.60 -10% +4.64 +32,287.73 +4.81 +25,662.88 +5.85 +27,785.20 原材料价格变化对净利润金额以及比例影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020 年 2019 年 2018 年 变动 比例 净利润变化 比例（%） 净利润变化 金额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变化 金额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变 化金额 （万元） 10% - 33.60 - 27,444.57 -50.51 -21,813.44 - 106.20 -23,617.42 5% - 16.80 - 13,722.28 -25.25 -10,906.72 - 53.10 -11,808.71 -5% +16.80 +13,722.28 +25.25 +10,906.72 +53.10 +11,808.71 -10% +33.60 +27,444.57 +50.51 +21,813.44 +106.20 +23,617.42 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减 5%， 对公司毛利率变动的影响为 2.32- 2.93 个百分点， 对公司净利润影响比例为 16.80%- 53.10%。 因此，由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂 等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通 过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌 趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （ 2） 汇率波动的风险 报告期内，公司外销业务收入分别为 306,209.79 万元、 340,054.23 万元和 455,208.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%和 67.45%，外 销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。 报告期内 ， 公司汇兑损益 （ 损失为 “ +”， 收益为 “- ”） 分别 为 - 3,500.69 万元 、 - 2,432.69 万元和 14,822.14 万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司将因 汇兑损失造成财务费用负担较大。 2020 年 12 月 31 日 ，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币 202,323.65 万元 ，外币负债（主要为美元负债）折合人民币 36,082.72 万元 。以 发行人 2020 年 12 月 31 日 持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动 产生的汇兑损益对 2020 年 利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 产生汇兑损益金额 （正数为损失） 影响利润总额数 影响利润总额变动率 外 币 兑 人 民 币汇率升值 +1% -1,662.41 1,662.41 1.78% +5% -8,312.05 8,312.05 8.89% +10% -16,624.09 16,624.09 17.77% 外 币 兑 人 民 币汇率贬值 -1% 1,662.41 -1,662.41 -1.78% -5% 8,312.05 -8,312.05 -8.89% -10% 16,624.09 -16,624.09 -17.77% 虽然公司未来将平衡外币货币性资产及负债规模并且通过开展远期锁汇业 务降低汇率波动风险，但外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而 具有一定的不确定性。根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值 1%、 5%、 10%， 2020 年 的利润总额将分别下降 1.78%、 8.89%、 17.77%。 此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以 人民币折算的销售收入减少， 以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平 均人民币销售均价亦相应降低， 可能对公司经营业绩造成不利影响。 （ 3）综合毛利率波动甚至下降 的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 16.91%、 28.26%、 31.17%，综合毛利率 逐年提升 。公司综合毛利率主要受产品销售价格、成本、产品结构 、汇率 等因素 影响。 公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主 营业务成本的最主要构成要素，占比超过 68%，公司主要根据各类原材料的近期 市场价格确定。报告期内，公司主要原材料尤其钴酸锂价格 波动较大。在原材料 价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供 求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法 及时调高产品售价或调价失败的风险。 同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%、 67.45%，占比较高，外销产品主要以美元货币计价和结算，在美元大 幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对 公司的综合毛利率带来不利影响。 此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工 艺 和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存 在难以维持较高毛利率水平的风险。 综上所述， 随着行业发展和市场竞争加剧，公司必须根据市场需求 提升产能、 改进生产工艺、优化原材料采购机制、提高销售能力、及时推出有竞争力的产品。 如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、工艺水平停滞 不前，公司未能有效应对原材料价格 以及汇率的 波动，市场竞争格局发生重大变 化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。 （ 4）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 141,159.07 万元、 172,227.85 万元 、 234,679.96 万元，占各期末总资产的比例分别为 28.97%、 32.20%、 27.34%。 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。 由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难， 公司仍将面临应收账款回收困难的风险。 （ 5）税收优惠政策变化 及专项补助资金退回的风险 报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税 [2011]58 号）等相关 规定，公司及子公司冠宇电源、重庆冠宇减按 15% 的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税 和消费税政策的通知》（财税 [2012]39 号）等文件的规定，公司出口产品享受增 值税出口退税的优惠政策；根据《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税 [2015]16 号），公司产品锂离子电池免征消费税。 若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，可能会 增加公司整体税负，进而影响公司业绩。 此外，公司于 2020 年 6 月收到重庆市万盛经济技术开发区平山产业园区管 理委员会关于高能量密度 锂离子电池智能化制造项目建设的专项补助，合计 460 万元，前述专项补助金额是以重庆冠宇取得土地的出让价作为基础计算的，补助 资金存在被要求退回的风险。如果补助资金退回将对公司财务状况、现金流和经 营业绩产生不利影响。 （ 6）存货金额较大及存货跌价的风险 报告期各期末，存货账面余额分别为 89,619.96 万元、 77,747.54 万元、 113,711.90 万元，公司计提的存货跌价准备金额分别为 6,911.92 万元、 7,653.65 万元、 8,923.06 万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为 7.71%、 9.84%、 7.85%。存货金额相对较大会占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风 险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将 面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 7）固定资产发生减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 116,052.46 万元、 163,726.91 万元 、 284,877.95 万元，占总资产的比例分别为 23.82%、 30.61%、 33.19%。公 司在进行产能扩建，固定资产账面价值及占比预计将进一步增加。如发生技术升 级迭代或技术路线变化等情形，公司固定 资产可能会发生减值，从而对公司的经 营业绩产生不利影响。 （ 8）公司业绩波动的风险 公司经营过程中会面临包括所披露各项已识别的风险，也会面临其他无法预 知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩持续稳定增长。若公司出现 本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业 绩出现波动乃至下滑的风险。 5、法律风险 （ 1）存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险 2015 年，深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“新宁物流”）仓库发 生火灾（以下简称“新宁火灾案”），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。 截至本发行保荐书签署日，相关方向新宁物流提起诉讼进行索赔，发行人作为被 告或第三方参与相关诉讼的案件共 9 起，除发行人已作为参与方涉及相关诉讼之 外，发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。前述涉诉案件中生效判决 认定发行人需承担赔偿责任的有两起，均认定新宁物流是主要责任方，应就新宁 火灾案承担 70%的责任，发行人承担 30%的责任。发行人已按照二审生效判决 支付了赔偿金 364.02 万元冲 减预计负债， 2020 年末因新宁火灾案计提的预计负 债余额为 9,045.73 万元。但发行人不服前述二审判决，已申请再审，截至本发行 保荐书签署日，上述案件正在审查过程中。 由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金 额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。 （ 2）知识产权相关风险 公司专注于锂离子电池技术和生产工艺的自主研发， 并建立健全了知识产权 保护制度。 随着公司知识产权的丰富和积累，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他 人侵犯的风险；与此同时，公司存在目前及未来所采取的措施 未能完全避免与他 人知识产权重合的风险。此外，上游供应商若侵犯第三方知识产权也可能导致公 司对外销售产品存在潜在纠纷。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠 纷，可能对公司经营业绩和品牌形象带来不利影响。 6、控股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险 2018 年 3 月，公司控股东珠海普瑞达与珠海思陆投资咨询合伙企业签订 《借款合同》及《借款合同补充合同》，珠海普瑞达向珠海思陆投资咨询合伙企 业借款 16,000 万元，该笔借款用于珠海普瑞达向发行人增资。 2020 年 8 月，公 司控股东珠海普瑞达与云南国际信托 有限公司签署《云南信托 - 云安 5 号单一 资金信托信托贷款合同》，约定云南国际信托有限公司根据中信银行的意愿，向 珠海普瑞达发放信托贷款 18,000 万元，该笔贷款用于珠海普瑞达置换对珠海思 陆投资咨询合伙企业的借款本息。 2018 年 4 月，公司控股东珠海普瑞达的一致行动人重庆普瑞达与重庆市 万盛工业园区开发建设有限公司签订《借款合同》，重庆普瑞达向重庆市万盛工 业园区开发建设有限公司借款 20,000 万元，该笔借款用途为支付受让哈光宇电 源所持公司股权价款及支付本项借款利息。 截至本 发行保荐书 签署日，珠海普瑞达及重庆普瑞达尚 未归还的借款基本情 况如下： 借款 主体 放款主体 尚未归还借款 余额（万元） 借款到期日 年利率 本息偿付约定 珠海普 瑞达 云南国际信 托有限公司 15,000.00 2023/8/24 9% 先付息后还本，到期息随 本清，按季度结息，结息 日为每季度末月的第 21 日 重庆普 瑞达 重庆市万盛 工业园区开 发建设有限 公司 17,200.00 2024/4/27 8% 每年末向放款方支付当 年利息的 50%，借款到 期之日一次性支付余下 的借款本息 合计 32,200.00 珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金 和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。 珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分红。 报告期内，发行人经营业绩保持续增长， 2020 年全年归属于母公司股东的净 利润为 8.17 亿元，与 2019 年相比增长 89.87%；发行人于 2020 年实施现金分红 2 亿元，具备较强的现金分红能力。珠海普瑞达作为发行人的控股东、重庆普 瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现金分 红，并将取得的分红款及时归还相关 借款。 珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无 法在借款到期日清偿借款本息的，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款 期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞 达穿透后的全部 10 名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下房产所得资 金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。 如珠海普瑞达、重庆普瑞达采取上述措施后仍不能按期偿还借款，则存在控 股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司 股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的 稳定产生重大不 利影响。 7、本次发行相关的风险 （ 1）募集资金投资项目不达预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目包括珠海聚合物锂电池生产基地建设项目、 重庆锂电池电芯封装生产线项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金项目。 项目的实施需要一定的建设周期，在此过程中，公司面临着技术变化、产业政策 变化、市场变化等诸多不确定风险，上述因素的变化可能导致募集资金投资项目 无法达到预期效益。 （ 2）发行失败的风险 本次发行的结果受证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。 科创板采用市场化定价的方式确定 发行价格，有可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。 （六）对发行人发展前景的简要评价 锂离子电池制造业处于快速发展的阶段。消费类锂离子电池目前正处于“国 产替代”的关键阶段，动力类锂离子电池也处于下游需求放量之际，叠加国家制 定了一系列的产业支持政策，行业的技术水平、规模化水平呈现出快速向好的趋 势。 行业趋势方面，我国锂离子电池市场在传统消费类电子产品领域的应用已趋 于成熟，以新兴产品代表的消费电子市场规模则日益扩大。技术路线方面，聚合 物软包锂离子电池已成为全球消费类锂离子电池 的主流技术路线。相比传统方形 电池、圆柱电池，聚合物软包锂离子电池具有能量密度更高、形状更加灵活以及 安全性更高等特点，已经成为大部分消费类电子产品的标准配置。 公司在锂离子电池尤其是聚合物软包锂离子电池制造领域积累了深厚的技 术实力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已获得授权专利 329 项， 拥有人力资源 和社会保障部和全国博士后管委会认定的 “博士后科研工作站 ”、 发改委等多部门 认定的 “ 国家企业技术中心 ” 、 广东省经济和信息化委员会等多部门认定的 “省 级企业技术中心 ”、 广东省科学技术厅认定的 “广东省软包锂离子电池工程技术研 究中心 ”、 “广东省软包锂离子电池研究与应用企业重点实验室 ”、 广东省人力和 社会保障厅认定的 “广东省博士 工作站 ” ， 并获得了由广东省人民政府颁发的广 东省科技进步奖二等奖等奖项。公司的研发和技术水平得到业界广泛认可。 根据 Techno Systems Research 统计， 2020 年，公司笔记本电脑及平板电脑 锂离子电池合计出货量排名全球第二，智能手机锂离子电池出货量排名全球第 五 。 在锂离子电池应用领域不断扩大，需求数量不断增加的趋势下，公司坚持发展现 有主营业务，立足消费类电池领域，保持笔记本电脑电池的行业领先地位，进 一 步提高手机电池的市场占有率，同时扩展其他应用领域业务，例如无人机电池、 智能穿戴设备电池等。在动力电池市场方面， 公司 从当前的汽车启停电池、电动 摩托电池等业务逐步延伸至纯电动汽车电池及储能电池上，不断扩大公司动力电 池业务规模，提升市场竞争力。 综上，发行人具有良好的发展前景。 （七）对本次证券发行上市的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板 首发管理办法》 、《科创板上市规则》 等有关规定，本保荐机构认真审核了全套 申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并 上市的 可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析 的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板首发管理办法》 、 《科创板上市规则》 等相关文件规定，同意 推荐本次证券发行 上市。 附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名：刘 飞 保荐代表人 签名：刘宗坤 签名：王大为 保荐业务部门负责人 签名：王炳全 内核负责人 签名：陈 鋆 保荐业务负责人 签名： 张 庆 保荐机构总经理 签名：熊剑涛 保荐机构法定代表人 签名：霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 附件 1 招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司授权刘宗坤、王大为两位同志担任保荐珠海冠宇电池股份有限 公司申请首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市 的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章 页） 保荐代表人签字： 刘宗坤 王大为 法定代表人签字 ： 霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 3-2-1-1 珠海冠宇电池股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 3-2-1-2 3-2-1-3 目 录 审计报告 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 公司资产负债表 8-9 公司利润表 10 公司现金流量表 11 公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 15-157 3-2-1-4 审计报告 致同审字（2021）第 351A005340 号 珠海冠宇电池股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称珠海冠宇公司）财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了珠海冠宇公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及公司的 经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于珠海冠宇公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审 计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三、24，附注三、30 和附注五、38。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 3-2-1-5 1、事项描述 珠海冠宇公司主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产和销售， 于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，珠海冠宇公司主营业务收入分别为： 445,458.89 万元、517,891.44 万元、674,859.35 万元。由于收入是关键业绩指标之 一，存在珠海冠宇公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而 操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计中，我们对收入确认主要执 行了以下程序： （1）了解和评价了与收入确认相关的内部控制设计，并测试了关键内部控 制执行的有效性。 （2）获取了珠海冠宇公司与其客户签订的合同或订单，检查合同或订单的 关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定：对于 2020 年 1 月 1 日以前的业务，判断商品所有权上的主要风险和报酬转移时点确定的合理性； 对于 2020 年 1 月 1 日以后的业务，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相 关商品的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和珠海冠宇公司的经营模 式。 （3）执行了分析程序，包括：报告期内各月毛利率分析、主要产品毛利率 分析，判断变动趋势的合理性。 （4）对珠海冠宇公司重要客户的背景、工商信息等进行了调查，关注下游 客户需求变化，分析客户变化的合理性；对重要客户进行了实地走访或视频访 谈，了解其与珠海冠宇公司开展合作的过程、业务规模、采购产品的用途等。 （5）对收入选取样本，检查了与该笔销售相关的发货单据、与客户的确认 记录、海关报关单据等，并检查了收款记录；向重要客户实施了积极式函证程 序，询证销售金额及往来款项余额，以确认收入的真实性和准确性。 （6）检查了销售合同中关于返利条款的约定，复核了返利金额计算的准确 性。 3-2-1-6 （7）对临近资产负债表日前后记录的收入交易实施了截止性测试，选取样 本，核对客户签收记录、海关报关单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当 期间确认。 （二）存货跌价准备的计提 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三、12 和附注五、8。 1、事项描述 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，珠海冠宇 公司的存货账面余额分别为 89,619.96 万元、77,747.54 万元和 113,711.90 万元，计 提的存货跌价准备余额分别为 6,911.92 万元、7,653.65 万元和 8,923.06 万元。按 照珠海冠宇公司的会计政策，各报告期末存货按照成本与可变现净值孰低计量， 当存货的可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。 存货可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。由于管理层在综合考虑历 史售价以及未来市场变化趋势确定预计售价时需要运用重大判断和估计，因此 我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计中，我们对存货跌价准备的 计提主要执行了以下程序： （1）了解及评价了管理层评估和确定存货跌价准备的内部控制设计的有效 性，并测试了关键控制执行的有效性。 （2）对存货执行了实地监盘程序，检查存货的数量及状况等。 （3）分析了管理层计提存货跌价准备的方法以及相关预期的合理性。 （4）获取了管理层的存货跌价准备计算表，对管理层计算的可变现净值所 涉及的重要假设进行了评价，例如评估销售价格和至完工时发生的成本、销售 费用以及相关税金等的合理性，并复核了计算的准确性。 （5）分析了存货跌价准备转销或转回的原因及合理性。 （三）与诉讼事项相关的预计负债的确认 3-2-1-7 相关会计期间 2018 年度、2019 年度、2020 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三、22，附注五、31 和附注十二、2。 1、事项描述 于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，珠海冠宇公司计提的与新宁火 灾案诉讼事项相关的预计负债账面余额分别为 7,126.09 万元和 9,045.73 万元。由 于与该案件相关的预计负债金额对财务报表影响较大，管理层需要根据诉讼案 件的举证、一审裁判、二审裁判等情况估计案件的结果和可能形成的损失金额， 该过程涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将与诉讼事项相关的预计负债 的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计中，我们对与诉讼事项相关 的预计负债的确认主要执行了以下程序： （1）了解和评价了珠海冠宇公司与诉讼事项预计负债确认相关的内部控制 设计和执行的有效性。 （2）询问并检查了珠海冠宇公司对新宁火灾案赔偿可能性的确定依据，获 取了珠海冠宇公司有关该案件的全部案件清单，查阅了相关立案文书、裁定文 书和判决文书，通过中国裁判文书网查询了案件相关文书，评价查询结果是否 与向珠海冠宇公司询问检查的结果一致。 （3）向经办律师发函询证了整体案件进展情况，了解律师对该案件的结果 和可能赔偿金额的预计等，结合律师意见，评估管理层判断的合理性。 （4）检查了珠海冠宇公司对该事项的会计处理是否正确，以及在财务报表 中的列报与披露是否充分、适当。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 珠海冠宇公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 3-2-1-8 在编制财务报表时，管理层负责评估珠海冠宇公司的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清 算珠海冠宇公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督珠海冠宇公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对珠海冠宇公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告 日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致珠海冠宇公司不能持续经 营。 3-2-1-9 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就珠海冠宇公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审 计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治 理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的 防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形 下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方 面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二〇二一年三月二十五日 珠海冠宇电池股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 15 3-2-1-24 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“珠海冠宇”）前身为 珠海光宇电池有限公司（以下简称“珠海冠宇有限”），于 2007 年 5 月 11 日在广东珠 海注册成立，取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的企合粤珠总字第 008318 号企业法 人营业执照。后于 2016 年 1 月 12 日取得广东省珠海市工商行政管理局斗门分局颁发的 统一社会信用代码为 91440400799386302M 的企业法人营业执照。2019 年 3 月 26 日，本 公司完成公司名称变更，变更为珠海冠宇电池有限公司。2020 年 4 月 24 日，本公司召 开股东会，决定以 2020 年 2 月 29 日为基准日，将有限公司整体变更为股份公司，变更 后本公司的股本为 966,142,169 股，名称变更为珠海冠宇电池股份有限公司。公司法定代 表人徐延铭，住所为珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号(A 厂房首层南区)。截至 2020 年 12 月 31 日，公司注册资本 966,142,169.00 元人民币。 截至 2020 年 12 月 31 日，股本结构如下： 股东名称 股份数 占持股比 例% 珠海普瑞达投资有限公司 199,973,600.00 20.6982 珠海普明达投资合伙企业（有限合伙） 21,273,200.00 2.2019 珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙） 5,757,800.00 0.5960 珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙） 7,166,600.00 0.7418 重庆普瑞达企业管理有限公司 64,235,943.00 6.6487 珠海际宇投资合伙企业（有限合伙） 20,879,038.00 2.1611 珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙） 1,127,414.00 0.1167 珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙） 1,745,700.00 0.1807 珠海普宇投资合伙企业（有限合伙） 8,414,672.00 0.8710 珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙） 8,268,998.00 0.8559 共青城浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 89,636,900.00 9.2778 厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,660,600.00 0.4824 厦门易科汇华信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 32,965,600.00 3.4121 （未完）  |