上海港湾:上海港湾首次公开发行股票上市公告书
原标题:上海港湾:上海港湾首次公开发行股票上市公告书 股票简称： 上海港湾 股票代码： 605598 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd. （上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人暨主承销商 （郑州市郑东新区商务外环路 10 号） 二〇二一年 九 月 特别提示 本公司股票将于 2021年 9月 17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 （以下简称 “上海港湾 ”、 “本公司 ” 或 “发行人 ”、 “公司 ”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证 。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东隆湾控股承诺 （ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6个月期末收盘价低于首发 上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。 若公司上市 后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的 ，则 前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高 级管理人员）承诺 （ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人在本次发行前直接及 /或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 （ 2）在上述第 1条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事 /监事 /高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的 任期内和任期届满后6个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及 /或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6个月期末收盘价低 于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个 月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制 人或在公司的 职务变更、离职而放弃履行本项承诺。 3、发行人股东宁波隆湾（持股5%以上的股东）承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人 员）承诺 （ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2）上述第 1条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 /监事 /高级管理 人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6个月期末收盘价低 于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6个 月。 若公司上市 后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人不因在发行人的职务变更或离职 而放弃履行本项承诺。 5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺 （ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2）上述第 1条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 /监事 /高级管理 人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行 人股份总数的 百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人股东隆湾控股和宁波隆湾分别承诺： 1、 于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持： ① 锁定期届 满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； ② 如发生本企业需 向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 2、 如进行减持，减持按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中 国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不 限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持发行人股票在锁 定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上 市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限 内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行 人及时予以公告。 二、关于上市后稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称 “启动条件 ”），则公司应按下述规则启动稳定股价措 施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 （ 3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项条件： ① 公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产； ② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行股票所募集 资金的净额； ③ 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； ④ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （ 5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财 务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 2、实际控制人、控股股东增持 （ 1）下列任一 条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公 司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 财务年度经审计的除权后每股净资产值； ② 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （ 2）公司实际控制人、控股股东为稳定公 司股价之目的进行股份增持的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ① 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ② 单次增持总金额不应少于人民币 500万元； ③ 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 （ 1） 下列任一 条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持： ① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ② 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （ 2） 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之 目的进行股份增持的，除 应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ① 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ② 单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度 在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司 领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （ 3） 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （ 4） 本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公 司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （ 1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作 出回购股份的决议。 （ 2） 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （ 3） 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始 启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （ 4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （ 1） 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2个交易日内作出增持公告。 （ 2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （四）稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理 人员的股份锁定期自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中 载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A股股票并上 市之日起生效，有效期三年。 公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度 经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》 回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 控股股东隆湾控股承诺：（ 1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票 在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证 券交易所的有关规定做相应调整，下同），其将按照《公司上市后三年内稳定股 价的预案》 增持公司股票。（ 2）本企业将根据公司股东大会批准的《公司上市后 三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会 上，对回购股票的相关决议投赞成票。（ 3）如本企业未按照公司股东大会批准的 《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定 股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应 付本企业的现金分红予以暂扣处理，直至本企业实际履行上述承诺义务为止。如 已经连续两次触发增持义务而本企 业均未能提出具体增持计划，则公司可将与本 企业履行其增持义务相等金额的应付本企业现金分红予以截留，用于股份回购计 划，本企业丧失对相应金额现金分红的追索权；如本企业对公司董事会提出的股 份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本企业履行其增持义务相等金额的 应付本企业现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本企业丧失对相应金额 现金分红的追索权。 公司的全体董事、高级管理人员承诺：（ 1）本人将根据公司股东大会批准的 《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召 开的董事会上，对回购股份的相关决议 投赞成票。（ 2）本人将根据公司股东大会 批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义 务。（ 3）如本人属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》 中有增持义务的董事、高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定 股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同 时，公司有权将与本人拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所 需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留， 直至本人采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 1、 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公 开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二 十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程 规定召开董事会、临时股东大会， 并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回 购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 3、 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权 机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到 有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工 作。 4、 若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 （二） 发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管 理人员承诺 发行人控股股东隆湾控股承诺：（ 1）公司首次公开发行股票并上市的招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2）如经中国证监会等有权监 管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购 首次公开发行的全部新股，并回购已转让的原限售股份。若存在上述情形，本企 业将在 收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。股份回 购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整）。（ 3）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失 的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情 形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损 失的相关工作。（ 4）若本企 业违反上述承诺，本企业自愿承担因此而产生的所有 民事、行政及刑事责任。 发行人实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望承诺：（ 1）公司首次公开发 行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2）如 经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确 定。若存在上述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启 动赔偿投资者损失的相关 工作。（ 3）若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而 产生的所有民事、行政及刑事责任。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：（ 1）公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2）如经中国证监会等 有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失 的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情 形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失 的相关 工作。（ 3）若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、 行政及刑事责任。 （三） 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺： “因本机构为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本机构为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师 北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、 出具的律师工作报告、法律意见书和其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带 赔偿责任。 ” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次 A股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提高日常运营 效率、降低运营成本、提升经营业绩、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、 完善利润分配政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下： 1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施 （ 1）巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力 公司将不断巩固并充分利用自身在岩土工程行业的优势，在与重要客户建立 长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发，提高主营业务收入 和市场占有率。公司将 借助本次募集资金投资项目的实施，积极开拓市场，充分 发挥各业务模块之间的协同效应。公司将从战略高度加强对各子公司在发展规划、 资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力， 保障股东的长期利益。 （ 2）进一步加强成本、费用管控，提高经营效率 公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制， 针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开 展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建 设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努 力提高资金使用效率，节省 公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。 （ 3）不断完善公司治理，提高公司经营管理水平 公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，公司 “三会 ”能够依法、合规运行，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益。公司将积极地、创造性地研究、优化、提升管理保 障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增股权 激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人员采 用利益输送等方式损害公 司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人 行为进行严格控制。 2、加强对募集资金监管，加快募投项目建设 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 A股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。 募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力， 有利于实现并维护股东 的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建 设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借 鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，公 司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、进一步完善利润分配政策 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公 司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号 —上市公司现金分红》及《公司章程》的 规定，在充分考虑公司实际经营情 况及未来发展需要的基础上，制定了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红 政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公 司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二） 发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员 关于公司摊薄即期回报后采取填补措施的相关承诺 1、 公司控股股东隆湾控股、实际控制人徐士龙和共同实际控制人徐望对公 司摊薄即期回报后采取填补措施作出承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益。 2、 公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作出 承诺： （ 1） 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害公司利益。 （ 2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3） 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （ 4） 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填 补回报 措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若 有投票权）该等议案。 （ 5） 本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案。 （ 6） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 （三） 保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成董事会决议、股东大会决议，并对相关议案中涉及的预测 财务指标、假设前提、计算过程等实施分析性复核程序，同时保荐机构对公司的 董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊 薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循 了谨慎 性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管 理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]11号）中关于保护中小投资者 的精神。 五、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一） 发行人承诺 如本公司未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺， 将采取以下约束措施： 1、 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 本公司未履行招股说明 书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述 承诺而被司法机关和 /或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行 该等裁判、决定。 2、 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承 诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二） 控股股东承诺 如控股股东隆湾控股未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明 的各项承诺，将采取以下约束措施： 1、 如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让直接和间接持 有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股 的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本企业直接或间接所持发行 人股份的部分； ③ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ④ 本企 业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损 失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本企 业将严格依法执行该等裁判、决定。 2、 如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （ 三） 实际控制人承诺 如实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望未履行、已无法履行或无法按期 履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施： 1、 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让直接和间接持有 的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的 情形除外），且暂不领取发行人 分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股 份的部分； ③ 可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津 贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ⑤ 本人未履行招股 说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反 上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执 行该等裁判、决定。 2、 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （四） 发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的承 诺 如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履 行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施： 1、 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施 ，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 如本人直接和间接持有发 行人股份的，不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中 归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； ③ 可以职务变更但不得主动要求 离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获得收 益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5个 工作日内将所获收益支付给 发行人指定账户； ⑤ 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失 的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出 相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案， 尽可能地保护发行人投资者利益。 （五） 发行人独立董事人员的承诺 如发行人独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的 各项承诺，将采取以下约束措施： 1、 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得主动要求离职； ③ 主 动申请调减津贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有 ，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ⑤ 本 人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损 失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人 将严格依法执行该等裁判、决定。 2、 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失 降 低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 六、关于利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配 经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的 滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规 定，本次发行后的股利分配政策如下： 1、公积金相关规定 （ 1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 （ 2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 2、股利分配原则 公司分配股利应坚持以下原则：（ 1）应重视对投资者的合理投资回报；（ 2） 遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（ 3）兼 顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（ 4）实行同股同权，同股同利。 3、股利分配方式 （ 1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 （ 2）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司 分配年度股利应优先采用现金方式（以下简称 “现金方式分配股利的条件 ”）： ① 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 公司累计可供 分配利润为正值； ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； ④ 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （ 3）在满足现金 方式分配股利的条件前提下，公司分配的现金股利应不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例 不得低于以下适用标准： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前项中 “重大资金支出 ”是指下列情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 3,000万元。 （ 4）发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以 根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票 股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。 4、利润分配方案的决策和实施程序 （ 1）利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 如因不满足现金方式分配股利的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议 ，并在公司指定媒体上予以披露。 （ 2）利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会 负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司 可以调整利润分配政策： （ 1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润 分配政策的。 前述外部经营环境发生较大变化是指境内外的宏观经济环境、公 司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（ 1）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（ 2）公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。 （ 2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据 该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司 独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政 策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能 通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数 同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见 并经监事会发表同意意见后， 提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 七 、 保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法 性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 截至 本上市公告书签署日 ，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审 计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售 规模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司2021年1-6月经营业绩情 况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 营业收入 40,068.62 36,515.01 9.73% 归母净利润 4,993.80 4,298.82 16.17% 扣除非经常性损 益后归母净利润 4,926.28 4,018.59 22.59% 以上数据未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计 2021年 1- 9月 经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 营业收入 57,182.92 ~ 60,982.92 49,690.30 15.08% ~ 22.73% 归母净利润 6,086.83 ~ 6,977.77 5,586.54 8.96% ~ 24.90% 扣除非经常性损 益后归母净利润 5,986.83 ~ 6,877.77 5,300.28 12.95% ~ 29.76% 公司2021年1-6月和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润 均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等 地区的工程业绩实现快速增长。上述 2021年 1-9月业绩预计中的相关财务数据 为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入 和净利润，亦不构成公司盈利预测。 （二）审计截止日后主要财务信息 2021年 1-6月发行人经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 流动资产 94,563.12 92,946.73 非流动资产 26,908.48 24,664.42 资产总计 121,471.60 117,611.15 流动负债 31,242.19 32,311.35 非流动负债 2,704.82 719.10 负债合计 33,947.01 33,030.45 所有者权益合计 87,524.58 84,580.69 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6 月 2021年4-6 月 2020年4-6 月 营业收入 40,068.62 36,515.01 22,112.32 22,959.69 营业利润 6,554.90 5,434.33 1,406.47 2,475.88 利润总额 6,546.50 5,488.95 1,407.74 2,541.44 净利润 4,993.80 4,298.82 862.92 2,047.64 归属于母公司的净利 润 4,993.80 4,298.82 862.92 2,047.64 扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净 利润 4,926.28 4,018.59 800.71 1,819.49 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 2021年4-6月 2020年4-6 月 经营活动产生的现金 流量净额 6,220.49 3,809.46 5,184.84 644.77 投资活动产生的现金 流量净额 -1,046.10 -3,386.94 -395.63 -1,182.82 筹资活动产生的现金 流量净额 -200.02 41.80 -478.37 -358.26 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -705.13 -365.24 -538.25 1,064.43 现金及现金等价物净 增加额 4,269.24 99.09 3,772.59 168.13 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 2021年4-6月 2020年4-6 月 非流动性资产处置损 益 -0.63 114.56 39.82 114.73 政府补助 76.59 161.61 27.69 89.76 债务重组损益 - 20.08 - 20.08 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 0.76 33.43 1.25 43.84 非经常性损益总额 76.72 329.68 68.76 268.41 减：非经常性损益的所 得税影响数 9.20 49.45 11.85 58.64 非经常性损益净额 67.52 280.23 62.21 228.15 5、主要会计报表项目变动情况分析 （ 1）财务状况 截至 2021年 6月末，公司资产总额随着经营规模的扩大较上年末增长 3.28%， 负债总额较为稳定，所有者权益随着资产总额的增加而增长 3.48%。 （ 2）盈利能力 公司 2021年 1-6月营业收入、扣非前后归属于母公司净利润均有一定幅度 的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业 绩实现较快增长。 （ 3）现金流量情况 2021年 1-6月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增长 63.29%，主要 系 2021年 1-6月公司客户回款较好所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市 公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门及文号 本公司首次公开发行 A股股票（以下简称 “本次发行 ”）已经中国证券监督管 理委员会证监许可 【 2021】 2618号文核准。 本次发行采用 网下向询价对象配售 与网上按市值申购定价发行相结合的方式 。本次 发行 价 格为 13.87元 /股，发行数 量为 4,319.3467万股，全部为新 股 发行 ， 无老 股 转让。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书【 2021】 392号 文 ”批准。 本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称 “上海港湾 ”， 证券代码 “605598”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2021年 9 月 17日 （三）股票简称：上海港湾 （四）股票代码： 605598 （五）本次公开发行后的总股本： 17,274.3467万 股 （六）本次公开发行的股份数： 4,319.3467万股，均为新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量： 4,319.3467万股。 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺参见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示 ”。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：中原证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2、英文名称： Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd. 3、注册资本： 12,955万元 4、法定代表人： 徐士龙 5、成立日期： 2000年 1月 28日 6、注册地址： 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316号 1幢二层 207室 7、邮政编码： 201507 8、联系电话： 021-65638550 9、传真： 021-65631526 10、公司网址： http://www.geoharbour.com/ 11、电子信箱： [email protected] 12、董事会秘书： 陈祖龙 13、董事、监事、高级管理人员名单 序号 姓名 职务 任期 1 徐士龙 实际控制人、董事长 2020.12.15-2023.12.14 2 徐望 实际控制人、总经理 2020.12.15-2023.12.14 3 兰瑞学 董事、副总经理 2020.12.15-2023.12.14 4 刘剑 董事、副总经理 2020.12.15-2023.12.14 5 陆家星 独立董事 2020.12.15-2023.12.14 6 陈振楼 独立董事 2020.12.15-2023.12.14 7 王懿倩 监事会主席 2020.12.15-2023.12.14 8 姜晟曦 监事 2020.12.15-2023.12.14 9 董海翔 监事 2020.12.15-2023.12.14 10 陈祖龙 副总经理、董事会秘书 2020.12.15-2023.12.14 11 张颖洁 副总经理、财务总监 2020.12.15-2023.12.14 14、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况 （ 1）持股情况 截止本上市公告书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员持有发行人股份情况如下： ① 公司实际控制人、董事长 徐 士龙先生通过隆湾控股间接持有公司 87.84% 的股份 ② 公司 实际控制人、 总经理徐望直接持有发行人 0.08%的股权。 ③ 公司董事 兰瑞学 、 刘剑，高级管理人员陈祖龙及监事王懿倩 通过 宁波隆湾 间接持有公司股份，持股情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 持有宁波隆湾比例 对应持有发行人股 权比例 1 兰瑞学 普通合伙人 28.06% 2.05% 2 刘剑 有限合伙人 27.21% 1.99% 3 陈祖龙 有限合伙人 4.76% 0.35% 4 王懿倩 有限合伙人 0.86% 0.06% 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的 股份无质押或冻结的情况。除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。 （ 2）持债情况 截止本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债 券情况。 15、经营范围 发行人经营范围为： 河湾软基础 处理施工、地基与基础工程施工、土方工 程施工、航道工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水 利工程施工、岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术 咨询、技术开发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材 料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 16、发行人行业及主营业务 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行人所 属行业为建筑业中的 “土木工程建筑业（ E48） ”。 公司主营 业务为全球客户提供 集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩 基工程等业务。 二、公司控股股东、实际控制人的情况 （一）控股股东情况 截止本上市公告书签署之日，隆湾控股持有发行人 12,000万股，持股比例 为 92.63%，系公司的控股股东。隆湾控股的基本情况如下： 企业名称 上海隆湾投资控股有限公司 法定代表人 徐士龙 注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元 成立日期 2014年 1月 7日 公司住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688号 5幢 938室 经营范围 投资、资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构 徐士龙持股 94.83%、赵若群持股 5.17% （二）实际控制人情况 截止本上市公告书签署之日， 徐士龙先生通过隆湾控股间接控制公司 92.63% 的股份，并担任公司董事长，系公司实际控制人；徐望先生系徐士龙先生之子， 担任公司总经理，直接持有公司 0.08%的股份，系公司的共同实际控制人。 徐士龙，男， 1958年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于江苏电 视大学，大专学历，工程师。 1982年至 1989年任江苏江阳港务公司设计员； 1989 年至 1992年任江苏江阴市政府港口办技术员； 1992年至 2000年任江苏江阴市 港口开发公司总经理； 2000年至 2017年任公司执行董事； 2017年至今任公司董 事长。 徐望，男， 1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得复旦大学学士 学位，美国芝加哥大学硕士学位，工程师。 2006年 9月起担任原上海港湾软地 基处理工程有限公司总裁，现任公司总经理。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前股本为 12,955万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股 4,319.3467万股，本次拟发行的股份占发行后总股本的 25%。发行前后公司股本 结构如下表所示： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 上海隆湾投资控 股有限公司 120,000,000 92.63% 120,000,000 69.4 7 % 自上市之日起锁 定 36个月 宁波隆湾股权投 资合伙企业（有 限合伙） 9,450,000 7.29% 9,450,000 5.47% 自上市之日起锁 定 12个月 徐望 100,000 0.08% 100,000 0.06% 自上市之日起锁 定 36个月 小计 129,550,000 100.00% 129,550,000 75.00% 二、无限售条件流通股 本次发行社会公 众股 - - 43,193,467 25.00% 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 小计 - - 43,193,467 25.00% 合计 129,550,000 100.00% 172,743,467 100.00% （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为 52,009户，其中前十大股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海隆湾投资控股有限 公司 120,000,000 69.47 2 宁波隆湾股权投资合伙 企业（有限合伙） 9,450,000 5.47 3 中原证券股份有限公司 106,297 0.06 4 徐望 100,000 0.06 5 中国建设银行股份有限 公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公 司 5,291 0.00 6 中国工商银行股份有限 公司企业年金计划－中 国建设银行股份有限公 司 4,884 0.00 7 广东省肆号职业年金计 划－招商银行 4,884 0.00 8 中国石油化工集团公司 企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 4,477 0.00 9 中国石油天然气集团公 司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 4,070 0.00 10 上海市肆号职业年金计 划－浦发银行 4,070 0.00 11 上海市柒号职业年金计 划－建设银行 4,070 0.00 12 上海市壹号职业年金计 划－交通银行 4,070 0.00 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 13 广东省叁号职业年金计 划－中国银行 4,070 0.00 14 广东省壹号职业年金计 划－工商银行 4,070 0.00 合计 129,700,253 75.08% 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 4,319.3467万股， 占发行后总股本的比例不低于 25%，无 老股转让 二、发行价格： 13.87元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式： 网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 59,909.34万元，全部为公司公开发行新股募集。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2021年 9月 14日出具了 信会师报字 [2021]第 ZA15524号 《验资报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,932.69万元。根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2021]第 ZA15524号 《验资报告》，发行 费用包括： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销及保荐费 4,962.26 2 审计、验资及评估费 1,777.36 3 律师费 655.17 4 用于本次发行的信息披露费 490.57 5 发行手续费及材料制作费 47.33 合计（以上均为不含增值税费用） 7,932.69 本次公司公开发行新股的每股发行费用： 1.84元 /股（按本次发行费用总额 除以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 51,976.65万元 八、本次发行后每股净资产： 7.91元（以 2020年 12月 31日经审计的归属 于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 九、本次发行后每股收益： 0.60元（按本公司 2020年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十、本次发行后市盈率： 22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国 会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2020年归属于母公司股东净利润 除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、 2019年度及 2020年 度的财务报表出具 了标准无保留意见的 信会师报字[2021]第 ZA10698号《审计报 告》 ，对 2021年 1-6月财务报表出具了 信会师报字 [2021]第 ZA15208号《审阅报 告》 ，并在招股说明书中进行了详细披露。相关财务数据已在公告的招股说明书 中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不 再披露，敬请投资者注意。 基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计 2021年 1- 9月 经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 营业收入 57,182.92 ~ 60,982.92 49,690.30 15.08% ~ 22.73% 归母净利润 6,086.83 ~ 6,977.77 5,586.54 8.96% ~ 24.90% 扣除非经常性损 益后归母净利润 5,986.83 ~ 6,877.77 5,300.28 12.95% ~ 29.76% 公司预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的 增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业绩 实现快速增长。上述 2021年 1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算 结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不 构成公司盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐人中 原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行 中国进出口银行上海分行 、 招商 银行股份有限公司上海南西支行 和 中国银行股份有限公司上海市虹口支行 分别 签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管 银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下： 序号 开户人 开户行 账号 1 上海港湾基础建设（集 团）股份有限公司 中国进出口银行上海分 行 1000 0006 933 2 上海港湾基础建设（集 团）股份有限公司 招商银行股份有限公司 上海南西支行 1219 2126 6410 808 3 上海港湾基础建设（集 团）股份有限公司 中国银行股份有限公司 上海市虹口支行 4403 8205 4376 二、募集资金专户三方监管协议内容 本公司与中原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资 金专户存储三方监管协议》中，公司简称为甲方，存放募集资金的商业银行简称 为乙方，中原证券股份有限公司简称为丙方。主要条款如下： “甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户 ”），该专户仅用于甲 方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督 导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。 甲方授权丙方指定的保荐代表人郭鑫、秦洪波可以随时到乙方查询、复印甲（未完）  |