万事利:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:万事利:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 Hangzhou Wensli Silk Culture Co.,Ltd. （浙江省杭州市天城路 68号（万事利科技大厦） 2幢 5楼 501室） C:\Users\liufeixiang\Desktop\1.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇二一年九月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 万事利股票将于2021年9月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投 资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险揭示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开 始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公 司总股本为 134,537,280股，其中无限售条件流通股票数量为 28,703,706股，占 发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不 足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）由新冠肺炎疫情引起的 风险 2020年 度 受新冠肺炎疫情影响，我国 GDP同比 增长 2.3%，增长速度出现较 大下滑，在此情况下，公司直销渠道和分销渠道在短期内均受到了较大影响，当 年共 10家加盟商经营亏损，公司向亏损加盟商销售额占 2020年加盟商渠道收入 的比例为 4.81%，丝绸文化创意品（自有终端品牌）的销售和丝绸纺织制品（非 自有终端品牌）的新接订单数量均出现下滑，对公司业绩已造成一定的不利影响。 2020年度，公司营业收入 73,570.31万元，基本与 2019年度持平；公司扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”） 6,319.54万元，较上年同期增长 23.09%，若剔除口罩业务，公司 2020年度实现 营业收入 56,045.07万元，同比下降 23.07%，扣非后归母净利润 4,569.42万元， 同比下降 10.99%。 此外，新冠肺炎疫情自 2020年 3月以来在欧美各国爆发，公司部分 丝绸纺 织制品 主要面向出口，报告期内，公司 境外销售 收入分别为 8,206.44万元、 7,152.27万元和 5,657.63万元 ，占当期主营业务收入比重分别为 11.05%、 9.90% 和 7.74%， 2020年度，公司境外销售收入主要为口罩销售。报告期内，公司境外 销售毛利额分别为 1,346.11万元、 1,080.01万元和 1,423.73万元，占各期毛利额 比重分别为 4.96%、 4.04%和 4.98%（ 2020年度，扣除口罩业务后境外销售毛利 额为 667.57万元，占比为 2.34%） 。 截至报告期末，公司 境外 客户的应收账款余额 为 1,043.57万元。由于公司 境 外 客户集中于欧洲，如新冠肺炎疫情无法得到有效控制 或者再次大规模爆发 ，则 可能对公司新接订单数量，应收账款的顺利收回 和未来 经营业绩造成较大的不利 影响。若新冠肺炎疫情再次在国内大规模爆发，则可能对公司包括销售团队渠道、 加盟渠道销售在内的各个渠道销售造成较大不利影响，对公司丝绸文化创意品、 丝绸纺织制品等各品类销售造成较大不利影响，对公司未来经营业绩造成较大不 利影响。 （二）业务拓展及成长性风险 由于公司品牌影响力在全国范围内仍有待提升、营销渠道网络有待拓展、高 端人才相对短缺、数码印花技术的应用有待推广、宏观经济波动影响产品需求等 因素，报告期内，公司主营业务收入分别为 74,281.06万元、 72,243.53万元 、 73,074.22万元，扣非后归母净利润分别为 4,690.81万元、 5,133.89万元 、 6,319.54 万元，总体收入保持平稳的态势，利润逐年上涨。 2020年度因受疫情影响，公司 丝绸文化创意品（自有终端品牌）及丝绸纺织制品（非自有终端品牌）业务出现 了一定程度的下滑。剔除口罩业务后， 2020年度发行人实现主营业务收入 55,548.99万元，同比下降 23.11%、扣非后归母净利润 4,569.42万元，同比下降 10.99%。 公司针对未来业务开拓已制定相应的措施与计划，若未来出现品牌影响力和 辐射区域无法进一步拓展、营销渠道建设不及预期、人才团队建设过慢、数码印 花技术推广不及预期、宏观经济大幅波动等情形，发行人可能存在业务开拓缓慢 和成长性相对不足的风险，若上述多种情形同时出现或者出现新冠肺炎疫情再次 大规模爆发等特殊事件，则发行人经营业绩可能出现下滑甚至较大幅度下滑的风 险。 （三）口罩业务销售规模及该项业务对公司整体经营业绩贡献存在不可持 续的风险 2020年度 ， 在原有业务受疫情冲击影响较大的情况下，公司响应政府号召， 积极转产口罩业务并实现收入 17,525.24万元 ，口罩业务产生的营业收入与净利 润占公司当期营业收入与净利润的比重分别为 23.82%和 27.89%。截至招股 说明 书签署日，国内新冠肺炎疫情控制情况较好，但全球其他国家或地区的疫情仍处 于持续蔓延阶段。未来，公司将在防疫需要的基础上设计更美观和具有创意性的 口罩产品，从而满足市场需求，亦可将其作为组合套装的一部分进行销售，增加 组合套装产品的功能性。但由于目前口罩等防疫物资需求进入常态化阶段，且市 场供应相对充足，公司 2020年下半年口罩月均销售额 53.16万元 ，销售规模已 较 2020年 1-6月大幅下降，公司口罩业务未来保持 2020年度的生产销售规模及 对经营业绩贡献的比例存在不可持续的风险。 2020年度公司实现营业收入 73,570.31万元，净利润 6,308.13万元，其中口 罩业务的营业收入、净利润占比分别约为 23.82%、 27.89%， 对发行人当期经营 业绩产生了积极影响。若未来新 冠肺炎疫情再次大规模爆发严重影响公司经营， 或者公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）业务和丝绸纺织制品（非自有终端品 牌）业务无法恢复至疫情前水平，则公司口罩业务不可持续的风险可能会对公司 未来经营业绩造成较大的不利影响。 （四）核心技术失密风险 目前 双面数码印花 尚处于行业应用初期，但是市场前景较好， 相关 核心技术 及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞 争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截 至 2020年末， 公司在数码印花 加工 及相关领域共取得专利 18项，其中发明专利 16项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障 上存在一定 的 风险。尽管公司已 采取了 严格的技术保密 措施 ，与相关人员签订了 保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风 险，进而导致公司市场竞争力下降。 （五）市场竞争加剧风险 我国丝绸行业进入门槛较 低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱， 行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。 “万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美 誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要， 则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影 响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等国家有关法 律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在 创业板上市的基本情况。 2021年 8月 4日，中国证券监督 管理委员会发布证监许可〔 2021〕 2592号 文，同意杭州万事利丝绸文化股份有 限公司首次公开发行股票的注册申请，具体 内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 经深圳证券交易所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（ 深证上〔 2021〕 921号 ）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万事利”，股票代码“ 301066”； 本次公开发行的 28,703,706股 无限售条件流 通 股票将于 2021年 9月 22日起上 市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 9月 22日 （三）股票简称：万事利 （四）股票代码： 301066 （五）本次公开发行后的总股本： 134,537,280股 （六）本次公开发行的股票数量： 33,634,320股，本次发行全部为新股，无 老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 28,703,706股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量： 105,833,574股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 本次 发行最终战略配售数量为 3,363,432股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象 为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发 行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12个 月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后， 战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规 定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及 期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售 期为 12个月，限售期自本次公开发行的 股票在深交所上市之日起开始计算； 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量 的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个 月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深 交所上市交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行 股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 1,567,182股，占发行后总股本的 1.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非 交易日递延） 持股数量（股） 持股比例 首次公开发 行前已发行 股份 万事利集团 55,074,009 40.94% 2024年 9月 22日 丝奥投资 12,000,000 8.92% 2024年 9月 22日 浙商投资 10,092,919 7.50% 2022年 9月 22日 丝昱投资 8,000,000 5.95% 2024年 9月 22日 丝弦投资 8,000,000 5.95% 2024年 9月 22日 万向三农 3,074,009 2.28% 2022年 9月 22日 盈思投资 2,049,340 1.52% 2022年 9月 22日 陈曙华 1,229,504 0.91% 2022年 9月 22日 卓元晋嘉 717,220 0.53% 2022年 9月 22日 华媒投资 512,284 0.38% 2022年 9月 22日 乐世利投资 153,675 0.11% 2022年 9月 22日 小计 100,902,960 75.00% 首次公开发 行战略配售 股份 鼎信 19号资管 计划 3,363,432 2.50% 2022年 9月 22日 小计 3,363,432 2.50% 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下发行股份 14,072,706 10.46% 2021年 9月 22日 1,567,182 1.16% 2022年 3月 22日 网上发行股份 14,631,000 10.88% 2021年 9月 22日 小计 30,270,888 22.50% 合 计 134,537,280 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修 订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者净利润均为正且累计净利润为 11,453.43万元，符合“最近两年净利 润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”的规定。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利 润均为 正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 杭州万事利丝绸文化 股份有限公司 英文名称 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. 本次发行前 注 册资本 10,090.2960万元 法定代表人 李建华 设立日期 2007年 9月 13日 （有限公司设立） 2017年 4月 24日（整体变更设立股份公司） 住所 浙江省杭州市天城路 68号（万事利科技大厦） 2幢 5楼 501室 邮政编码 310021 联系电话 0571-86847618 传真号码 0571-86847618 互联网网址 http://www.wensli.cn/ 电子邮箱 [email protected] 信息披露与投 资者关系 负责机构： 董事会办公室 负责人： 董事会秘书 叶晓君 联系电话： 0571-86847618 经营范围 一般项目：服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工； 日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品 除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品 批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售； 针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品 除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售； 人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技 术咨询服 务；图文设计制作；文艺创作；会议及展览服务；广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位）；医用口罩零售；医用口罩批发；第 二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） 主营业务 公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业 从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）规定， 公司属于 “ 纺织服装、服饰业（ C18） ” 二、发行人董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下： 序 号 姓名 在公司 任职 任职期间 直接持股 数量 （万股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行 前总股 本比例 持有 债券 情况 1 李建华 董事长 兼总经 理 2020.4- 2023.4 - 通过万事利集 团 持 股 468.13 万股，通过丝 奥投资持 股 829.36万股， 通过丝弦投资 持 股 550.00万 股 1,847.49 18.31% 无 2 钱晓枫 副董事 长 2020.4- 2023.4 - - - - 无 3 屠红燕 董事 2020.4- 2023.4 - 通过万事利集 团 持 股 2,230.50万股， 通过丝昱投资 持 股 280.00万 股，通过丝弦 投资持 股 250.00万股 2,760.50 27.36% 无 4 项永旺 董事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 5 孙立新 董事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 6 余志伟 董事、副 总经理 2020.4- 2023.4 - - - - 无 7 马廷方 董事、副 总经理 2020.4- 2023.4 - - - - 无 8 洪瑛 独立董 事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 9 邢以群 独立董 事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 10 李有星 独立董 事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 11 朱良均 独立董 事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 12 杜海江 监事会 主席 2020.4- 2023.4 - - - - 无 13 程翀 监事 2020.4- 2023.4 - - - - 无 14 陈浩芳 监事、审 计经理 2020.4- 2023.4 - - - - 无 15 滕俊楷 副总经 理 2020.4- 2023.4 - 通过丝奥投资 持 股 238.64万 股 238.64 2.37% 无 16 文礼 副总经 理 2020.4- 2023.4 - - - - 无 17 包强 副总经 理 2020.4- 2023.4 - - - - 无 序 号 姓名 在公司 任职 任职期间 直接持股 数量 （万股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行 前总股 本比例 持有 债券 情况 18 韩青 财务总 监 2020.4- 2023.4 - - - - 无 19 叶晓君 董事会 秘书 2020.4- 2023.4 - - - - 无 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，万事利集团持有公司 54.58%的股权，为公司控股股东 。万事 利集团的基本情况如下表所示： 股东 名称 万事利集团有限公司 统一社会信 用代码 913301041432619370 注册地址 杭州市江干区天城路 68号（万事利科技大厦） 1幢 18楼 法定代表人 屠红燕 注册资本 13,800万元 实收资本 13,800万元 成立时间 2001年 7月 19日 经营范围 服务：企业管理咨询，物业管理，农业开发，水产养殖；批发 零售：黄金， 五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品 及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、白银制品、建筑材料， 计算机及配件，家用电器；货物（技术）进出口；（法律、行政法规禁止经 营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）； 制造、加工：针纺织品、丝绸、服装（限杭州万事利丝绸文化有限公司及 其下属分支机构生产）；其他无需报经审批的一切合法项目 主要业务 实业与金融投资，贸易业务，物业管理服务 与发行人主 营业务的关 系 万事利集团主要从事贸易业务，与发行人不存在 同业竞争 截至本上市公告书刊登日，万事利集团的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 屠红燕 5,589.00 40.50% 2 屠红霞 4,146.90 30.05% 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 3 李建华 1,173.00 8.50% 4 王云飞 1,007.40 7.30% 5 孙有毅 883.20 6.40% 6 沈柏军 655.50 4.75% 7 项柏青 345.00 2.50% 合 计 13,800.00 100.00% 上述自然人股东中，李建华 为公司董事长兼总经理， 屠红燕为公司董事。 2、实际控制人 公司 实际控制人 系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五 人 。其 中 屠 红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻 关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。 本次发行前，五 名 实 际控制人 通 过 万 事利集团 间 接控制 发 行人 54.58%的 股 份 ，李 建华通过 丝奥投资控 制发行人 11.89%的股份， 李 建华与屠红燕通过 丝弦 投资控 制发行人 7.93%的股份，屠红燕与屠红霞 通过丝昱投资控 制发行人 7.93% 的股份 。 实际控制人 合计 控制发行人 82.33%的股份。 屠红燕 女士： 1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 高级经济师，曾先后获得“全国纺织工业劳动模范”、“全国三八红旗手”、“十佳 全国巾帼建功标兵”等荣誉称号。 2001年 -2004年任万事利进出口副总经理、伟 利达有限公司总经理、伟利达制衣总经理， 2004年 -2011年任万事利集团副总裁、 党委副书记、董事局执行主席， 2012年至今任万事利集团董事长兼总经理， 2018 年至今任公司董事。屠红燕女士担任的社会职务主要有浙江省妇女联合会兼职副 主席、政协浙江省第十二届委员会委员、中国丝绸协会第七 届理事会副会长、浙 江省商会副会长、浙江省女企业家协会执行会长等。 屠红霞 女士： 1969年出生，中国国籍，身份证号： 33010419691211****， 无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师， 1999年 -2002年任杭州笕桥农村 信用社职员， 2002年 -2008年任文化商城副董事长、董事， 2008年至今任文化商 城董事、总经理， 2012年至今任万事利集团董事。 李建华 先生： 1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 曾获得“全国茧丝绸行业终身成就奖”。 1992年 -1999年任江苏丝绸苏豪服装厂 厂长， 2000年 -2002年任深圳东南丝绸有限公司总经理， 2003年加入万事利集 团，历任万事利进出口总经理，万事利集团总裁等职务， 2008年至今任公司董事 长兼总经理， 2011年至今任万事利集团副董事长。李建华先生担任的社会职务主 要有中国民主建国会中央委员、中央电视台《百家讲坛》主讲人、微软（亚洲） 互联网工程院人工智能创造实验室专家顾问等。 王云飞 先生： 1965年出生，中国国籍，身份证号： 33010419651017****， 无境外居留权，硕士研究生学历， 1995年 -2005年任杭州万事利养殖公司董事长， 2005年至今历任万事利集团董事、副董事长， 2004年 -2015年任万事利生物董 事， 2015年至今任万事利生物董事长， 2004年 -2014年任杭州海皇董事长。 沈柏军 先生： 1958年出生，中国国籍，身份证号： 33010419580101****， 无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师， 1979年 -1984年任杭州笕桥绸厂 员工， 1984年 -1990年任杭州笕桥染丝厂车间主任， 1990-1994年任杭州喷织厂 厂长， 1994年 -2000年任杭州凯达丝绸印染有限公司总经理， 2000年 -2002年任 普华广告总经理， 2002年 -2005年任万事利针织总经理， 2005年至今任万事利集 团监事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司控股股东为万事利集团，实际控制人为 屠红燕、屠红霞、李建华、王云 飞、沈柏军五 人 。本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划 及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、限售流通股 万事利集团 55,074,009 54.58% 55,074,009 40.94% 自上市之日起 36个月 丝奥投资 12,000,000 11.89% 12,000,000 8.92% 自上市之日起 36个月 浙商投资 10,092,919 10.00% 10,092,919 7.50% 自上市之日起 12个月 丝昱投资 8,000,000 7.93% 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36个月 丝弦投资 8,000,000 7.93% 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36个月 万向三农 3,074,009 3.05% 3,074,009 2.28% 自上市之日起 12个月 盈思投资 2,049,340 2.03% 2,049,340 1.52% 自上市之日起 12个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 陈曙华 1,229,504 1.22% 1,229,504 0.91% 自上市之日起 12个月 卓元晋嘉 717,220 0.71% 717,220 0.53% 自上市之日起 12个月 华媒投资 512,284 0.51% 512,284 0.38% 自上市之日起 12个月 乐世利投资 153,675 0.15% 153,675 0.11% 自上市之日起 12个月 鼎信 19号 资管计划 - - 3,363,432 2.50% 自上市之日起 12个月 部分网下配 售对象 - - 1,567,182 1.16% 自上市之日起 6个月 小计 100,902,960 100.00% 105,833,574 78.66% - 二、无限售流通股 部分网下配 售对象 - - 14,072,706 10.46% - 网上发行股 份 - - 14,631,000 10.88% - 小计 - - 28,703,706 21.34% - 合计 100,902,960 100.00% 134,537,280 100.00% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 34,725户，公司前十名股东及持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 1 万事利集团 55,074,009 40.94% 自上市之日起 36个月 2 丝奥投资 12,000,000 8.92% 自上市之日起 36个月 3 浙商投资 10,092,919 7.50% 自上市之日起 12个月 4 丝昱投资 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36个月 5 丝弦投资 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36个月 6 鼎信 19号资管计 划 3,363,432 2.50% 自上市之日起 12个月 7 万向三农 3,074,009 2.28% 自上市之日起 12个月 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 8 盈思投资 2,049,340 1.52% 自上市之日起 12个月 9 陈曙华 1,229,504 0.91% 自上市之日起 12个月 10 卓元晋嘉 717,220 0.53% 自上市之日起 12个月 合计 103,600,433 77.01% - 发行人不存在表决权差异安排。 七、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况 （一）投资主体 公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为国信证券鼎信 19号员工参与战略配售集合资产管理计划。 （二）参与规模和具体情况 鼎信 19号资管计划参与战略配售的数量为 3,363,432股，占本次公开发行数 量的 10%，最终获配资金为 17,624,383.68元，限售期 12个月。 具体情况如下： 具体名称 国信证券鼎信 19号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间 2021年 7月 9日 募集资金规模 5,000万元 管理人 国信证券股份有限公司 实际支配主体 国信证券股份有限公司 鼎信 19号资管计划的参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例情况如下： 序号 姓名 职务 是否为公司高 级管理人员或 核心员工 实际缴款金 额（万元） 资管计划参 与比例 1 李建华 董事长兼总经理 高级管理人员 1,350.00 27.00% 2 余志伟 董事、副总经理 高级管理人员 500.00 10.00% 3 马廷方 董事、副总经理 高级管理人员 560.00 11.20% 4 滕俊楷 副总经理 高级管理人员 540.00 10.80% 5 文礼 副总经理 高级管理人员 350.00 7.00% 6 包强 副总经理 高级管理人员 400.00 8.00% 序号 姓名 职务 是否为公司高 级管理人员或 核心员工 实际缴款金 额（万元） 资管计划参 与比例 7 韩青 财务总监 高级管理人员 330.00 6.60% 8 叶晓君 董事会秘书 高级管理人员 250.00 5.00% 9 沈华 营销中心副总经 理 核心员工 210.00 4.20% 10 周劲锋 营销中心副总经 理 核心员工 210.00 4.20% 11 赵靖 供应链管理中心 总监 核心员工 150.00 3.00% 12 刘志 信息中心总监 核心员工 150.00 3.00% 合 计 5,000.00 100.00% 注： 1、李建华、余志伟、马廷方、滕俊楷、文礼、包强、韩青、叶晓君为高级管理人 员，其他均为公司认定的核心员工； 2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 。 3、因专项资产管理计划募集资金金额高于实际获配资金，上述资管计划的参与人后续 将陆续赎回资管计划多余份额。 除上述高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划以外，本次发行 不存在向其他战略投资者配售或保荐机构跟投的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股份数量 33,634,320股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 5.24元 /股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 11.16倍（每股收益按 2020年经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.17倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相 结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 3,363,432股，占发行总规模的 10%。根据《杭 州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公 布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 11,688.47041倍，高于 100倍，发 行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20% （ 605.45万股） 由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 1,563.9888万 股， 占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 51.67%；网上最终发行数量为 1,463.10万股， 占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 48.33%。回拨后本次网 上定价发行的中签率为 0.0145950718%，申购倍数为 6,851.62781倍。 根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 14,607,544股， 网上投资者缴款认购 金额 76,543,530.56元， 放弃认购数量 23,456股， 放弃认购金额 122,909.44元， 网下投资者缴款认购 15,639,888股， 网下投资者缴款认购金额81,953,013.12元， 放弃认购数量 0股 ，放弃认购金额 0元 。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 23,456股，包销金额为 122,909.44元， 包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 17,624.38万元，扣除发行费用后募集资金净额 11,763.81万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 9月 15日对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 天健验〔 2021〕 521 号 《验资报告》。 八、本次 发行费用 本次发行费用为 5,860.57万元，其中： 保荐及承销费用： 3,500万元； 审计及验资费用： 1,190万元 ； 律师费用： 658万元 ； 用于本次发行的信息披露费用： 481.13万元 ； 发行手续费用及其他费用： 31.44万元 ； 注：上述发行费用均不含增值税金额。 本次每股发行费用为 1.74元（每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行股本） 。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 11,763.81万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 1.17元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母 公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.47元（按 2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12 月 31日、 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、 2019年 度、 2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（ 天健审 [2021]878号 ），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八 节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊 登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 发行人会计师对公司 2021年 1-6月的财务报表进行了审阅，出具 天健审 [2021]9083号 《审阅报告》。经发行人会计师审阅的 2021年半年度财务数据以及 2020年 1-9月业绩 预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情 况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2020年修订）规定， 公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及存 放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、其他事项 本公 司自 2021年 9月 1日刊登招 股意向书披露日至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司的主营业务目标进展情况正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购 和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； 3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向 书中披露的重大关联交易，本公司资金未被关联方未经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生 重大资产（股权）购买、出售或置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化： 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化； 14、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 名 称 国信证券股份有限公司 法定代表人 张纳沙 住 所 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 联系地址 浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 5楼 联系电话 0571-85316112 联系传真 0571-85316108 保荐代表人 罗傅琪、季诚永 联系人 罗傅琪 二、上市保荐机构的推荐意见 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《公司法》、 《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有 关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业 板上市，请予批准！ 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（ 2020年修订）》，国信证券股份 有限公司作为发行人杭州万事利丝绸文化股份有限公司的保荐机构将对发行人 股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人罗傅琪、季诚永提供持续督导工作， 两位保荐代表人具体情况如下： 罗傅琪 先生：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，金融学硕士，保 荐代表人、注册会计师。2013年开始从事投资银行工作，先后参与奇精机械首发 项目、圣龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017 年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019年非公开项目等，担任了荣盛石化2019 年非公开项目的保荐代表人。 季诚永 先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士、保荐代 表人，1996年开始从事投资银行工作，先后负责杭钢股份、钱江摩托、浙大海纳、 江山化工、栋梁新材、东晶电子、荣盛石化、卫星石化和宁波高发等首发项目， 钱江摩托和普洛药业重大资产重组项目，宁波联合的并购项目，担任了东晶电子、 荣盛石化、卫星石化、宁波高发、奇精机械、江丰电子等首发项目的保荐代表人。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）发行人控股股东万事利集团及实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、 王云飞和沈柏军承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司 /本人 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部 分股份； 2、本公司 /本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司 /本人减持价格 不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9号）、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深 证上 [2017]820号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券 交易所相关规则的要求； 3、锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间， 每 年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 在离职六个月内，不得转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 4、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末 （ 2022年 3月 22日，如 为非交易日则顺延） 收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本公司 /本人持有 的发行人股份锁定期自动延长 六个月 ，且本人不因职务变更或离职等原因而终止 履行 ； 5、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司 /本 人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，本公司 /本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （二）公司股东丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司 /本企 业不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份（包 括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该 部分股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司 /本企业减持价格不低于发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9号）、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上 [2017]820号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易 所相关规则的要求； 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末 （ 2022年 3月 22日，如 为非交易日则顺延） 收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本公司 /本企业持 有的发行人股份锁定期自动延长六个月； 4、若因未履行上述承诺而获 得收入的，所得收入归发行人所有，本公司 /本 企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的，本公司 /本企业将向发行人或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （三）公司股东浙商投资、万向三农、盈思投资、陈曙华、卓元晋嘉、华媒 投资、乐世利投资承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司 /本企业 /本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司 /本企业 /本人直接或间接持有 的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也 不由发行人回购该部 分股份； 2、锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9号）、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上 [2017]820号） 以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要 求； 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司 /本 企业 /本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本公司 /本企业 /本人将向发行人 或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 （四）公司高级管理人员滕俊楷承诺 1、自发行人股份在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份； 2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（中国证券监督管理委员会 公告〔 2017〕 9号）、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上 [2017]820号） 以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要 求； 3、锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每 年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 在离职六个月内，不得转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 4、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末 （ 2022年 3月 22日，如 为非交易日则顺延） 收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本人持有的发行 人股份锁定期自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行； 5、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人所持 限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他 投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 持有公司5%以上股份的股东万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资 就持股意向及减持意向承诺如下： 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/本企 业不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分 股份。 2、本公司/本企业所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减 持股份应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求，减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，且需符合下列要求： （1）减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （2）在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，每年减持数量 不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五； 3、本公司/本企业的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易（未完）  |