申昊科技:募集说明书
原标题:申昊科技:募集说明书 股票简称：申昊科技 股票代码：300853 说明: F:\001申昊科技IPO\【招股说明书编写】\申昊logo.png 杭州申昊科技股份有限公司 Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. （浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2021年9月 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书 及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投 资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （ 试行 ） 》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券 符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行 的可转换公司债券进 行了信用评级，申昊科技主体信用级别为 A+ ，本次可转换公司债券信用级别为 A+ ，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生重大不利 变化，债券投资者可能面临因本次发行的 可转换公司债券 无担保而 无法获得补偿的风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （ 一 ） 公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1 、决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2 、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3 、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重 大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4 、公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润 （ 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润 ） 为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出 等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或 超过公司最近一年经审计总资产的 30% 。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5 、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利 （ 或股份 ） 的派发事项。 6 、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 公开征集中小股东投票权。 （ 二 ） 股东分红回报规划 根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定 了《杭 州申昊科技股份有限公司未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划》（以 下简称 “ 《未来三年（ 2 021 — 2 023 年 度 ）股东分红回报规划》 ” ），并经 2 020 年年 度股东大会审议通过。 根据《 未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划 》， 公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 （ 三 ） 公司最近三年现金分红情况 1 、公司最近三年利润分配方案 根据公司 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东 大会审议通过的《关于 公司 2018 年度利润分配方案的议案》，公司 2018 年度分配利润 2,000.00 万元 （含 税） 。上述权益分配方案已于 2019 年 5 月 实施 。 根据公司 2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十一次会议和 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年 度第二次临时股东大会审议 通过的《 关于公司 2020 年半年度利润分配预案的议案 》，公司 2020 年半年度利 润分配方案如下：以总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 3.00 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 24,488,400 元 （含税） 。上述 权益分配方案已于 2020 年 9 月 实施 。 根据公司 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议和 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东 大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分配 方案如下：以 2020 年年末总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 3.60 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 29,386,080.00 元 （ 含税 ） ； 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 65,302,400 股。上述权益分配方案已于 2021 年 6 月 实施 。 2 、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,387.45 - 2,000.00 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 16,211.96 11,306.01 9,306.34 现金分红占比 33.23% - 21.49% 注：公司于 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红 政策于公司上市后执行。 五、特别风险提示 请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，并特别 关注以下风险因素： （ 一 ） 可转换公司债券本身相关的风险 1 、可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的 影响，经营业绩和财务状况 发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的 可转换公司债券 无担保而无法 获得对应担保物补偿的风险。 2 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期， 因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总 额增 加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。 3 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的 转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值 和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下 修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状 况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能 实施的风险。 4 、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司 股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到 期 未 能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生 产经营压力。 5 、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交 易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 6 、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （ 二 ） 发行人经营风险 1 、 智能巡检机器人销售价格下降的风险 随着电力系统智能巡检机器人产品由浙江、江苏等地推广至全国，市场容量 不断扩大，相关技术标准的逐步统一以及更多竞争对手的进入，市场竞争将会逐 渐加剧，未来公司产品的销售价格可能下降，公司若未能采取有效的市场策略及 技术创新应对，或者生产成本无法实现同步下降，可能对公司盈利能力造成不利 影响，从而导致业绩下滑。 2 、 进入新行业的市场开拓 风险 智能机器人改变了电力系统的传统运维方式，随着技术应用的不断成熟，目 前公司智能机器人应用场景正从电力系统逐步向轨道交通、油气化工等其他行业 拓展。通过本次募投项目的实施，公司将进入轨道交通行业，并服务于轨道交通 行业的智能巡检需求。轨道交通的正常运行关系人民群众的生命财产安全，客户 对新产品的使用较为谨慎，对供应商的品牌、技术、售后服务要求更高，这对公 司产品性能、质量控制水平、服务能力、营销能力提出了更高的要求。公司存在 智能巡检机器人进入新行业、新领域的市场开拓效果不及预期的风险。 3 、发行人客户集中度 较 高和主要收入来源于国网浙江的风险 公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为 国家电网 以 及其下属 企业。 201 8 年、 201 9 年、 20 20 年和 2021 年 1 - 6 月 ， 公司对 同一控制下合并口 径 前五大客户合计销售额占对应期间销售额的比例分别为 99.57 % 、 99.64 % 、 97.09 % 和 99. 39 % ， 客户集中度较高。另一方面， 就最终使用方来说， 公司 报告 期 收入来源较为集中， 2018 年、 2019 年、 2 020 年和 2 021 年 1 - 6 月 ，公司直接 和间接来自国网浙江 的 收入 合计 占 当期 营业收入 的 比 例 分别为 88.41% 、 90.90% 、 52.68 % 和 49 . 73 % ，是公司收入的主要来源。 尽管公司产品的开发、升级以客户需求为基础，并 建立了较为完善的售后服 务体系，与国网浙江等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是，如果未来国 网浙江等客户需求发生较大的变化，或者公司产品性能或售后服务不能持续满足 客户的需求、公司产品被替代，将对公司后续的经营业绩带来不利影响。 4 、 对电力行业及电网公司依赖的风险 公司主要为电力系统提供电力设备的智能化监测产品，主要产品包括智能巡 检机器人 （ 含智能硬件 ） 、智能电力监测及控制设备等，应用领域主要为变电、 输电及配电环节，以提升电网的自动化、智能化水平；客户群体相对集中，主要 集中于电力行业。随着我国电网由跨区域互联阶 段跨越到智能电网阶段，电力设 备检修模式的升级以及改造配电网以提升供电可靠性成为了现阶段的重要任务， 输变电监测设备、配电及自动化控制设备的市场需求处于稳步增长的态势。但是， 公司业务的发展，依赖于国家产业政策、电力行业发展阶段以及电网公司发展规 划，如若上述依赖条件发生不利变化，抑或公司产品不符合需求方的后续要求， 将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。 5 、业务区域较为集中的 风险 智能电网的建设进程依托于传统电网的建设基础。在传统电网建设过程中， 全国各地区存在一定的差异，导致智能电网的建设进程也先后不一。受此影 响， 本行业也呈现出一定的区域性特征。一般情况下，在经济发展水平较高、用电量 大的区域，对输变电监测设备、配电及自动化控制设备的需求量也会较大。华东 地区作为国内经济发展的主要区域之一，在智能电网的建设、传统电网的改造方 面一直走在前列，对应的设备需求量一直较高。 公司自 2007 年介入智能电网监测设备领域，先后研制了智能电力监测及控 制设备、智能巡检机器人 （ 含智能硬件 ） 两大系列产品，在市场上具有一定的影 响力。加之公司地处浙江省，因此公司优先采取集中自身优势重点服务于华东地 区的发展战略，并搭建了较为完善的售后服务体系。 如若未来华东区域电力行业 投资结构发生重大变化，或是公司无法有效开拓其他区域的市场，或是公司的售 后服务支撑体系不能有效支撑其它区域业务的需求，公司经营业绩将会受到不利 影响。 6 、产品及技术持续创新的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，该领域技术综合性强，产品及技术的研 发具有多学科交叉的特征。现阶段，公司产品的性能及稳定性能够较好 地 满足客 户需求，但随着国家坚强智能电网全面建设的展开，本行业内的产品技术更新速 度进一步加快，如果公司不能持续加大技术投入、增加研发项目储备，则可能无 法及时开发出符合市场需求的新产品， 并可能导致公司的技术研发能力无法跟上 整个行业发展的步伐，公司产品被替代，从而给公司的可持续发展带来不利影响。 7 、应收账款余额较大的风险 公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2 021 年 6 月 3 0 日 的应收账款净额分别为 20,962.20 万元、 2 7 , 930 . 4 4 万元、 36,161.22 万元和 46,255.29 万元 ，占期末流动资产的比例分别为 47.44% 、 51 . 0 5% 、 31.35% 和 43 . 36 % 。 虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电网公司或其指定 的设备采购单 位， 信用风险较低， 且报告期各期末公司 账龄在一年之内 的 应收账 款 的 比例分别为 90.74% 、 81 .98% 、 90.90% 和 88 . 93 % ，应收账款账龄较短，坏账 风险较小。但随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果 公司对应收账款催收不利，导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、 偿债能力 及 现金流产生不利影响。 8 、主营业务收入季节性波动的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年，公司上半年实现的主营业务收入分别为 13,888.43 万元、 15,474.33 万元和 20,182.76 万元，分别占当年主营 业务收入比例为 39.05% 、 39.00% 和 3 4.00 % ；下半年实现的主营业务收入分别为 21,674.84 万元、 24,205.01 万元和 39,170.0 1 万元，分别占当年主营业务收入比例为 60.95% 、 61.00% 和 6 6.00 % 。 公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，上半年实现的收入较少 ， 下半年实现的收入较高。公司的产品销售存在季节性波动的主要原因为公司客户 以两大电网公司及其下属企业为主。电力系统企业一般都遵循比较严格的计划采 购制度，预算约束比较强，其电力设备采购立项申请一般集中在每年四季度，次 年的 一季度对上一年立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半 年。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，该季节性特征可能 对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 9 、 经营活动现金流波动风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34 万元、 11,306.01 万元、 16,211.96 万元和 4,197.48 万元，经营活动产生的现金流量 净额分别为 2,742.55 万元、 2,357.49 万元 、 - 3,800.49 万元和 - 7,802.33 万元， 经营活动产生的现金流量净额与净利 润存在较大差异，最近一年一期公司的经营 活动现金流净额为负数。报告期内，公司客户以电网公司为主且与电网客户保持 长期良好的合作关系，电网客户回款较有保障，但由于其内部付款审批流程较长， 回款时间具有一定的不可控性。随着公司经营规模不断扩大，生产采购需要支付 的资金增加，下游电网客户回款较慢，导致报告期内经营活动现金流量净额降低 ， 公司营运资金需求日益增加 。虽然公司已经加强应收账款催收力度，但若公司回 款催收措施成效不佳，公司经营活动现金流量净额 持续 为负，公司可能会存在营 运资金紧张的风险，进而可能会对公司持续经营产生不利 影响。 （ 三 ） 募投项目相关风险 1 、 募投项目实施风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济 形势、市场供求、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的 可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是未来不排除受 资金筹措、材料及设备供应延迟，市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的 影响，募投项目建设进度可能延迟，进而影响项目的投资回报及公司的预期收益。 2 、 募投项目 新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的产能将得到一定幅度提升， 将新 增年产 350 台轨道交通智能巡检机器人的产能。轨道交通智能巡检机器人下游 市场空间广阔、发展前景较高，公司目前在轨道交通智能巡检机器人领域存在先 发优势和一定的市场竞争力。 但在项目实施及后续经营过程中，若出现市场开拓 滞后或市场环境发生重大不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险， 进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 3 、 募投项目新产品 销售 不及预期的风险 公司本次募投项目主要产品轨交线路巡检机器人、列车车底检测机器人属于 新增产品。轨道交通行业下游客户在选择供应商时，通常需经过严格、复杂 和长 期的认证过程，在对供应商的研发、品质和生产等各项体系进行考察的同时，通 过打样、检验、试用等流程，最终方能确定供应商。截至本募集说明书签署日， 公司本次募投项目产品轨交线路巡检机器人、列车车底检测机器人已经在下游客 户现场试用且部分已经通过试用，但公司尚未取得正式订单。 本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、行业政策变化等诸 多不确定性因素，新产品拓展计划能否取得预期效果存在不确定性，新产品未来 存在销售价格下降、客户开拓不利的可能，上述新产品未来存在销售不及预期的 风险，从而导致本次募投项目可能无法实 现预期效益。 4 、 即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐 渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部 转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次 向不特定对象 发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条 款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公 司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 向不特定对象 发行可转换公司 债券转股对 公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 5 、本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目新增固定资产及软件的投资金额相对较大，在投资项 目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧及软 件摊销，建设完成后预计每年新增固定资产折旧约 2,645.83 万元、软件摊销费用 约 178.00 万元，折旧摊销费用合计约 2,823.83 万元。因此，随着公司募投项目 的建成投产，公司固定资产折旧及软件摊销费用金额将增加，公司运营的固定成 本将增加。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关 产品市场 环境发生重大变化，公司可能面临因折旧摊销费用大量增加而不能实现预期收益 的风险。 6 、募投项目技术研发及产品量产的风险 募投项目产品与公司现有产品在具体技术应用、使用的主要原材料以及所需 生产场地、试验测试环境等方面均存在较大的差异。公司已经掌握轨道交通智能 巡检机器人相关核心技术并已经小批量试制样机并在目标客户现场试用并取得 良好反馈，但若公司无法根据生产和测试需求定制化采购相关设备，或无法招募 胜任要求的生产人员，或无法以公允价格采购关键零部件，则可能影响募投项目 产品的量产；若公司无法根据下游客户的需求及 时更新募投项目产品的关键技 术、升级完善产品功能，则可能导致募投项目量产产品市场竞争力降低。 7 、募投项目效益不及预期的风险 本次募投项目效益测算中，募投项目产品单价预测高于公司电力机器人产品 在报告期内的销售单价。募投项目产品单价是影响募投项目效益实现的重要参 数，在募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、行业政策变化等诸多不 确定性因素，新产品拓展计划能否取得预期效果、是否能以预期价格实现销售均 存在不确定性，且随着新进入者的加入、市场竞争的加剧，募投项目产品未来存 在销售价格下降的可能，从而导致本次募投项目存 在效益不及预期的风险。 8 、募投项目资金缺口可能带来的财务风险 截至 2021 年 8 月 31 日，除补充流动资金项目外，公司本次发行募投项目 已投入资金 1,680.94 万元，若本次可转债成功发行，则剩余资金缺口 7,863.01 万元，公司自有资金可覆盖；若本次可转债发行失败，则剩余资金缺口 46,730.02 万元，除公司自有资金外，公司需依靠银行借款等渠道解决资金缺口。 若公司主 要以借款方式筹措募投项目剩余所需资金，则将给公司带来一定金额的利息支 出，造成一定 的还本付息压力，可能给公司带来一定的财务风险。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ ................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 2 四、关于公司的股利分配 政策和现金分红比例 ................................ ................ 2 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 6 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 17 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 17 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 20 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 23 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 23 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 23 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 34 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ .............. 35 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 36 一、可转债本 身相关风险 ................................ ................................ .................. 36 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 三、经营与管理风险 ................................ ................................ .......................... 3 9 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 五、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ .............. 43 六、募投项目相关风险 ................................ ................................ ...................... 44 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 48 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ .............. 48 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 49 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .................. 50 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人 以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 53 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .......... 71 六、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .......... 86 七、发行人所处行业竞争情况及发行人的市场地位 ................................ .... 124 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................ 132 九、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ .... 159 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ........................ 168 十一、发行人的特许经营权 ................................ ................................ ............ 198 十二、发行人的重大资产重组情况 ................................ ................................ 198 十三、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ .... 198 十四、报告期内的分红情况 ................................ ................................ ............ 198 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 199 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 199 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................... 200 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制 人的合法合规情况 ................................ ................................ ............................ 200 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ................................ ................................ ................................ ................ 200 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 200 四、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 203 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 209 一、财务 会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................... 209 二、会计师事务所的审计意见 ................................ ................................ ........ 209 三、发行人财务报表 ................................ ................................ ........................ 210 四、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ........ 216 五、会计政策和会计估计变更 ................................ ................................ ........ 217 六、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 221 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 224 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 224 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 252 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 280 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 285 五、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 286 六、重大担保、诉讼、其他或有事项 ................................ ............................ 291 七、本次发行的影响 ................................ ................................ ........................ 291 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 293 一、募集资金运用的基本概况 ................................ ................................ ........ 293 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................ 295 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 305 四、本次募集资金管理 ................................ ................................ .................... 305 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产 能情况 ................................ ................................ ................................ ................ 306 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ................................ .... 307 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 311 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ .................... 311 二、前次募集资金运用情况 ................................ ................................ ............ 312 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 314 第十节 声明 ................................ ................................ ................................ ........... 315 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 315 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ .... 316 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 317 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 319 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 320 六、评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 321 七、董事会声明 ................................ ................................ ................................ 323 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 325 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 申昊科技、公司、发行 人 指 杭州申昊科技股份有限公司 申昊有限 指 杭州申昊信息科技有限公司 ，系 公司前身 晟冠科技 指 杭州晟冠科技有限公司 （ 由杭州申昊昱新机电科技有限公司更 名而来 ） ，系 公司全资子公司 申宁达智能 指 南京申宁达智能科技有限公司 ，系 公司全资子公 司 申弘智能 指 杭州申弘智能科技有限公司 ，系公司全资子公司 建银投资 指 江苏建银投资有限公司 ，系 公司股东 稻海投资 指 上海稻海投资有限公司 ，系 公司股东 昊和 管理 指 杭州昊和 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊弘 管理 指 杭州昊弘 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊翌 管理 指 杭州昊翌 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 易盛投资 指 杭州易盛投资合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊九投资 指 杭州昊九投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 昱昊投资 指 杭州昱昊投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 北京如华亚灏 指 北京如华亚灏投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 润石投资 指 杭州润石投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 两大电网公司、电网公 司 指 国家电网与南方电网的合称 中科院 指 中国科学院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 国家能源局 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司 标准委 指 中国国家标准化管理委员会 中电联 指 中国电力企 业联合会 国际标准化组织， ISO 指 International Organization for Standardization ，简称 ISO ，是一 个全球性的非政府组织，总部设于瑞士日内瓦，是国际标准化 领域中一个十分重要的组织 国际机器人联合会 ， 指 international federation of robotics ，简称 IFR ，是一个全球性机 IFR 器人领域的重要组织，成员包括来自 20 多个国家的 50 余家机 器人工业协会、研究开发机构 国家机器人标准化总 体组 指 负责拟定我国机器人标准化战略和推进措施，制定我国机器人 标准体系框架，协调我国机器人相关国家标准的技术内容和技 术归口，组织开展机器人基础共性等相关国家标准制定、国际 标准化和标准应用实施等工作 全国自动化系统与集 成标准化技术委员会 指 全国性标准化技术工作组织（编号SAC/TC159），主要负责 产品设计、采购、制造和运输、支持、维护、销售过程及相关 服务的自动化系统与集成领域的标准化工作，包括信息系统、 工业及特定非工业环境中的固定和移动机器人技术、自动化技 术、控制软件技术及系统集成技术 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 华泰联合证券、保荐 人、保荐机构、主承销 商 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 指 《杭州申昊科技股份有限公司关联交易管理办法》 《对外担保管理办法》 指 《杭州申昊科技股份有限公司对外担保管理办法》 《对外投资管理办法》 指 《杭州申昊科 技股份有限公司对外投资管理办法》 《内部审计制度》 指 《杭州申昊科技股份有限公司内部审计制度》 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月末、 2019 年 12 月末、 2020 年 12 月末和 2021 年 6 月末 报告期末 指 2021 年 6 月末 募集说明书 / 本募集说 指 《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 明书 债券募集说明书》 《内控鉴证报告》 指 《关于杭州申昊科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 国网浙江 指 国网浙江 省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网浙江省电力公司 ” ） 及其下属子、分公司 国网江苏 指 国网江苏省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网江苏省电力公司 ” ） 华云信息 指 浙江华云信息科技有限公司 （ 曾用名 “ 浙江创维自动化工程有 限公司 ” ） 华云集团 指 浙江华云电力实业集团有限公司 实业总公司 指 浙江省电力实业总公司 许继集团 指 许继集团有限公司及其下属上海许继电气有限公司、许继电源 有限公司 、许继电气股份有限公司和许昌许继德理施尔电气有 限公司 平高集团 指 平高集团有限公司及其下属上海平高天灵开关有限公司、湖南 平高 开关有限公司和河南平高通用电气有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司及其下属北京国电富通科技发展有限责任 公司、国电南瑞南京控制系统有限公司 国网 富达 指 北京国网富达科技发展有限责任公司 国网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司 国网山东 指 国网山东省电力公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国网智能 指 国网智能科技股份有限公司 浙江国自 指 浙江国自机器人技术有限公司 亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公司，上 交所 主板 上市公司，股票代码： 603666 朗驰欣创 指 深圳市朗驰欣创科技 股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票 代码： 838035 ，已于 2018 年 2 月 22 日终止挂牌 红相股份 指 红相股份有限公司，深交所 主板 上市公司，股票代码： 300427 智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688191 杭州柯林 指 杭州柯林电气股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688611 日月明 指 江西日月明测控科技股份有限公司， 深交所创业板上市公司， 股票代码： 300906 精工华耀 指 成都精工华耀科技有限公司 唐源电气 指 成都唐源电气股份有 限公司 ，深交所创业板上市公司，股票代 码： 3 00789 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司 ，深交所创业板上市公司，股 票代码： 3 00011 主导科技 指 成都主导科技有限责任公司 珠海优特 指 珠海优特电力科技股份有限公司 百州科技 指 杭州百州科技有限公司 浙江双视 指 浙江双视红外科技股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 杭州联合银行 指 杭州联合农村商业银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 二、专业术语 智能电网 指 以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干网架、 各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代先进的传 感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物 理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电力的 需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、 满足环保约束、保证电能质量、适应电力市场化发展等为目的， 实现对用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服务 坚强智能电网 指 以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段， 包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节， 覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一 体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好 互动的现代电网 变电站 指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整 电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电网联系起来 配电站 指 电力系统中将电送到用电设备或用户的作业站点，是电网的末端， 一般配电站的容量较小，电压等级低于变电站 变电设备 指 对电流的电压、电流等信号进行改变的设备，如：变压器 输电线路 指 从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电力的主干渠道或 不同电网之间互送电力的联络渠道 配电设备 指 在电力系统中对断路器、高压配电柜、低压开关柜、配电盘、开 关箱、控制箱等用于配电环节的设备的统称 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 智能巡检机器人 指 用于电力设备巡检作业的移动巡检装置，由移动载体、检测设备 和软件算法等组成 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发电机、 变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等 二次设备 指 对一次设备进行监视、测量、控制、调节，为运行维护人员提供 一次设备运行工况或产生指挥信号所需的电气设备 在线监测装置 指 通常安装在被监测设备上或附近，用以自动采集、处理和发送被 监测设备状态信息的监测装置 电力设备状态检 测 指 采用有效的检测手段和分析诊断技术，及时、准确地掌握设备运 行状态，保证设备的安全、可靠和经济运行 配电及自动化控 制设备 指 公司产品系列之一，包括配电一次设备和配电自动化控制相关的 二次设备及自动化终端设备 油中气体检测设 备 指 即变压器油中气体在线监测系统，安装于变电站油浸式高压设备 （如油浸式电力变压器、油浸式电抗器等）本体或附近，可对油 中溶解气体信息进行连续或周期性自动监视检测的装置，一般由 油样采集、油气分离、气体检测、数据采集与控制、通信与辅助 等部分组成 智能除湿器 指 安装于电力系统中的户外端子箱、开关柜、汇控柜、刀闸箱和电 动汽车充电桩等配电机箱内，实时监测箱体内温湿度变化，并根 据温湿度条件自动启停进行除湿排水，消除凝露 避雷器在线监测 装置 指 用于对金属氧化物避雷器的绝缘状态参量进行连续实时或周期性 自动监视检测的装置，一般由传感器、通讯控制部分、数据采集 和处理部分等组成 铁芯接地在线监 测装置 指 用于对运行中的变压器铁芯/夹件接地电流进行连续或周期性自 动监测的装置，主要由电流传感器、数据采集和处理部分、通信 控制部分等组成 图像/视频监测装 置 指 即输电线路图像/视频监控装置，具备自检、自恢复、自识别能力， 利用图像视频手段对目标进行监测和信息记录的装置 导线温度在线监 测装置 指 即输电线路导线温度在线监测装置，满足测量数字化、输出标准 化、通信网络化特征，具备自检、自恢复功能，对架空输电线路 导线、部分接续金具的表面温度进行持续监测的一种测量装置 环网柜 指 一组输配电气设备（高压开关设备）装在金属或非金属绝缘柜体 内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 箱式开闭所 指 一种装在室外箱内的环网柜组合，用于接受电力并分配电力的供 配电设施 故障监测装置、 故障指示器、配 电线路故障指示 器 指 即配电线路故障在线监测装置，安装在配电线路上，用于检测线 路短路故障和单相接地故障，并发出报警信息的装置 无人机巡检系统 指 利用无人机搭载可见光、红外等检测设备，完成架空输电线路巡 检任务的作业系统，一般由无人机子系统、任务载荷子系统和综 合保障子系统组成，包括无人直升机（按结构形式一般分为单旋 翼带尾桨式和多旋翼式）巡检系统和固定翼无人机巡检系统 边缘计算 指 与云计算相对应，在本地设备上进行数据处理分析，同时把处理 后分析结果发往云端；边缘计算将处理需求在设备端解决，提升 数据处理效率和响应速度，同时减轻上传云端的带宽负荷 kV 指 电压单位：千伏 m2 指 平方米 SLAM 指 Simultaneous Localization And Mapping，简称SLAM，即时定位 与地图构建，或并发建图与定位 AMCL 指 Adaptive Monte Carlo Localization，简称AMCL，自适应蒙特卡罗 定位，一种在2D环境下移动机器人的概率统计方法，通过在已 知地图的基础上跟踪机器人的位姿 DWA 指 Dynamic Window Approach，简称DWA，动态窗口算法，属于局 部路径规划的一种算法 DTU 指 英文全称Distribution Terminal Unit，即配电自动化站所终端，是 安装在常规开闭站（所）、户外小型开闭所、环网柜、小型变电 站、箱式变电站等处的数据采集与监控终端装置。它的作用是完 成对开关设备的位置信号、电压、电流、有功功率、无功功率、 功率因数、电能量等数据的采集与计算，对开关进行分合闸操作， 实现对馈线开关的故障识别、隔离和对非故障区间的恢复供电 支持向量机， SVM 指 Support Vector Machine，简称SVM，属于机器学习的一个算法分 支 生成对抗神经网 络，GAN 指 Generative Adversarial Networks，简称GAN，是一种深度学习模 型，模型通过框架中两个模块：生成模型和判别模型的互相博弈 学习产生相当好的输出 FFT 指 Fast Fourier Transformation，检查FFT，快速傅里叶变换 Boot Loader 指 引导加载程序，是系统加电后运行的第一段软件代码 GIS 指 英文全称Gas Insulated Substation，即气体绝缘金属封闭开关设备 （组合电器），由断路器、隔离开关、接地开关、避雷器、PT、 CT、套管和母线等元件直接联到一起，并全部封闭在接地的金属 外壳内，壳内充以一定压力的SF6气体作为绝缘和灭弧介质 PMS系统 指 英文全称Producation Management System，即电力生产管理系统， 国家电网“SG186”工程八大业务应用中最为复杂的应用之一， 推广、实施PMS 工作，对国家电网生产管理的集约化、规范化 和精细化，提高全公司生产管理水平和效益具有十分重要的意义 状态接入控制器 指 英文全称Condition Information Acquisition Controller，简称CAC， 是部署在主站侧的，能以标准方式远程连接各类状态监测代理或 CAC，接收它们所发出的标准化状态信息，并对它们进行标准化 控制的计算机 状态监测代理 指 英文全称Condition Monitoring Agent，简称CMA，是安装于线路 上或变电站内的，能在一个局部区域跨厂家、跨专业甚至跨线路 汇集各类状态监测数据并与上级系统进行安全数据双向通信的统 一信息接入代理装置 IEC标准 指 英文全称International Electrotechnical Commission，即国际电工委 员会，成立于1906年，是世界上成立最早的非政府性国际电工标 准化机构，是联合国经社理事会（ECOSOC）的甲级咨询组织。 IEC标准是IEC国际电工委员会标准的简称 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 PT 指 Phase voltage Transformers，简称PT，电压互感器 CT 指 Current Transformer，简称CT，电流互感器 PCB 指 Printed Circuit Board，简称PCB，是指在绝缘基材上按预定设计 形成点间连接及印制元件的印制板 红外测温在线监 测装置 指 一种采用红外热像仪对电力设备进行非接触式温度监测，及时发 现电力设备温度异常现象，并结合可见光图像进行故障定位分析 的装置 SF6气体 指 SF6气体（六氟化硫气体），是一种无色、无味、无毒和不可燃 且透明的气体，在通常情况下有液化的可能性，在45摄氏度以上 才能保持气态。在均匀电场下，其绝缘性是空气的3倍，在4个 大气压下，其绝缘性相当变压器油 微水 指 每一百万份的气体单位体积中所含水分所占体积数 AIS 指 Automatic Identification System ，即船舶自动识别系统，是指一种 应用于船和岸、船和船之间的海事安全与通信的新型助航系统 CascadeRcnn 算 法 指 视觉识别的一种算法，是由一系列的检测模型组成，每个检测模 型都基于不同阈值的正负样本训练得到，前一个检测模型的输出 作为后一个检测模型的输入，是一种递推的训练方式，其越往后 的检测模型，界定正负样本的阈值不断上升，检测识别效果也越 来越好 本募集说明书中部分合计数与各加 数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成 。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称： Hangzhou Shenhao Technology Co., （未完）  |