同益中:同益中首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:同益中:同益中首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京同益中新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招 股意向书 附录 目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 6 法律意见书 7 律师工作报告 8 公司章程（草案） 9 中国证监会同意本次发行 股票 注册的 批复 华泰联合证券有限责任公司 关于 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 北京同益中新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 .................................................................................... 4 二、发行人基本情况简介 ........................................................................................ 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来 情况说明 .................................................................................................................... 5 四、内核情况简述 .................................................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 .......................................................................................................... 10 二、发行人符合科创板定位的说明 ...................................................................... 10 三、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...................................................... 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 16 五、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件的说明 .............................................................................................. 17 六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条 件的说明 .................................................................................................................. 22 七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》所列事项核查情况的专项说明 .................................................................. 24 八、关于承诺事项的核查意见 .............................................................................. 28 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...................................... 29 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺事项的核查意见 .................................................................................................. 32 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见 .............................................................................................................. 32 十二、关于股份锁定的核查结论 .......................................................................... 34 十三、发行人主要风险提示 .................................................................................. 34 十四、发行人发展前景评价 .................................................................................. 37 华泰联合证券有限责任公司 关于北京同益中新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 同益 中 ” ）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《 管理办法 》 ” ） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “ 《 上市规则 》 ” ）等相关的法 律法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰联合 证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，顾翀翔和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具 《 华泰联合证 券有限责任公司关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市发行保荐书 》（以下简称 “ 本发行保荐书 ” 、 “ 本保荐书 ” ） 。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾翀翔和岳阳承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易 所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为顾翀翔和岳阳。其保荐业务执业情况如下： 顾翀翔先生： 华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人， CPA 非执业 会员，资产评估师，经济学硕士。作为项目组主要成员主持或参与了天合光能、 孚能科技科创板 IPO ，海辰药业、高伟达、光一科技 、 慧博云通 IPO ，天下秀、 天山铝业、 高伟达、奥特佳、 清新环境、 润欣科技、冀东水泥非公开发行，浙富 控股、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿发行股份购买资产，融钰集团、 金一文化、扬子新材、桐君阁、黑牛食品上市公司控制权收购，格力电器股权分 置改革持续督导、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易 ， 潍柴动力、齐翔 腾达上市公司分拆上市 ， 中国人寿战略入股万达信息等项目。 岳阳先生：华泰联合证券投资银行 业务线 副总裁，保荐代表人， CPA 非执业 会员 ，工学士、工学硕士 。曾负责和参与了光威复材 创业板 IPO 项目 ，迈瑞医 疗创业板 IPO 项目， 天合光能科创板 IPO 项目 ，孚能科技 科创板 IPO 项目，奥 特佳 非公开发行项目， 中钢国际可转债项目，以及 中国忠旺、太阳能、蒙草生态、 黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。 2 、项目协办人 本次同益中首次公开发行股票项目的协办人为 王卓 ，其保荐业务执业情况如 下： 王卓先生： 华泰联合证券投资银行业务线 高级 经理，金融学和经济学双硕士， 英国特许公认注册会计师。作为项目组主要成员参与了 慧博云通创业板 I PO ， 天 下秀、 天山铝业 、清新环境 2 020 年非公开发行股票项目， 申昊科技可转债， 中 环装备 2018 年发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目 ， 金一文化控制权收购项目， 海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易项目 ， 潍 柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市， 以及多个股权融资 和并购重组 项目的方案 论证和尽职调查工作。 3 、其他项目组成员 其他参与本次同益中首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：黄梦 丹、 田琦艺、 苏起湘、 刘凡、何楠奇、 李世静、蒲贵洋 。 二、发行人基本情况简介 1 、公司名称：北京同益中新材料科技股份有限公司 2 、注册地址：北京市北京经济技术开发区中和街 16 号 901 厂房 3 、设立日期： 19 年 2 月 10 日 4 、注册资本： 16,850.0 万元人民币 5 、法定代表人：黄兴良 6 、联系方式： 010 - 567103 36 7 、业务范围：特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技 术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、 防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的防弹 材料、防刺材料、防割材料、防弹制品、防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾 牌、防弹装甲板、防割服、防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安 全技术防范器材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安监器材、消 防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业自产品及技术的进 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租；生产特种 纤维、工程塑料、复合材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8 、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（ A 股） 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本 发行 保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券 公司依法设立的另类投资子公司（以下简称 “ 相关子公司 ” ）参与本次发行战略 配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略 配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保 荐机构及保荐代表人公正履行保 荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制 人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1 、项目组提出内核申请 2020 年 8 月 30 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2 、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 8 月 31 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 6 日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3 、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核 人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4 、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为北京同益中新材 料科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创 板上市项目符合提交公司 投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排 于 2020 年 9 月 15 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2020 年 9 月 15 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 97 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若 “ 反对 ” 票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果 为 “ 暂缓表决 ” 。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对北京同益中新材料科技股份有限公司 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组 意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发 行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2020 年 9 月 15 日，华泰联合证券召开 2020 年第 97 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了同益中首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申 请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的北京同益中新材料科技股份有限公 司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰 联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证 本 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证 券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《 上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同 意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、 发 行人符合科创板定位的说明 （一） 发行人符合行业领域要求 公司 是一家专业从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料研发 、 生产 和 销售 的国家高新技术企业， 是国内首批掌握全套超高分子量聚乙烯纤维生产技术和较 早实现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一，拥有超高分子量聚乙烯纤维行 业 全 产业链布局。 根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《 < 中国制造 2025> 重点领域 技术路线图》，超高分子量聚乙烯纤维 及其复合材料 被列为发展重点；根据国家 统计局 发布 的《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》，公司产品属于战略性新兴产业重 点产品和服务目录中的 “ 3.5.1 高性能纤维及制品制造 ” 大类下的 “ 3.5.1.5 有机 纤维制造 ” ，符合《申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。 （二）发行人符合《申报及推荐暂行规定》第四条中部分规定指标 报告期内，公司注重研发投入，研发费用占收入的比例逐年上升，各期公司 研发费用分别为 1,095.92 万元、 1,302.72 万元和 1 ,937.15 万元，占营业收入的比 例分别为 3.75% 、 4.32% 和 6 .85% 。最近三年累计研发投入金额为 4,35.80 万元， 占最近三年累计营业收入的比例为 4.95% ，不符合关于研发投入的相应要求。 截至本发行保荐书出具日，公司在中国境内共有授权发明专利 29 项，发明 专利数量大于 5 项，符合关于发明专利的相应要求。 报告期各期，公司营业收入分别为 29,21.72 万元、 30,134.32 万元和 2 8,293.70 万元，最近一年营业收入未超过 3 亿元，不符合营业收入的相应要求。 （三） 发行人科技创新能力突出 自设立以来，发行人深耕于超高分子量聚乙烯纤维领域，凭借二十余年的研 发创新、技术进步与产品积累，形成 “ 高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺 丝组件设计加工技术 ”“ 防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术 ”“ 超轻软质 防弹无纬布的开发和产业化技术 ” 等 10 项核心技术，并有效进行科技成果的转 化和产业化，成为少数可以同时实现超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料规模化 生产的企业。 在超高分子量聚乙烯纤维领域，发行人具有较高的行业地位，作为中国化学 纤维工业协会下属超高分子量聚乙烯纤维分会副会长单位，先后参与起草多项国 家和行业标准，并获得国家科学技术进步二等奖、中国专利优秀奖、科技创新企 业、北京市高新技术成果转化示范企业等殊荣。截至本发行保荐书签署日，发行 人拥有境内专利授权 46 项，其中 29 项为发明专利；拥有境外专利授权 21 项， 全部为发明专利；另有 15 项境内发明专利已在申请中。 发行人高度重视研发创新工作，历年来投入大量资源进行研发工作，具有较 强的技术实力，以及持续创新能力和市场竞争力，具 体情况如下： 1 、在超高分子量聚乙烯纤维产品种类方面：发行人持续科技创新，不断丰 富产品种类，通过原液添加改性，在 2013 年开发出有色纤维，纤维颜色不断丰 富，目前拥有十余种不同色系的有色纤维、在 2015 年开发出耐切割纤维、在 2018 年开发出绳缆专用高强纤维、在 2019 年开发出抗菌和竹炭纤维、在 2020 年开发 出高耐磨纤维，进一步拓展了超高分子量聚乙烯纤维品种，同时提高了生产效率 和原材料利用率。此外，发行人目前正在研发抗蠕变纤维、医疗专用纤维等产品。 2 、在单丝纤度方面：发行人对超高分子量聚乙烯纤维生产线进行改良 ，突 破了单丝细化的技术瓶颈，单丝的纤度持续细化，其中 209 年单丝纤度达到 3.0D 、 201 年达到 1.5D 、 2017 年至今提升至 0.95D ，单丝的细化不但提高了超高分子 量聚乙烯纤维产品的物理性能，同时提升整体行业下游的应用水平。目前荷兰帝 斯曼的单丝纤度为 0.8D ，未来发行人将继续提高单丝纤度，为国产化应用提供 支撑。 3 、超高分子量聚乙烯纤维产品性能不断提升：断裂强度、断裂伸长率和初 始模量是衡量超高分子量聚乙烯纤维性能的三大重要指标。作为行业内的主要参 与者，发行人自成立至今，一直重视研发创新，提升产品性能指标 。发行人超高 分子量聚乙烯纤维产品性能提升大致可以分为以下阶段： 阶段 主要产品技术指标 20 - 204 年 断裂强度 （ cN/dtex ） 28 初始模量（ cN/dtex ） 1,0 断裂伸长率（ % ） 3 205 - 201 年 断裂强度 （ cN/dtex ） 32 初始模量（ cN/dtex ） 1,20 断裂伸长率（ % ） 3 2012 - 2015 年 断裂强度 （ cN/dtex ） 35 初始模量（ cN/dtex ） 1,30 断裂伸长率（ % ） 3 2016 - 2017 年 断裂强度 （ cN/dtex ） 37 初始模量（ cN/dtex ） 1,30 断裂伸长率（ % ） 3 2018 - 2020 年 断裂强度 （ cN/dtex ） 41.9 初始模量（ cN/dtex ） 1,710 断裂伸长率（ % ） 3 目前发行人正在着手研发新一代超高强聚乙烯纤维，进一步提升其断裂强度 和模量，在保持断裂强度≥ 42cN/dtex 的同时模量≥ 1,80cN/dtex ，从而满足高端 军事装备领域的需求。 4 、在无纬布方面： 发行人通过优化无纬布的结构、树脂体系设计和超高强 纤维，不断开发轻量化无纬布。发行人各阶段无纬布的主要性能指标如下： 阶段 性能指标 m/s （ 3.6kg/m 2 ， 9m 实弹 V50 ） 2001-2008 间歇片，产量低、价格高 300-340 2009-2013 连续片，产品利用率大幅提高 320-380 2014-2019 宽幅连续片，产品性能及可应用性大幅提高 520-560 2020 至今 满足轻量化、舒适化，多应用 570-590 发行人现阶段无纬布达到国际同类产品水平。更加轻便的防护用品将降低穿 戴的疲惫感，帮助士兵保持警觉，提升部队整体的作战能力和耐久性。 5 、在防弹制品方面：发行人 设计开发出防弹衣、防弹背心、多型防弹头盔、 防弹板、陶瓷复合防弹材料、防弹装甲板等下游防弹制品。 2020 年 1 月 14 日， 根据公安部特种警用装备质量监督检验中心出具的《 “ 警盾 - 2019 ” 防护装备公开 比测活动检测结果通知单》，公司的防弹衣和防弹头盔分别在比测活动中获得第 一名和第二名。 2021 年 1 月 22 日，根据 “ 警盾 - 2020 ” 警用防刺服挑战赛组委会 出具的《 “ 警盾 - 2020 ” 警用防刺服挑战赛成绩通知单》，公司 B 类芳纶材质防刺 服在满足防刺标准的情况下，重量、厚度和柔软度 3 个指标在比测活动中均获得 第一名。 综上所述，发行人持续的科技创新主要围绕三个方面展开，一是不断丰富纤 维产品的种类，扩大其应用领域，二是持续提升纤维产品核心性能指标，三是积 极推动下游无纬布和防弹制品的普及和应用。 工信部于 2019 年 11 月发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（ 2019 年版）》，将超高分子量聚乙烯纤维列为关键战略材料。超高分子量聚乙烯纤维产 业上升至国家战略高度，发行人作为行业内的主要参 与者，符合国家战略，拥有 关键核心技术，科技创新能力突出，具有较强的市场竞争力。 （四）发行人符合《申报及推荐暂行规定》第五条中规定情形 1 、发行人符合科创属性评价指引例外标准第二项的依据 （ 1 ） 获奖单位及个人情况 209 年 12 月，经中国纺织工业协会、教育部和上海市联合推荐，公司（以 中纺投资的名义）与东华大学、宁波大成新材料科技股份有限公司、湖南中泰特 种装备有限责任公司、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共五家单位共同 研发、推进的 “ 凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化 及应用开发 ” 项目荣获国家科技进步二等奖， 发行人核心技术人员冯向阳因在项 目开发中做出突出贡献，个人也荣获国家科技进步二等奖。 （ 2 ） 各单位在获奖项目中承担的职责和贡献情况 经过多家单位系统深入的研究和协作攻关，公司（以中纺投资的名义）与东 华大学等单位攻克了高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布制备的一系列关键技 术，并研制了关键设备。在突破关键技术的基础上，建立了从纤维制备到军警用 防弹防护装备生产的完整产业化体系。根据中国纺织工业协会、教育部和上海市 的国家科学技术进步奖推荐书，各单位贡献情况如下： 单位名称 主要职责和贡献情况 东华大学 东华大学的主要贡献情况： 1 、创建了立足国内原料的溶剂、萃取剂 体系；自主开发了以预溶胀和双螺杆挤出技术为特征的连续快速溶解 新工艺，发明了聚乙烯冻胶纺丝专用双螺杆挤出机；制定了连续萃取、 干燥及多级超倍拉伸工艺，发明了多级萃取机和百束拉伸机，创建了 自主的高强高模聚乙烯纤维生产工艺； 2 、在此研究基础上，东华大 学相继与宁波大成、湖南中泰和中纺投资合作进行了高强高模聚乙烯 纤维的产业化，使我国成为了继美国、荷兰之后世界上第三个具有自 主知识产权生产高强高模聚乙烯纤维的国家，推动了我国高性能纤维 及应用的国产化进程 ； 3 、在产业化过程中，东华大学一直致力于高 强高模聚乙烯冻胶纺丝的研究，在学校建立了一条冻胶纺丝试验线， 深入研究了聚乙烯冻胶纺丝的缠结与解缠机理，研究了冻胶纤维的萃 取、干燥及拉伸机理，为产业化生产工艺的制定与优化提供了实验依 据，发明了纳米粒子改性高强高模聚乙烯纤维的方法并成功用于纤维 产业化生产。 宁波大成 宁波大成的主要贡献情况： 1 、国内首家实现了超高强聚乙烯纤维的 产业化，率先为我国高性能纤维行业起到了示范和引领效应，对促进 行业技术发展和产业结构优化升级、推动我国化纤行业提高整体水 平，向世界化纤领域发展前沿迈进具有重大作用； 2 、在本项目中获 授权发明专利 5 项、实用新型专利 5 项； 3 、产品广泛应用国防军需、 防弹防护、航天航空、海洋工程、建筑增强等领域。 湖南中泰 湖南中泰实施了高强高模聚乙烯纤维与连续式宽幅无纬布的产业化， 主要贡献为： 1 、完成了项目研发的全部课题，掌握了核心技术，拥 有自主知识产权； 2 、创立了以双螺杆挤出机为核心的纤维制备工 艺、 连续式宽幅无纬布制造工艺和成套生产装备及关键技术，与国内外同 类技术和产品相比，总体水平国内领先，国际先进，形成年产超高分 子量聚乙烯纤维、连续宽幅无纬布各 1,50 吨的产能规模； 3 、在本 项目中获授权发明专利 1 项、实用新型与外观设计专利 4 项。 中纺投资 中纺投资为东华大学高强聚乙烯纤维项目的研究开发和具体实施单 位，在项目实施过程中，中纺投资的主要贡献为： 1 、成功解决了高 强聚乙烯纤维产业化进程中遇到的设备、工艺难题。自主研发了高强 聚乙烯纤维的全套工业化生产装置； 2 、解决了高分子量聚乙烯原料、 溶剂、添加剂、萃 取剂的遴选和配伍难题，并率先采用环保型碳氢清 洗剂，完善了萃取剂回收工艺及装备，实现了清洁生产； 3 、定型了 断点生产工艺，优化了高倍牵伸工艺及装备，进一步提高了纤维制造 精度及质量； 4 、成功的将无机纳米粒子用于高强高模聚乙烯纤维的 产业化生产，使纤维的力学模量处于世界领先地位，从而使产业化高 强高模聚乙烯纤维及其制品的性能可以与国外公司产品抗衡，打破了 国外公司的产品垄断； 5 、形成了高强高模聚乙烯纤维 60 吨 / 年、高 强高模聚乙烯纤维制品 20 吨 / 年的产能； 6 、在本项目中获授权境内 发明专利 2 项、境外发明专利 1 项。 单位名称 主要职责和贡献情况 中国 人民解放军总后 勤部军需装备研究所 在本项目的研究中，中国人民解放军总后勤部军需装备研究所的主要 贡献： 1 、多渠道获取了充分的研究资料数据，对国外纤维和无纬布 样品的理化和加工性能指标进行了测试分析，全面掌握了该领域国际 先进水平的技术信息，为进行高强高模纤维和无纬布材料的自主技术 创新确立了明确的目标和总体发展的技术框架； 2 、根据单兵防护装 备研制对防弹材料性能的要求，制定了性能提高和质量改进方案； 3 、 根据我军单兵弹道防护的需求，改进和提升了高强高模聚乙烯纤维和 连续宽幅无纬布材料的工艺技术水平，研制出了单兵防护装备专 用型 高强高模聚乙烯纤维和连续宽幅无纬布材料； 4 、研究了专用型高强 高模聚乙烯纤维和连续款宽幅无纬布材料的弹道防护性能和军用防 弹衣制造的工艺技术，研制成功高强高模聚乙烯纤维无纬布材料军用 防弹衣，通过了 “ 全军后勤装备定型委员会 ” 的装备定型，现已装备 中国人民解放军。 如上所述， 宁波大成、湖南中泰和同益中（以中纺投资名义）作为超高分子 量聚乙烯纤维产业化实施单位，三家分别实现了产业化，各家在产业化过程中采 用的溶剂和原辅料等都各有差异，且在生产工艺上也各有侧重点，实现的产品也 各有特色。相对于其他参与单位，同益中在项目实施过程中，自主研发了高强聚 乙烯纤维的全套工业化生产装置，并在产业化过程中，不断完善生产工艺，成功 解决了高分子量聚乙烯原料、溶剂、添加剂、萃取剂的遴选和配伍难题，并率先 采用环保型碳氢清洗剂，实现清洁生产，同时成功的将无机纳米粒子用于高强高 模聚乙烯纤维的产业化生产，使纤维的力学模量处于世界领先地位，从而使产业 化高强高模聚乙烯纤维及其制品的性能可以与国外公司产品抗衡，打破了国外公 司的产品垄断，因此同益中对获奖项目作出了重要的贡献，系获奖项目的主要参 与单位之一。 （3）发行人核心技术人员冯向阳获得国家科技进步二等奖的具体贡献情况 根据中国纺织工业协会、教育部和上海市的国家科学技术进步奖推荐书， 发行人核心技术人员冯向阳在获奖项目中承担的职责以及贡献具体情况：冯向 阳参与完成高强高模聚乙烯纤维主要工艺方案开发及装备选型、改造、定型工 作，发明了一种适用于高温、高浓度纺丝工艺的溶剂油，并发明了超高分子量 聚乙烯纤维高浓度溶液的制备方法，用于高强高模聚乙烯纤维的产业化生产， 大大提高了纤维产量，形成了自主知识产权；完成了 300 吨/年高强高模聚乙烯 新生产线的设计及建设实施工作。 基于上述，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第五条之第（二）项 “ 作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与 人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术 运用于主营业务 ” 的规定。 2 、发行人符合科创属性评价指引例外标准第四项的依据 公司的超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料属于国家鼓励、支持和推动的关 键材料。公司的超高分子量聚乙烯纤维产品性能达到国际同类产品水平，且符合 我国对超高分子量聚乙烯纤维的战略需求，因此，公司的产品实现了进口替代， 符合《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之第（四） 项 “ 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键 设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代 ” 的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合科创板定位。 三 、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1 、 2020 年 8 月 1 5 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市等议案。 2 、 2020 年 9 月 1 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 16,850 .0 万股，占发行人股本总额的 10% ，审议通过了关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市等议案 。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内 部决策程序。 四 、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据 《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董 事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备 健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款之规定； （二）发行人是国内首批掌握全套超高分子量聚乙烯纤维生产技术和较早实 现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一，拥有超高分子量聚乙烯纤维行业全 产业链布局。 发行人深耕所处行业多年，积极向产业链下游延伸，优质的客户资 源不断丰富，产品应用场景 不 断拓展 ，公司具备持续经营能力 ； （三）根据本保荐机构核查，并参考天职国际出具的《审计报告》（天职业 字 [2021]13653 号 ）和《内部控制鉴证报告》（天职业字 [2021]18454 号 ），发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部 门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第三款及第五十条第四款之规定； （四）根据本保荐机构核查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第四款之规定，具体说明详见 “ 五 、本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ” 。 五 、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明 本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查， 认为发 行人本次发行符合规定，具体核查情况如下： 1 、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，核查了发行人设立、改制的工 商登记材料，创立大会 议案和诀议及审计报告、评估报告、验资报告等 资料 。经 核查，发行人前身同益中有限成立于 19 年 2 月 10 日，于 2018 年 7 月 5 日整 体变更设 立股份有限公司。自同益中有限公司设立之日起计算，发行人依法设立 且持续经营 3 年 以上。 （ 2 ） 经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人 相关会议文件、组织机构安排等文件 。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的 规定 。 2 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际就 发行人 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的财务状况出具了标准无保留意见的 《审计 报告》（天职业字 [2021]13653 号 ），符合《管理办法》第十一条的规定。 （ 2 ）经核查发行人的内部控制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核 查天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字 [2021]18454 号 ），发行人的 内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。 3 、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （ 1 ）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）保荐机构查阅了下述文件： ① 发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； ② 发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《三会议事规则》《独 立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》等文件； ③ 发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册； ④ 关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； ⑤ 控股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函 等； ⑥ 同 时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生 产经营活动及业务模式，并访谈发行人总经理、主要部门负责人。 经核查，保荐机构认为： ① 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投 票计票制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制 度、控股东行为 规范等做出了明确的规定。 ② 发行人主营业务为超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研 发、 生产 和 销 售。发行人控股东、实际控制人控制的其他企业均未从事相同或类似业务，不 存在同业竞争的情况。 ③ 发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股东及实际控制人 控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行 人具有直接面向市场独立持续经营的能力。 ④ 发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正 的市场原则。该等关 联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利 益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效 的公司章程等公司制度的规定。 ⑤ 发行人控股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易 的承诺函。 （ 2 ）保荐机构查阅了下述文件： ① 报告期内发行人的生产经营活动和财务资料； ② 报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事 会会议、股东协议等文件； ③ 高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同、确 认函； ④ 控股东及其一致行动人提供的情况调查表 、确认函等文件； ⑤ 同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。 经核查，保荐机构认为： ① 报告期内，发行人主营业务始终为超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的 研发 、 生产 和 销售，主营业务没有发生重大变化。 ② 最近两年内，公司的实际控制人为国家开发投资集团有限公司，未发生变 化。 ③ 最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变 化。 （ 3 ）保荐机构查阅了下述文件： ① 发行人 主要资产状况； ② 核心技术的应用及核心专利的取得注册情况； ③ 商标的取得和注册程序； ④ 银行授信及贷款情况； ⑤ 同时， 保荐机构查询了 裁判文书网、中国执行信息公开网 。 经核查，保荐机构认为： 报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利使用权、土 地使用权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在 用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。 发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4 、发行人生产经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）保荐机构根据发行人业务定位及发展情 况查阅了国家相关产业政策、 行业研究报告等，并对总经理进行了访谈。 经核查，保荐机构认为同益中主要从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料 的研发 、 生产 和 销售，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司 属于高性能复合材料领域的科技创新企业。 （ 2 ） 经查阅发行人的工商资料，核查发行人董事、监事和高级管理人员的 身份证信息、无犯罪记录证明， 以及控股东、 实际控制人 出具的说明 。 经核查，保荐机构认为发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股东、实际 控 制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年， 控股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此， 发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 六 、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项检查，核查情况如下： 1 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （ 1 ）符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ）发行后股本总额不低于人民币 3 , 00 万元； （ 3 ）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （ 4 ）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准； （ 5 ）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节 “ 四 、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明 ” 及 “ 五 、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ” 。 截至本 发行保荐书 出具日，发行人注册资本为 16,850.0 万元，发行后股本 总额不低于人民币 3,0 万元；本次公开发行不超过 5,61 6.67 万股，本次公开发 行及公开发售的股份占发行后总股本的比例不低于 25% 。 综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2 、发 行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计 不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 公司 2019 年 和 2 020 年 归属于母公司股东的净利润分别为 4,61.27 万元 和 5 , 692.08 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,075.62 万元 和 3 , 893.67 万元 ，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 人民币 5,0 万元，且公司预计市值将超过 10 亿元人民币，符合上述标准。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 七 、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1 、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期各期往来款明细账，对大额往 来款的合理性进行分析。 取得并审阅了报告期内发行人银行账户的银行对账单， 核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因；对发行人的主要客户进行了实地 走访。重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材 料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的 方式将资金转回的情况。 核查结论：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人 不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2 、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结 论如下： 核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了 其工商信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系。通过实 地走访、函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相 符。核查客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人实际控 制人关系密切的家庭成员名单比对。对主要客户和供应商，核查其注册地、法定 代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取 得发行人报告期主要的供货合同、销售合同。重点关注最近一年内新增客户和供 应商的相关情况。 查阅了相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入 的情形。核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货 来源。 核查结论：发行人的主要客户及供应商均真实、存续，客户的付款能力良好； 发行人供应商的供货来源真实合理，价格公允。不存在发行人或关联方与其客户 或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情 况。 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组通过取得关联方单位的财务资 料和对客户及供应商的走访、 函证，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。查阅 关联方的工商登记资料和经营情况，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠 道，以及有无上下游关系。实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。对发行 人报告期内的营业成本、毛利率波动进行分析，对期间费用和期间费用率的变动 进行分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交 易项目进行重点核查并分析有无异常指标。 核查结论：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联 方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格 向发行人提供经济资源的情况。 4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组取得保荐机构及其关联方， PE 投资机构及其关联方， PE 投资机构控制或投资的其他企业名单、查询相应企业的工商信息等 ，查询最近一 期新增的重要客户以及销售额大幅增长的客户工商资料，重点核查是否存在保荐 机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大 额交易。 核查结论：发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人发生大额交易 从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组对发行人毛利率进行了横向和纵向 对比，分析其合理性。 取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表，计 算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化、单位材料消耗变化、 单位材料成本金额变化等指标。向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采 购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。核查发行人主要原材料采购合同与记 账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致。 核查结论：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金 支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6 、采用技术手段或其他方法指使 关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 项目组向发行人销售部门负责人进行了访谈，经了解，发行人不存在通过网 络途径实现销售的情况。因此，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联 方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动 互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成 本费用的目的。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常 数据，取得了存货构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。抽查在建工程、 固定资产、无形资产项目大额原始入账凭证，取得在建工程施工合同等资料，纵 向比较各期成本费用变化，分析其合理性。 核查结论：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费 用的支出混入存货、在建工程、无形资产等资产项目的归集和分配过程以达到少 计当期成本费用的目的情况。 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结 论如下： 核查过程：项目组取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报 告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用比例的波动是 否合理。取得当地社会人均工资标准资料，并与同行业、同地区水平对比分析。 核查结论：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工资 薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 核查过程：取得了发行人报告期各期营业费用、管 理费用和财务费用明细表， 并结合行业情况，对营业费用、管理费用和财务费用分别进行了截止性测试，并 进行了纵向对比分析，核查是否存在延迟成本费用发生期间的情况。 核查结论：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营 管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 核查过程：项目组取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，期末 应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性，对大额应收 账款客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。取得 发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表，结合发行人在手订单情况，核 查发行人存货跌价准备计提的充分性。 核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不 足的情况。 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 核查 过程： 项目组了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策；取得报 告期内在建工程转固列表。对于金额重大的未结转固定资产的在建工程，实地察 看了在建工程建设状况及工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性。对于 已结转的在建工程，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致 。 核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使 用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经核查，本保荐机构认为：发行人 不存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、粉饰业绩或财务造假的事项。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承 诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查， 核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体 出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等 责任主体已就其各自应出具的 股份 流通限制及锁定 、 持股意向及减持意向 、避免同业竞争、 规范关联交易 和避免资 金占用 、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、关于欺诈发行上市的股份 购回、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了 公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行 了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例 1 国投贸易 8,394.00 49.82% 2 国家产业投资基金 3,777.00 22.42% 3 融发基金 822.00 4.88% 4 上海产业股权投资基金 822.00 4.88% 5 中启洞鉴 736.00 4.37% 6 晋财盛合 506.00 3.00% 7 金融街资本 506.00 3.00% 8 同益中企管合伙企业 237.00 1.41% 9 上海荥盛 200.00 1.18% 10 黄兴良 75.87 0.45% 11 谢云翔 57.36 0.34% 12 刘清华 51.90 0.31% 13 林凤崎 47.80 0.28% 14 余燕飞 47.80 0.28% 15 苏敏 38.24 0.23% 16 赵鹏 28.68 0.17% 17 孙其永 28.68 0.17% 18 刘金良 28.68 0.17% 19 申志冲 28.68 0.17% 20 李永富 28.68 0.17% 21 张艳芳 28.68 0.17% 22 赵桂亮 28.68 0.17% 23 丁立军 28.68 0.17% 24 徐喜成 28.65 0.17% 25 李强 23.00 0.14% 26 陈振坤 20.42 0.12% 27 丁大为 20.00 0.12% 28 葛兆刚 16.00 0.10% 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例 29 谢明权 15.29 0.09% 30 郭建茹 15.29 0.09% 31 窦英武 15.29 0.09% 32 吴忠 14.00 0.09% 33 葛恩烨 13.38 0.08% 34 张志强 11.50 0.07% 35 魏广恒 11.47 0.07% 36 刘杰 11.47 0.07% 37 安勇 10.00 0.06% 38 宫同军 7.64 0.05% 39 张新乐 7.00 0.04% 40 田红 5.00 0.03% 41 马艳霞 5.00 0.03% 42 孙刚 4.00 0.02% 43 汤春江 3.82 0.02% 44 黄姝睿 3.82 0.02% 45 张雪双 3.82 0.02% 46 李玉美 3.82 0.02% 47 姬万滨 3.80 0.02% 48 潘超 3.80 0.02% 49 唐丽 3.40 0.02% 50 董敬芳 3.00 0.02% 51 廖莹婷 3.00 0.02% 52 蓝雁 2.00 0.01% 53 苏健 2.00 0.01% 54 李国民 2.00 0.01% 55 廖代均 2.00 0.01% 56 魏宁 2.00 0.01% 57 翟瑞太 2.00 0.01% 58 石晶亮 1.91 0.01% 59 段志刚 1.00 0.01% 合计 16,850.00 100.00% （二）核查方式 保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、自然人股东的 身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基 金的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查，公司本次发行前股东中私募基金登记备案情况如下： 序号 股东名称 私募基金登记备案情况 1 国投贸易 不属于私募基金或私募基金管理人 2 国家产业投资基金 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SGC097 基金类型：股权投资基金 基金管理人：惠华基金管理有限公司 （编号：P1069217） 3 融发基金 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SGC148 基金类型：股权投资基金 基金管理人：国投创合（上海）投资管理有限公司 （编号：P1069374） 4 上海产业股权投资基金 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SEB047 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海联一投资管理有限公司 （编号：P1060771） 5 中启洞鉴 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SEQ164 基金类型：股权投资基金 基金管理人：中启投资管理（天津）有限公司 （编号：P1068633） 6 晋财盛合 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SEN417 基金类型：股权投资基金 基金管理人：中合盛资本管理有限公司 （编号：P1008848） 7 金融街资本 不属于私募基金或私募基金管理人 8 同益中企管合伙企业 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 9 上海荥盛 不属于私募基金或私募基金管理人 （未完）  |