会通股份:会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:会通股份:会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 会通新材料股份有限公司募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔 偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 会通新材料股份有限公司募集说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文 内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股 的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股 的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股 票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期 赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持 有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其 所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于 投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评 估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对 本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能 因未设定担保而存在兑付风险。 1-1-2 会通新材料股份有限公司募集说明书 四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响 （一）美的集团为公司第一大客户 公司实际控制人为何倩嫦女士，其持有公司 140,571,428股股份，占公司本次发行 前总股本的 30.61%。何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。 公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售，家电行业是改性塑料行业最主要的 下游应用领域之一。美的集团作为家电行业的龙头企业，公司向其销售改性塑料，符合 公司主营业务发展的需要。报告期内，公司向美的集团及其下属公司销售收入占公司营 业收入的比例分别为 17.52%、30.68%、29.52%及 31.66%，美的集团及其下属公司为公 司第一大客户。 （二）公司与美的集团存在关联采购情况 报告期内，公司向美的集团关联采购金额分别为 8.62万元、18,018.71万元、 4,681.10 万元和 1,324.09万元，占营业成本的比例分别为 0.01%、5.09%、1.35%和 0.68%，占 比较低。2019年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自 2019年开始 建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。公司 综合考虑原材料采购价格、供货情况等因素，通过美的集团采购中心采购了少量原材料。 （三）公司与美的集团存在关联租赁等情况 报告期内，公司存在与美的集团关联租赁的情况，系公司向其租赁仓库，金额分别 为 237.74万元、243.77万元、93.17万元和 9.54万元，金额较小。 报告期内，公司与美的集团存在关联销售、关联采购及关联租赁等情形，美的集团 对公司经营存在较大影响。公司与美的集团的上述关联交易均按照市场化原则定价，价 格公允。未来公司将继续保持与美的集团的合作，但随着公司除美的集团以外客户的拓 展，预计其收入占比将有所下降，公司对美的集团不存在依赖。 公司与美的集团关联交易的具体情况请见本募集说明书之“第五章合规经营与独 立性”之“六、关联交易”。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1-1-3 会通新材料股份有限公司募集说明书 （一）业绩下滑的风险 若未来出现公司主要原材料价格大幅波动、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重 要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不 足等情形，公司营业收入增长速度可能有所放缓，存在出现业绩下滑的风险。 此外，2020年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了超高流 动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医 疗防护用品。2020年，公司防疫物资产品实现营业收入 32,366.21万元，占营业收入的 比例约 7.85%，实现毛利 11,774.71万元，占毛利的比例约 16.97%。但新冠疫情导致的 公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐减 少，因此，公司防疫物资产品相关的收入也相应减少，公司存在因防疫物资收入减少而 业绩下滑的风险。 （二）客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为 46.01%、 42.18%、38.67%和 42.26%，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出现问题， 或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环 境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。公司直接材料成本 占生产成本的比重逾 90%，占比较大，根据测算，当主要原材料价格上升 5%时，对主 营业务成本预计影响 3至 4个百分点；当主要原材料价格上升 10%时，对主营业务成本 预计影响 6至 7个百分点。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需 情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）行业竞争加剧的风险 公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来 自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家 具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国 内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金 实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司 1-1-4 会通新材料股份有限公司募集说明书 的盈利水平。 （五）下游家电、汽车等行业波动风险 公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司 主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内，公司在家电领域收入占 比分别为 67.57%、68.68%、60.68%和 65.91%，公司在汽车领域收入占比分别为 29.16%、 22.20%、21.17%和 20.92%。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周 期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化 速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新 能源汽车行业发展等多项因素影响。 如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产 能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数 量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （六）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款分别为 92,701.08万元、 88,007.53万元、102,677.11万元 和 99,661.25万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应 收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。 （七）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 46,474.21万元、 59,295.24万元、 51,445.32 万元和 56,406.35万元，占资产总额的比例分别为 12.85%、14.03%、11.93%和 12.11%。 若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来 原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值， 将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。 （八）资产负债率较高的风险 报告期内，公司资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%和 63.87%，资产负债 率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与上下 游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使 用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务融资方 1-1-5 会通新材料股份有限公司募集说明书 式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。 此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产 规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面 临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不 利影响。 （九）经营活动净现金流减少的风险 报告期内，发行人经营活动净现金流分别为 -12,336.41万元、46,076.54万元、 -8,830.07万元和-5,875.17万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、 业务发展状况等影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现 流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （十）安全生产风险 公司于 2018年 11月、 2020年 8月分别发生两起安全生产事故并分别被处以 20万 元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020年 3月 25日、 2021年 6月 11日出具的证明，上述两起事故属于一般安全事故。事故发生后， 公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传 和教育工作。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务 规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能 力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损 失，对公司经营造成不利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根 据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上 市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司 章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户 存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 1-1-6 会通新材料股份有限公司募集说明书 本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》 的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和 监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效 率，尽快产生效益回报股东。 2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资 金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公 司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资 金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资 金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股 东回报。 3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上 积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源 整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完 善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的 规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资 金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障， 提升公司整体经营业绩。 4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益 保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况， 在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定 了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司 章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，科学、规范、严格地 执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金 1-1-7 会通新材料股份有限公司募集说明书 分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的 合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承 诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 （3）对本人的职务消费行为进行约束。 （4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足 中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券 交易所的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公 司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。 1-1-8 会通新材料股份有限公司募集说明书 2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： （1）不越权干预公司经营管理活动。 （2）不侵占公司利益。 （3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足 中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券 交易所的最新规定出具补充承诺。 （4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公 司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。 1-1-9 会通新材料股份有限公司募集说明书 目录 声明.........................................................................................................................................1 重大事项提示..............................................................................................................................2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险..2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..............................................................2 四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响 ..............................3 五、特别风险提示..............................................................................................................3 六、关于填补即期回报的措施和承诺..............................................................................6 目录.......................................................................................................................................10 第一章释义........................................................................................................................14 第二章本次发行概况............................................................................................................18 一、发行人基本情况........................................................................................................18 二、本次发行概况............................................................................................................18 三、本次可转债发行的基本条款....................................................................................21 四、本次发行的有关机构................................................................................................28 五、认购人承诺................................................................................................................29 六、受托管理事项............................................................................................................30 七、发行人违约责任........................................................................................................38 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................................39 第三章风险因素....................................................................................................................40 一、技术风险....................................................................................................................40 二、经营风险....................................................................................................................40 三、政策风险 ....................................................................................................................42 四、财务风险....................................................................................................................42 五、法律风险....................................................................................................................43 六、项目风险....................................................................................................................44 七、关于可转债产品的风险............................................................................................45 第四章发行人基本情况........................................................................................................48 1-1-10 会通新材料股份有限公司募集说明书 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................................48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施........................................48 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................................49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............................54 五、重要承诺及其履行情况............................................................................................54 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................................59 七、公司所处行业的基本情况........................................................................................69 八、公司主营业务的情况................................................................................................87 九、与产品有关的技术情况............................................................................................96 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产..............................................................109 十一、公司特许经营权情况..........................................................................................121 十二、重大资产重组......................................................................................................121 十三、发行人境外经营情况..........................................................................................121 十四、报告期内的分红情况..........................................................................................121 十五、发行人的最近三年发行的债券情况..................................................................125 第五章合规经营与独立性..................................................................................................126 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况..................................................................126 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部 门和交易所采取监管措施或处罚的情况......................................................................127 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况..............127 四、同业竞争情况分析..................................................................................................127 五、关联方、关联关系..................................................................................................129 六、关联交易..................................................................................................................136 第六章财务会计信息与管理层分析 ..................................................................................152 一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................................152 二、最近三年及一期财务报表......................................................................................152 三、合并财务报表范围及其变化情况 ..........................................................................160 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................................161 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................................164 六、财务状况分析 ..........................................................................................................169 1-1-11 会通新材料股份有限公司募集说明书 七、盈利能力分析..........................................................................................................201 八、现金流量分析..........................................................................................................219 九、资本性支出..............................................................................................................222 十、技术创新分析..........................................................................................................223 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................................223 十二、本次发行对上市公司的影响..............................................................................225 第七章本次募集资金运用..................................................................................................226 一、本次募集资金运用概况..........................................................................................226 二、本次募集资金投资项目实施的背景......................................................................226 三、本次募集资金投资项目概况..................................................................................229 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况..............................................233 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创 新水平提升的方式..........................................................................................................234 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响..............................236 第八章历次募集资金运用..................................................................................................237 一、5年内募集资金运用的基本情况...........................................................................237 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................................238 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用......................................................241 四、前次募集资金运用专项报告结论..........................................................................242 第九章声明..........................................................................................................................243 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................243 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................244 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................245 发行人控股股东、实际控制人声明..............................................................................246 保荐人（主承销商）声明..............................................................................................247 保荐人（主承销商）董事长声明..................................................................................248 保荐人（主承销商）总经理声明..................................................................................249 发行人律师声明..............................................................................................................250 会计师事务所声明..........................................................................................................251 评级机构声明..................................................................................................................252 1-1-12 会通新材料股份有限公司募集说明书 发行人董事会声明..........................................................................................................253 第十章备查文件..................................................................................................................254 1-1-13 会通新材料股份有限公司募集说明书 第一章释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发 行人、会通股份 指 会通新材料股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据 文意需要，还包括会通新材料股份有限公司的子公司 会通有限指合肥会通新材料有限公司，系发行人的前身 重庆会通指重庆会通科技有限公司 上海会通指会通新材料（上海）有限公司 合肥会通指合肥会通科技有限公司 安庆会通指安庆会通新材料有限公司 广东圆融指 广东圆融新材料有限公司，曾用名佛山市顺德区圆融新材料有限 公司 合肥圆融指合肥圆融新材料有限公司 顺德美融指佛山市顺德区美融新材料有限公司 普立思指普立思生物科技有限公司 合肥经开区分公司指合肥圆融新材料有限公司经开区分公司 朗润资产指合肥朗润资产管理有限公司 同安基金指安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） 合肥聚道指合肥聚道股权投资合伙企业（有限合伙） 中信投资指中信证券投资有限公司 淄博桑晒指淄博桑晒股权投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海华昆指珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） 上海昱渊指上海昱渊投资咨询合伙企业（有限合伙） 易钧投资指安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） 扬州尚颀指扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 合肥亿创指合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙） 东方翌睿指东方翌睿（上海）企业管理中心（有限合伙） 圆融投资指合肥圆融股权投资合伙企业（有限合伙） 安华投资指安徽安华创新风险投资基金有限公司 滨湖投资指合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁信投资指安徽鲁信投资有限公司 中金佳泰指中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 长风汇信指上海长风汇信股权投资中心（有限合伙） 国耀投资指合肥国耀科技创新创业投资合伙企业（有限合伙） 1-1-14 会通新材料股份有限公司募集说明书 鲁信皖禾指安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） 香港超盈指 Super Profit Overseas Limited，中文名为超盈海外有限公司 美的控股指美的控股有限公司 美的、美的集团指美的集团股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企业 安得智联指安得智联科技股份有限公司 美的小贷指美的小额贷款股份有限公司 TCL指 TCL科技集团股份有限公司及其下属企业 海信指海信集团有限公司及其下属企业 创维指创维集团有限公司及其下属企业 奥克斯指奥克斯集团有限公司及其下属企业 长虹指四川长虹电器股份有限公司及其下属企业 飞利浦指荷兰皇家飞利浦电子公司及其下属企业 惠而浦指惠而浦公司及其下属企业 松下指日本松下电器产业株式会社及其下属企业 冠捷指冠捷科技集团及其下属企业 小米体系指小米集团及其相关企业 小熊电器指小熊电器股份有限公司及其下属企业 一汽大众指一汽大众汽车有限公司及其下属企业 上汽大众指上汽大众汽车有限公司及其下属企业 上汽通用指上汽通用汽车有限公司及其下属企业 广汽丰田指广汽丰田汽车有限公司及其下属企业 广汽本田指广汽本田汽车有限公司及其下属企业 长安福特指长安福特汽车有限公司及其下属企业 吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司及其下属企业 比亚迪指比亚迪股份有限公司及其下属企业 长城汽车指长城汽车股份有限公司及其下属企业 长安汽车指中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业 蔚来指上海蔚来汽车有限公司及其下属企业 小鹏指广州小鹏汽车科技有限公司及其下属企业 威马指威马汽车科技集团有限公司及其下属企业 华为指华为投资控股有限公司及其下属企业 海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属企业 富士康指富士康科技集团及其下属企业 哈曼指哈曼国际工业公司及其下属企业 1-1-15 会通新材料股份有限公司募集说明书 理士集团指理士国际技术有限公司及其下属公司 南都集团指浙江南都电源动力股份有限公司及其下属公司 科勒指美国科勒公司及其下属企业 SABIC指沙特基础工业公司 陶氏指陶氏化学公司 杜邦指杜邦公司 巴斯夫指巴斯夫股份公司 5G、5G通讯指 第五代移动通信技术，最新一代蜂窝移动通信技术，根据上下文 也可指第五代移动通信技术相关产业 石化联合会指中国石油和化学工业联合会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保荐人、主承销商、 中信证券 指中信证券股份有限公司 中伦律师、律师指北京市中伦律师事务所 天健会计师、会计 师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、评级公 司、中证鹏元 指中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行、本次可 转债发行、本次公 开发行 指会通股份本次发行不超过 8.3亿元人民币可转债的行为 可转债指可转换公司债券 本募集说明书、募 集说明书、《可转 债募集说明书》 指 会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书 《受托管理协议》指《会通新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》 公司章程指《会通新材料股份有限公司章程》 募集资金指指本次发行所募集的资金 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 公司股东大会指会通新材料股份有限公司股东大会 公司董事会指会通新材料股份有限公司董事会 报告期、最近三年 及一期 指 2018年度、 2019年度、2020年度及 2021年 1-6月 报告期末指 2021年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 1-1-16 会通新材料股份有限公司募集说明书 PP指聚丙烯 ABS指丙烯腈-丁二烯 -苯乙烯共聚物 PS指聚苯乙烯 PA指聚酰胺，又称尼龙 PBT指聚对苯二甲酸丁二醇酯 PC指聚碳酸酯 PE指聚乙烯 PEEK指聚醚醚酮 PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯 PMMA指聚甲基丙烯酸甲酯 PPO指聚苯醚 PPS指聚苯硫醚 PVC指聚氟乙烯 ASA指丙烯酸酯类橡胶体与丙烯腈、苯乙烯的接枝共聚物 聚烯烃类指 以烯烃类聚合物作为基材的改性塑料产品，主要包括聚丙烯（PP） 类、聚乙烯（ PE）类等 聚苯乙烯类指 以苯乙烯类聚合物作为基材的改性塑料产品，主要包括丙烯腈 丁二烯-苯乙烯共聚物（ ABS）类、聚苯乙烯（ PS）类等 工程塑料类指 以各类工程塑料作为基材的改性塑料产品，主要包括聚酰胺（PA） 类、聚碳酸酯（ PC）类等 聚乳酸指 以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，是一种新型的生物 降解材料 VOC指挥发性有机化合物 TVOC指总挥发性有机化合物 CNAS指中国合格评定国家认可委员会 CTI指相对漏电起痕指数 TPEE指热塑性聚酯弹性体 TPAE指热塑性聚酰胺弹性体 3C认证指中国强制性产品认证 UL认证指美国保险商试验所认证 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 1-1-17 会通新材料股份有限公司募集说明书 第二章本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：会通新材料股份有限公司 英文名称： Orinko Advanced Plastics Co.,LTD. 成立日期： 2008年 7月 31日 法定代表人：李健益 注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2号 股票上市地：上海证券交易所科创板 股票简称：会通股份 股票代码： 688219 二、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公 司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币 83,000.00万元（含本数），拟发行数量为不超 过 830万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权 人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 83,000.00万元（含本数），扣除发行 1-1-18 会通新材料股份有限公司募集说明书 费用后预计募集资金净额为【·】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售 权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换 公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对 机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时 间：【·】 -【·】。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续 费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下： 项目金额（万元） 承销及保荐费用【·】 律师费用【·】 会计师费用【·】 1-1-19 会通新材料股份有限公司募集说明书 项目金额（万元） 资信评级费用【·】 发行手续费【·】 信息披露及路演推介宣传费【·】 合计【·】 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期发行安排停复牌安排 T-2日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日正常交易 T日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 刊登发行提示性公告；原 A股股东优先配售认购日；网上、网下 申购日 正常交易 T+1日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 原有限售条件股东网下优先认购资金验资正常交易 T+2日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、 网上中签率；网上申购配号 正常交易 T+3日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部 分需于该日补足 正常交易 T+4日 （【·】年【 ·】 月【·】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部 分需于该日补足 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海 证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 1-1-20 会通新材料股份有限公司募集说明书 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评 估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对 本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本 1-1-21 会通新材料股份有限公司募集说明书 次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转 债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的 减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能 导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 1-1-22 会通新材料股份有限公司募集说明书 （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召 开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可 转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或 董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额 /该日 公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 1-1-23 会通新材料股份有限公司募集说明书 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒 体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 1-1-24 会通新材料股份有限公司募集说明书 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量； V指可转换公司债券持有人申请转股的可 转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转 换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行 的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 1-1-25 会通新材料股份有限公司募集说明书 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金 额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回 售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应 计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整 1-1-26 会通新材料股份有限公司募集说明书 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转 换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 1-1-27 会通新材料股份有限公司募集说明书 度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人会通新材料股份有限公司 法定代表人李健益 住所安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号 董事会秘书吴江 电话0551-65771661 传真0551-65771627（二） 保荐机构、主承销商、受 托管理人 中信证券股份有限公司 法定代表人张佑君 住所北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人王家骥、刘纯钦 项目协办人胡洋 经办人员王巍霖、苏天毅、曲正琦 电话010-60838888 传真010-60836029（三）律师事务所北京市中伦律师事务所 负责人张学兵 签字律师宋晓明、李斌、林春岚 联系人李斌 住所北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 电话010-59572288 传真010-65681022（四）会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人王越豪 签字注册会计师王强、赵静娴 办公地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 1-1-28 会通新材料股份有限公司募集说明书 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999（五）评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 签字评级人员马琳丽、宋晨阳 办公地址北京市朝阳区建国路甲 92号世贸大厦 C座 23层 电话 010-66216006 传真 010-66212002（六）收款银行【·】 户名【·】 银行账号【·】 （七）申请上市的证券交易所上海证券交易所 办公地址上海市浦东南路 528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868（八）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 电话 021-68870587 传真 021-68870587 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级 市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有 关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有 1-1-29 会通新材料股份有限公司募集说明书 人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2021年 7月，公司与中信证券签订了《会通新材料股份有限公司可转换公司债券 受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受 托管理协议》的全文。 1、会通股份（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次 可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资 金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露 义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守 诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通 知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； 1-1-30 会通新材料股份有限公司募集说明书 （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况， 以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超 过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、 行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产 变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立 案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人 员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上 董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经 营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入 发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个 会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 1-1-31 会通新材料股份有限公司募集说明书 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债 券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然 灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发 生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管 理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动， 需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总 额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所 要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作 出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 1-1-32 会通新材料股份有限公司募集说明书 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行 人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为 的整改情况。 3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满 足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行 使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结 束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际 控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件 满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回 售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 3.7 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债 权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 3.8 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、 承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履 行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转 债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供 必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及 法定机关的裁决追加担保。 3.10 甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及 时通知乙方和债券持有人。 3.11 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支 持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的 事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计 期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报 告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度 1-1-33 会通新材料股份有限公司募集说明书 财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明 文件。 3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档 案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.13 在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本 次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进 展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、 登记等相关服务。 3.14 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协 议约定的通知方式及时通知乙方。 3.15 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于： （1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和 /或股东大会审议的 关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东 应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独 立意见；和（ 2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易， 甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.16 一旦发生本协议 3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲 方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经 理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项 进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应 付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人 的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。 3.18 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质 不利影响。 3.19 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履 行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方 1-1-34 会通新材料股份有限公司募集说明书 承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议 项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担： （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该 等费用符合市场公平价格； （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级 机构等）提供专业服务而发生的费用； （3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。 如需发生上述（ 1）、（ 2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方 上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。 甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、 （3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股 或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。 3.20 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务 “4.1 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相 关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机 制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债 券持有人会议。 4.3 乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。 4.4 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。 4.5 乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。 4.6 乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加 担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。 4.7 本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者 诉讼事务。 1-1-35 会通新材料股份有限公司募集说明书 4.8 甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书 约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.9 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方 可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉 讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 4.10 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘 密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项 为自己或他人谋取利益。 4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证 书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失， 乙方应得到保护且不应对此承担责任。 4.12 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 4.13 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。 4.14 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙 方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分 之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4.15 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应 当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 3、受托管理事务报告 “5.1 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。” 4、利益冲突的风险防范机制 “6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： 1-1-36 会通新材料股份有限公司募集说明书 （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财 务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托 管理职责产生利益冲突。 （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务， 或者（ b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（ c）为与 其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事， 并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1） 乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持 有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用 于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的 利益冲突进行有效管理。 6.2 乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或 者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持 有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责 赔偿受损方的直接损失。” 5、受托管理人的变更 “7.1 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议， 履行变更受托管理人的程序： （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （3）乙方提出书面辞职； （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会 议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方 1-1-37 会通新材料股份有限公司募集说明书 约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务， 本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手 续。 7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日 或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当 承担的责任。” 6、违约责任 “10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本 协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行 为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成 本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。” 七、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有 人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书 的约定向债券持有人及时、足额支付本金和 /或利息。对于逾期未付的利息或本金，公 司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法 律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》 等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 1-1-38 会通新材料股份有限公司募集说明书 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2021年 6月 30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券信用融券专 户持有发行人 42,287股，占发行人总股本的 0.0092%；中信证券子公司中信证券投 资有限公司持有发行人 10,631,751股（含转融通借出股份），占发行人总股本的 2.3149%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 1-1-39 会通新材料股份有限公司募集说明书 第三章风险因素 一、技术风险 （一）技术人员流失或无法及时补充风险 技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着 公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术人员特别是 核心技术人员出现流失，可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可 能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。 （二）核心技术外泄或开发滞后的风险 技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同， 掌握和不断研发独特的高性能改性技术配方是公司提升核心竞争力的关键。如果由于知 识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，则会 对公司的经营造成不利影响。同时，若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新 趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司 的盈利能力。 （三）新产品及新技术开发风险 报告期内，公司通过持续的研发创新，不断强化技术优势，改善产品结构，关注和 响应客户产品升级的需求，并已培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较 强的自主创新能力。但改性塑料行业竞争较为激烈，下游行业亦不断发展，均对改性塑 料产品的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行新技术创新、新产品开拓， 才能持续满足市场竞争发展的要求。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，并考虑（未完）  |