宁德时代:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
原标题:宁德时代:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 、 股票简称： 宁德时代 股票代码： 300750 文本 描述已自动生成 宁德时代新能源科技股份有限公司 （ Contemporary Amperex Technology Co., Ltd. ） （宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号） 向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二一年九月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假 记载 、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化 引 致的投资风险，由投资者自行负责。 重大 风险 提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔 细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内 容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对 此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一 、 募集 资金投资项目风险 公司本次 募集资金投资项目 是基于 当前的产业政策、 市场环境和 技术 水平 等 因素 做出的 。 虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研， 并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过 程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性 ，若下游市场 环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目 中研发项目包括钠离子电池产业链、电化学储能技术、智慧能源网络等先进 技术 ， 相关研发成果具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或 者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收 回。 因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场 开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益 造成不利影响。 二 、 新产品和新技术开发风险 作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向 具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研 发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、 储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创 新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技 术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。 三、毛利率下降的风险 201 8 年、 201 9 年、 20 20 年和 20 21 年 1 - 6 月，公司综合毛利率分别为 3 2.79% 、 29.06% 、 27.76% 和 27. 2 6% ，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变 动综合影响的结果。在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、 产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。若 市场竞争加剧 及 供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不 利变化，公司毛利率存在下降的风险。 四、原材料价格波动及供应的风险 公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等， 上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格 变 动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。 为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格 变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略 合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。 尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需 变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生 主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效 执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需 的原材料或采购价格较高，从而对 公司的生产经营产生不利影响。 五、境外业务的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月，公司境外收入占营业收入的比 例分别为 3.53% 、 4.37% 、 15.71% 和 23.14% ，境外业务对公司经营业绩的贡献显 著提升。若境外市场环境或相关政策因素发生不利变化，或者公司产能建设等不 能及时满足境外客户需求，或者公司境外市场开拓不及预期等，将会对公司经营 业绩产生不利影响。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .............................. 6 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ......... 6 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ......... 7 第一节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 9 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..... 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ ..................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................ ....................... 10 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ ................... 18 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................ ........................... 22 六、财务性投资情况 ................................ ................................ ........................... 23 七、类金融业务情况 ................................ ................................ ........................... 28 八、诉讼、仲裁情况 ................................ ................................ ........................... 29 九、行政处罚情况 ................................ ................................ ............................... 30 第二节 本次证券发行概要 ................................ ................................ ..................... 33 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................ ........................... 33 二、发行对象及其与公司的关系 ................................ ................................ ....... 37 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................ ................................ ... 38 四、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 40 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ....... 41 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ ................... 41 七、本次发行的审批程序 ................................ ................................ ................... 41 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析 ................................ ......... 43 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............... 43 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................ ....................... 43 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........... 64 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ..... 65 一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人 员结构 、业务收入结构的变动情况 ................................ ................................ ... 65 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 66 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ................................ ................................ ....... 66 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ ....... 67 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的 情况 ........... 67 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................ ................................ ..... 68 一、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 68 二、宏观经济波动及产业政策变化风险 ................................ ........................... 68 三、市场竞争加剧风险 ................................ ................................ ....................... 69 四、新产品和新技术开发风险 ................................ ................................ ........... 69 五、毛利率下降的风险 ................................ ................................ ....................... 69 六、原材料价格波动及供应的风险 ................................ ................................ ... 69 七、境外业务的风险 ................................ ................................ ........................... 70 八、募集资金投资项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险 ....... 70 九、 业务规模扩大带来的管理风险 ................................ ................................ ... 70 十、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 ................................ ........... 71 十一、审批与发行风险 ................................ ................................ ....................... 71 十二、股票市场价格波动风险 ................................ ................................ ........... 71 第六节 与本次发行相关的声明 ................................ ................................ ............. 72 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 72 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ... 81 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................... 82 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ... 84 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................... 85 发行人董事会声明 ................................ ................................ ............................... 86 释 义 一、一般释义 发行人、公司、本公司、宁 德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 本次发行 / 本次向特定对象 发行 / 本次向特定对象发行 股票 指 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票 本募集说明书、募集说明书 指 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票 并在创业板上市募集说明书 瑞庭投资 指 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 宁波联创 指 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 招银叁号 指 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 招银动力 指 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） 西藏鸿商 指 西藏鸿商资本投资有限公司 青海时代 指 青海时代新能源科技有限公司 江苏时代 指 江苏时代新能源科技有限公司 四川时代 指 四川时代新能源科技有限公司 湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司 龙岩思康 指 龙岩思康新材料有限公司 LG化学 指 LG Chem.Ltd，隶属于韩国LG集团 LG新能源 指 LG Energy Solution，隶属于韩国LG化学 松下电器 指 松下电器产业株式会社 三星SDI 指 SAMSUNG SDI CO.,LTD 中汽协 指 中国汽车工业协会 GGII 指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的 研究机构 SNE Research 指 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公 司，主要业务涉及太阳能及锂电 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 公司章程 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市通力律师事务所 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行预案 指 发行人为本次发行之目的编制并经发行人第二届董事会 第三十二次次会议审议通过的《宁德时代新能源科技股份 有限公司向特定对象发行股票预案》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国务院 指 中华人民共和国国务院 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局，已于 2018 年 3 月整合并入中华人民共和国国家市场监督管理总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专业释义 碳达峰 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后 逐步回落 碳中和 指 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接 产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节 能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排 放量，实现正负抵消，达到相对“零排放” 动力电池 指 为电动汽车等提供电能的化学电源，包括 电芯、模组 / 电箱、 电池包 储能 电池 指 用于在电网电站、通信基站等领域储存电量的电池，包括 电芯、模组 / 电箱、电池柜 储能 指 电能的储存，含物理 / 机械储能、电化学储能、电磁储能 电化学储能 指 各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过 程伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电 池、铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等 装机量 指 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦 （ KW ）、兆瓦（ MW ）、吉瓦（ GW ） T Wh 指 电功的单位， K W h 是度， 1 TW h= 1 , 000,000,000KWh GWh 指 电功的单位， KWh 是度， 1GWh=1,000,000KWh MWh 指 电功的单位， KWh 是度， 1MWh=1,000KWh CTP 指 Cell To Pack ， 无模组动力电池包 C TC 指 Cell to Chassis ，一种将电芯直接集成至底盘的技术 P ACK 指 电池包 Ener O ne 指 宁德时代户外液冷储能系统 注：本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四 舍五入造成。 第一节 发行人基本情况 一、 发行人概况 中文名称 宁德时代新能源科技股份有限公司 英文名称 Contemporary Amperex Technology Co., Limited 股票简称 宁德时代 股票代码 300750 住所 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 办公地址 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 法定代表人 周佳 注册资本 2,329,007,802 元人民币 统一社会信 用代码 91350900587527783P 成立日期 2011年12月16日 上市日期 2018年6月11日 上市地点 深圳证券交易所 电子邮箱 [email protected] 电话 0593-8901666 传真 0593-8901999 经营范围 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、 超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备 仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相 关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二 、 股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十名股东情况 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司股本总额 2,329,007,802 元，公司前十名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 瑞庭投资 571,480,527 24.54 2 黄世霖 260,900,727 11.20 3 宁波联创 157,900,338 6.78 4 香港中央结算有限公司 154,830,236 6.65 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 5 李平 111,950,154 4.81 6 招银叁号 46,658,187 2.00 7 高瓴资本管理有限公司－中国价值基金（交 易所） 44,805,631 1.92 8 招银动力 43,311,078 1.86 9 西藏鸿商 39,330,361 1.69 10 博瑞荣合 32,024,300 1.38 合计 1,463,191,539 62.83 （二）公司控股股东及实际控制人 截至2021年6月30日，公司控股股东为瑞庭投资，其持有公司571,480,527 股股份，持股比例为24.54%；公司实际控制人为曾毓群 先生 和李平 先生 ， 两人 为一致行动人， 曾毓群 先生直接和间接合计 持有公司控股股东瑞庭投资 100% 股 权；李平 先生 直接持有公司 4.81 % 的股份，两人合计持有公司股本总额的 29.34% 。 （三）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠 纷的情况 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人之一李平先生质押股份数量为 14,450,000股，占发行人股份总数比例为0.62%。 除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜 在纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 发行人主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销 售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》规定，公司属 于“ C 制造业”中的子类“ C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布 的《国民经济行业分类与代码》（ GB/T 4754 - 2017 ），公司属于门类“ C 制造业” 中的大类“ C38 电气机械和器材制造业”中的小类“ C3841 锂离子电池制造”。 1 、 行业主管部门 、 行业监管体制、主要法律法规及政策 和对生产经营的影 响 （1）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策 ①行业的主管部门 公司所处 行业 的主管部门是发改委和工信部。 发改委 的主要职责包括：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期 规划和年度计划，调节经济运行，协调解决经济运行中的重大问题等。 工信部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施 工业的行业规划、计划和产业政策，包括锂离子电池、动力电池行业规范等；监 测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和 资源综合利用、清洁生产促进政策等。 ②行业自律性组织 公司所处行业 的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学 与物理电源行业协会。 中国电池工业协会的主要职能有：对电池工业的 政策提出建议，起草电池工 业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展 技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电 池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国 性、行业性、非营利性的社会组织，其主要职能包括开展行业调查，向政府部门 提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的协会标 准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，协助政府组织编制电池行业发 展规划和产业政策等。 ③行业主要法律法规及政策 2 0 20 年以来，对行业影响较大的主要法律法规及行业政策如下表所示： 时间 文件名 颁布单位 主要内容 2021 年 8 月 关于鼓励可再生 能源发电企业自 建或购买调峰能 力增加并网规模 的通知 发改委、国 家能源局 为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促 进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展 和充分消纳，在电网企业承担可再生能源保 障性并网责任的基础上，鼓励发电企业自建 储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主 体多渠道增加可再生能源并网规模。超过电 网企业保障性并网以外的规模初期按照功 率15%的挂钩比例（时长4小时以上）配建调 峰能力，按照20%以上挂钩比例进行配建的 优先并网。 2021 年 7 月 关于进一步完善 分时电价机制的 通知 发改委 在保持销售电价总水平基本稳定的基础上， 进一步完善目录分时电价机制，更好引导用 户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能 源消纳，为构建以新能源为主体的新型电力 系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供 支撑。 2021 年 7 月 关于加快推动新 型储能发展的指 导意见 发展改革 委、国家能 源局 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规 模化发展转变。新型储能技术创新能力显著 提高，核心技术装备自主可控水平大幅提 升，在低成本、高可靠、长寿命等方面取得 长足进步，标准体系基本完善，产业体系日 趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装 机规模达3,000万千瓦以上。 2021 年 2 月 关于加快建立健 全绿色低碳循环 发展经济体系的 指导意见 国务院 健全绿色低碳循环发展的生产体系，强调推 进工业绿色升级、加快农业绿色发展、提高 服务业绿色发展水平、壮大绿色环保产业 等；健全绿色低碳循环发展的流通体系，落 实打造绿色物流、加强再生资源回收利用、 建立绿色贸易体系；健全绿色低碳循环发展 的消费体系；同时强调构建市场导向的绿色 技术创新体系、完善相关法律法规政策体系 等。 2021 年 1 月 关于修改《乘用 车企业平均燃料 消耗量与新能源 汽车积分并行管 理办法》的决定 工业和信 息化部、财 政部、商务 部、海关总 署、国家市 场监督管 理总局 明确2021-2023年新能源汽车积分比例要求， 分别为14%、16%、18%；建立了企业传统 能源乘用车节能水平与新能源汽车正积分 结转的关联机制，企业传统能源乘用车燃料 消耗量达到一定水平的，其新能源汽车正积 分可按照50%的比例向后结转。 2021 年 1 月 关于统筹和加强 应对气候变化与 生态环境保护相 关工作的指导意 生态环境 部 鼓励能源、工业、交通、建筑等重点领域制 定碳达峰专项方案。推动钢铁、建材、有色、 化工、石化、电力、煤炭等重点行业提出明 确的碳达峰目标并制定碳达峰行动方案。加 快全国碳排放权交易市场制度建设、系统建 时间 文件名 颁布单位 主要内容 见 设和基础能力建设，以发电行业为突破口率 先在全国上线交易，逐步扩大市场覆盖范 围，推动区域碳排放权交易试点向全国碳市 场过渡，充分利用市场机制控制和减少温室 气体排放。 2020 年 12 月 《关于进一步完 善新能源汽车推 广应用财政补贴 政策的通知》 财政部、工 信部、科技 部、发改委 为创造稳定政策环境， 2021 年保持现行购置 补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。 2021 年，新能源汽车补贴标准在 2020 年基础 上退坡 20% ；为推动公共交通等领域车辆电 动化，符合要求的车辆，补贴标准在 2020 年 基础上退坡 10% 。为加快推动公共交通行业 转型升级，地方可继续对新能源公交车给予 购置补贴。 2020 年 10 月 《新能源汽车产 业发展规划 （ 2021 - 2035 年）》 国务院 到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显 增强，新能源汽车新车销量占比达到 20% 左 右。 2020 年 10 月 关于制定国民经 济和社会发展第 十四个五年规划 和二〇三五年远 景目标的建议 中共中央 强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色 金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产， 发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿 色化改造；推动能源清洁低碳安全高效利 用；开展绿色生活创建活动；降低碳排放强 度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰 值，制定2030年前碳排放达峰行动方案。 2020 年 4 月 《关于新能源汽 车免征车辆购置 税有关政策的公 告 》 财政部、税 务总局、工 业和信息 化部 自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购置 的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购 置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式 混合动力（含增程式 ）汽车、燃料电池汽车。 上述行业政策有助于促进动力电池和储能等行业良性健康可持续发展，对公 司生产经营具有积极影响。 2 、行业发展状况和未来发展趋势 （ 1 ）动力电池行业 近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国 政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措 施，要求成员国 2 030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55% ，并在 2 050 年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》， 设定了 2030 年零排放车销量占新车总销量 50% 的目标，并承诺到 2050 年实现碳 中和。 作为碳减排的重要领域，交通运输行业向新能源转型的趋势已经确立，新能 源车产业将面临着前所未有的发展机遇。随着能源转型、以及支持政策持续推动、 技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源车 市场将继续保持快速增长，并将带动动力电池行业的高速发展。 根据 GGII 数据， 2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆， 2015 年到 2020 年年均复合增长 率为 34.5% ，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8% 增长到 2020 年的 4.1% 。近年来，我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就，新能 源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据， 2020 年我国新能源车 销量 136.7 万辆，同比增长 13.4% ； 2021 年 1 - 6 月新能源车销量 120.6 万，同比 增长 207.0% ，新能源车渗透率达 9. 4 % 。新能源车产业的增长有效带动了动力电 池产业的迅速发展，根据 GGII 数据， 2020 年全球动力电池出货量为 186GWh ， 同比增长 45.3% ； 2021 年 1 - 6 月全球动力电池出货 量为 145GWh ，同比增长 163.6% 。 2 020 年中国动力电池出货量为 8 0GW h ，同比增长 1 2.7 % ； 2 021 年 1 - 6 月中国动 力电池出货量为 7 8GW h ，同比增长 2 54.5 % 。 新能源车替代燃油车 的趋势愈发明显 ， 随着全球新能源车渗透率的大幅增长， 未来几年 动力 电池出货量将迈入“ T Wh ”时代。 （ 2 ）储能行业 随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代 化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均 衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求 （ 包括可再生能源并 网、电力调峰、系统调频等 ） ，储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利 用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠 性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性 、 稳定性 等性能 的提高 和 用户满意度的提升 ， 工商业、家庭等用电侧储能需求快速 增长 。 政策方面，从国外市场来看， 2020 年 9 月，欧盟委员会推出了《 2030 年气 候目标计划》，到 2030 年计划可再生能源发电占比从目前的 32% 提高至 65% 以 上，可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看， 2 021 年 7 月 ，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导 意见》，到 2025 年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转 变，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展， 新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。 2021 年 7 - 8 月，国家政 府机关陆续发布针对储能行业的行业政策，在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价 机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善，并鼓励发电企业自建储能 或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。上述 政策为储能行 业的快速发展提供了广阔的空间。 根据 G GII 数据， 2 020 年全球储能锂离子电池出货量为 2 7GWh ，同比增长 5 8.8% ，其中中国储能锂离子电池出货量为 1 6.2GW h ，同比增长 7 0.5% 。 2021 年 1 - 6 月，全球储能锂离子电池出货量达 18GWh ，较 2020 年 1 - 6 月的 10GWh 同比 增长 80% ，其中中国储能锂离子电池出货量为 11GWh ，较 2020 年 1 - 6 月的 5.5GWh 同比增长 100% 。 未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外 对储能领域政策实施 力度的加大，以及电池成本的下降与循环寿命的提高等因素 叠加，储能市场迎来快速发展阶段。 （ 3 ）电池材料 及电池回收 行业 在动力及储能电池需求快速增长的带动下，电池材料行业规模迅速扩大。电 池材料主要包括正极、负极、电解液、隔膜等材料，正极材料将向高能量密度、 长寿命、高安全性等方向发展，负极材料将会向着高性能、高品质、高差异化的 方向演变，电解液则会在电池的整体安全性上起到至关重要的作用。随着行业下 游企业对动力电池和储能电池的需求不断增大，电池材料行业将持续保持增长态 势，市场空间广阔。 电池回收是电池材料 来源 的重要途 径 。电池回收通过对废旧电池的拆解， 经 过 前处理、湿法处理以及前驱体合成处理 、烧结加工处理 等工艺 ， 将废旧电池中 的镍、钴、锰、锂等金属元素及石墨 加工成电池生产可用的碳酸锂、 正极材料 和 负极材料 等，从而 实现对 上述 材料 的 循环利用。近年来，各部委已陆续出台技术 要求、行业规范、溯源管理、回收报废、污染防控等政策， 行业 管理体系 持续完 善 。随着新能源车保有量不断增长，电池拆解回收技术逐渐进步、渠道的逐步规 范， 未来 动力 电池 退役 及 回收 将 迎来高速发展阶段。 （二）行业竞争情况 1 、竞争情况 除了发行人外，目前规模较大的全球动力电池企业还包括 LG 新能源 、松下 电器等。根据 SNE Research 数据，全球动力电池市场集中度较高， 2021 年 1 - 6 月和 2020 年全球前十动力电池企业使用量占比 均超过 90% 。随着新能源车的市 场规模逐步扩大、新能源车种类 的 日渐丰富 、新能源车销售数量的快速提升 ， 新 能源车 企 对动力电池产品 的 要求日益提高 。在 动力电池行业 竞争 愈发激烈 的背景 下 ， 动力电池市场份额向具有技术优势、生产优势、市场优势和供应链管理优势 的企业集中。同时，随着 新能源车企 客户对 动力 电池产品的安全性、交付的及时 性等诉求提升，采用较高的质量和安全标准，在采购、生产、销售和售后各个环 节建立了严格的质量管理及风险控制体系的企业将更加具备行业竞争力。 除了发行人外，目前规模较大的全球储能电池企业还包括三星 SDI 和 LG 新 能源。根据 SNE Research 数据，上述三家企业 2020 年合计储能电池出货量达到 13.8GWh ，全球占比达到 6 9 % 。 相较于动力电池行业，储能电池行业目前尚处于 商业化初期 阶段，近年来储能 电池 行业市场规模 快速 发展 ，储能电池产品在发电 侧、电网侧和用电侧的应用场景逐步丰富， 各类型储能 的储能电池企业数量随之 增加，具备较高产品质量保证的企业将更加具备持续发展力 。 2 、同行业主要公司情况 根据 SNE Research 数据， 2020 年全球动力电池使用量占比 排名前列 的企业 为宁德时代、 LG 新能源、松下电器； 2020 年全球储能电池出货量 排名前列 的企 业为宁德时代 、三星 SDI 、 LG 新能源 。 LG 新能源、松下电器和三星 SDI 的情 况如下： 公司 公司背景 简介 LG 新能源 韩国上市公司 L G 化学 （ 051910.KS ） 全资子公司 LG 新能源经 LG 化学电池事业分部 于 2 020 年 独立而来 ，主 要从事动力电池、小型电池和储能电池等 ； 总部位于韩国 首尔，在中国、波兰、美国、德国、澳大利亚 等 国家拥有 分支机构 ； 旗下的动力电池主要以软包为主 。 松下电器 日本上市公司 松下电器成立于 1918 年，拥有设备、环保解决方案、汽车 图示 描述已自动生成 公司 公司背景 简介 （ 6752.T ） 和工业系统等部门，其中环保解决方案部门从事灯具、照 明设备、光伏发电系统、电池等制造和销售 ； 总部位于日 本大阪，在中国、美国、印度等国家设立分支机构； 旗下 的动力电池主要以 圆柱形 为主。 三星 S DI 韩国上市公司 （ 0 06400.KS ） 三星 S DI 成立于 1 970 年，能源解决方案部门从事手机电池、 动力 电池和蓄电装置的制造业务 ；总部位于韩国，在中国、 日本、德国、美国、英国、印度等国家拥有分支机构； 旗 下的动力电池主要以方形为主 。 （三）上下游企业发展情况 电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、结构件和辅材 等，各类电池材料厂商为锂离子电池产业链的上游企业。 电池产业链的中游企业为锂离子电池厂商，使用上游电池材料厂商提供的电 池材料生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯、模组或电池包产品。 电池产品最终可应用于动力领域（电动工具、电动自行车和电动汽车等）、 储能领域和消费类领域等。 在电池使用寿命届满或报废后，可对废旧电池中的三元材料、磷酸铁锂、石 墨等材料进行加工再生，使上述材料在电池产业中实现循环。 有关上下游产业链情况见下图： 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务 公司是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收 等产业链关键领域拥有核心技术优势及 前瞻性 研发 布局 ， 专注于动力电池及储能 电池的研发、生产及销售， 并通过商业模式创新 致力于为全球新能源应用提供一 流的解决方案和服务 。 公司高度重视产品和工艺的研发，建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设 计、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各领域的研发体系。公司拥有 电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合 格评定国家认可委员会（ CNAS ）认证的测试验证中心，设立了“福建省院士专 家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构，成立了面向新能源前沿技术研 发的宁德时代 21C 创新实验室。公司在坚持自主研发的同时，积极与国内外知 名企业、高校和科研院所建立深度合作关系，主导 或参与了多项国内外标准的制 订或修订。 其中， 公司与上海交通大学共同成立的“未来技术学院”聚焦未来能 源技术全产业链跨学科研究，实现能源系统的智能化与数字化管理， 助力公司 可 持续发展。此外，公司通过多年的研发积累，已研发出以钠离子电池为代表的全 新产品，为公司后续稳健发展打下了坚实的基础。 （二）经营模式 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，主要通过销售动力电池、储 能 电池 和电池材料等产品实现盈利。研发方面，公司根据发展战略要求，以自主 研发为主， 紧紧围绕材料创新、结构创新与极限制造创新， 凭借经验丰富的研发 团队和广泛、深入开展的对外合作，建立了多部门、内外协同的研发模式，构建 了规范、标准、高效、持续的研发体系 。 采购方面，公司通过严格的评估和考核 程序遴选合格供应商，并通过技术合作、长期协议、合资合作等方式与供应商紧 密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力 。 生产销售方 面， 公司 综合考虑客户需求及季节性销售特征安排生产 ，生产出的电池产品主要 应用于新能源车及储能应用；同时，公司致力于电动化与智能化的集成应用创新， 为客户提供 “电动智慧无人矿山”、“智能换电重卡”、“光储充检智能充电站”、 “智慧港口”等一流新能源应用解决方案和服务。 售后服务方面，根据客户的采 购合同及具体订单需求，通过各地的售后服务站向客户提供完善的产品及售后服 务 。 （三）业务经营资质、许可 截至本募集说明书签署日，公司及重要子公司主要涉及与生产经营活动相关 的主要经营资质、许可如下： 主体 颁发机构 涉及经营资质、许可 及备案 编号 有效期限 发行人 宁德市蕉城区环境保护局 福建省排污许可证 350902 - 2017 - 000007 2017年8月8日至 2022年8月7日 福建省生态环境厅 辐射安全许可证 闽环辐证[00330] 2021年7月8日至 2026年5月18日 宁德市生态环境局东侨经济 技术开发区分局 排污许可证 91350900587527783P001Q 2019年9月30日至 2022年9月29日 江苏时代 常州市环境保护局 辐射安全许可证 苏环辐证 [D0310] 2018 年 7 月 1 9 日至 2022 年 9 月 27 日 常州市生态环境局 排污许可证 91320481MA1MNYLY 9X001Q 2019 年 9 月 3 0 日至 2022 年 9 月 29 日 湖南邦普 宁乡市应急管理局 危险化学品经营许 可证 ( 宁 ) 危化经许证字 [2021] 第 03 号 2021 年 6 月 1 8 日至 2024 年 6 月 17 日 长沙市生态环境局 排污许可证 9143012467076057880 01X 2019 年 1 1 月 3 0 日至 2022 年 11 月 29 日 湖南省环境保护厅 危险废物经营许可 证 湘环 ( 危 ) 字第 (092) 号 2018 年 9 月 1 2 日至 2023 年 9 月 11 日 （四）核心技术来源 公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司通过长期技术 积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力， 技术研发水平位于行业前列。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 7,878 名，其中，拥有博士 学历的 134 名、硕士学历的 1,524 名。截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司 共拥有 3, 357 项境内专利及 493 项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计 3,3 79 项。 公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业 重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认证的测试验证中心 ； 设 立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构，成立了面 向新能源前沿技术研发的宁德时代 21C 创新实验室 ；承担了“十三五”国家重 点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产业 化示范项目、国家标准委“ 2018 年国家高新技术产业标准化试点项目”等国家 级项目 。 公司所具备的整体研发团队规模、完善的研发体系 能够 保证公司技术研 发优势。 （五）主要产品的内容或用途 1 、 电池系统 （ 1 ） 动力电池 公司动力电池产品包括电芯、模组 / 电箱及电池包，应用领域涵盖新能源乘 用车、新能源商用车以及其他新能源出行工具及非道路移动机械等。公司 的 动力 电池能够满足快充、长寿命、长续航里程 、环境适应能力强 等多种功能需求，产 品具有高能量密度、多循环次数、安全可靠等特点。公司根据应用领域及客户要 求，通过定制或联合研发等方式设计个性化产品方案，以满足客户对产品性能的 不同需求。 在新能源乘用车领域，公司动力电池目前已广泛应用于纯电动乘用车、插电 式混合动力乘用车、混合动力乘用车及微混乘用车，形成包括高能量密度的三元 高镍电池以及高性价比的磷酸铁锂电池等在内的完整产品 系列。 在新能源客车领域，公司动力电池目前已广泛应用于纯电动客车、插电式混 合动力客车和混合动力客车，如城市公交、商务旅游大巴、摆渡车等。在新能源 卡车领域，公司产品可运用于电动重卡、轻型卡车及物流车等商用车领域。在新 能源二轮车领域，公司产品可应用于电动自行车、电动摩托车等领域，涵盖共享、 换电等商业模式。此外，公司还开发其他专用车市场并提供定制化解决方案，如 环卫车、港口拖车等。 公司动力电池产品还可广泛应用于电动船舶、叉车和工程机械等领域。 （ 2 ） 储能 电池 公司储能 电池 产品包括电芯、模组 / 电箱和电池柜等，可用于 发电、输配电 和用电领域，涵盖太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据 中心储能、储能充电站、通信基站后备电池、家用储能等。 公司基于长寿命电芯 技术、液冷 CTP 电箱技术，推出了户外系统 EnerOne 产品，可提供从电芯部件 到完整储能电池系统的全系列产品，其安全性、经济性行业领先。 2 、电池材料 公司可将废旧电池中的 镍、钴、锰、锂等金属材料及其他材料 通过加工、提 纯、合成等工艺，生产三元前驱体 、碳酸锂 等电池材料， 并将收集后的铜、铝等 金属 材料对外出售， 使 上述材料 实现循环利用；公司也可通过外购材料进行电池 材料 的加工生产。 （六）动力电池及储能电池 销量、产量及产能 报告期内，公司动力电池及储能电池销售量、生产量及产能情况如下： 行业分类 项目 单位 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 动力电池及 储能电池 销售量 GWh 44.42 46.84 40.96 21.31 生产量 GWh 60.34 51.71 47.26 26.02 产能 GWh 65.45 69.10 53.00 27.72 （七）主要原材料及能源供应情况 公司主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、结构件和辅材等， 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例均超过 7 5 % 。公司日常生产经营 耗用的能源主要为电能，占成本的比例相对较小。 2 018 年至 2 020 年，公司原材 料及能源供应总体相对稳定。 2 020 年下半年以来，受下游市场需求旺盛影响及 扩产周期限制，部分上游原材料供应较为紧张，价格有所上涨。 （八）生产经营所需的主要生产设备和房屋的情况 截至 2021 年 6 月 30 日，公司生产设备、房屋等固定资产主要分布在宁德时 代及江苏时代、四川时代、青海时代、广东邦普等子公司中，使用情况总体良好， 固定资产的资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值及成新率的情况如下： 固定资产类别 资产原值 （万元） 累计折旧 （万元） 减值准备 （万元） 账面价值 （万元） 成新率 房屋及建筑物 1,123,053.67 121,972.37 0.00 1,001,081.30 89.14% 机器设备 2,737,891.20 1,240,784.61 45,232.17 1,451,874.41 54.68% 运输工具 14,578.16 6,851.90 0.00 7,726.26 53.00% 电子及其他设 备 103,388.86 50,797.27 60.32 52,531.26 50.87% 合计 3,978,911.89 1,420,406.15 45,292.50 2,513,213.24 64.30% 注： 此处成新率的计算方式为：资产净值 ÷ 资产原值 = ( 资产原值 - 累计折旧 )÷ 资产原值 公司主要生产设备包括电池生产过程中前段工序的搅拌机、涂布机、辊压机 等，中段工序的模切机、卷绕机、叠片机、注液机等，以及后段工序的化成系统、 检测设备等。 五 、 现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司将坚持 “ 三大 战略 发展方向 ” ，加快国内外市场的拓展，对内秉承 “ 四 大创新 体系” 理念， 积极创新 ，优化业务流程，加 大 研发 投入 和商业模式创新 ； 对外继续坚持 “ 以客户为中心 ” 的服务理念，提升客户满意度；持续提升管理水 平、加大成本管控力度、坚持拓展全球供应链布局、推动 极限 制造与可持续发展。 （二）未来发展战略 公司将按照三大战略发展方向及四大创新体系进行布局。 1 、 三大战略发展方向 公司三大战略发展方向 ：一是以“电化学储能 + 可再生能源发电”为核心， 实现对固定式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖。二是以“动力电池 + 新 能源车”为核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依 赖。三是以“电动化 + 智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业 提供可持续、可普及、可信赖的能量来源。 2 、 四大创新体系 根据 三大战略发展方向 的指引 ，公司持续推进构建 材料体系、系统结构、极 限制造和商业模式四大创新体系。 材料 体系创新方面，公司构建了高通量材料集成计算平台，在原子级别对材 料进行模拟计算和设计仿真，借助先进的算法和强大的算力，寻找各种材料基因 的结合点，对材料体系进行全面创新，探索多元化技术路线。现已开发出高稳定 性正极材料、长寿命负极材料、高安全电解液等高性能材料，发布了第一代钠离 子电池。公司在无稀有金属电池、固态电池等前沿领域亦有技术储备。 系统结构创新方面，公司的 CTP 技术，可将电芯直接集成到电池包，省去 电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高电动车的续航里程和经 济性。此外，公司正在研究 CTP 的下一代技 术 CTC ，将动力电池电芯、有关组 件和底盘进行集成，进一步降低制造成本，提升新能源车续航表现。 极限制造创新方面，公司力求实现三个目标：一是要将电芯单体安全失效率 从 ppm （百万分之一）级别，降到 ppb （十亿分之一）级别；二是要保障电池产 品全生命周期的可靠性；三是要大幅提高生产效率，打造“ T W h ”级别的超大规 模高质量交付能力。 商业模式创新方面，公司以应用场景为基础，根据电池产品及“智能化”解 决方案 特点 ，构建基于车电分离模式下的电池租购、换电运营、回收等新商业模 式，打造电池全生命周期服务闭环，全力推动各领域全面 电动化进程。 公司将坚持创新为主，建立 覆盖产业链 上下游的创新体系，研究开发高能量 密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以产品在技术上领 先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。 六 、 财务性投资情况 （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务 性投资或类金融业务的情形 2021 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本 次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月（ 2021 年 2 月 12 日）至今，公司实施或拟实施类金融、投资产业基金、并购基金、拆 借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益 波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等具体情况如下： 1 、类金融 截至本募集说明书签署日，发行人所持有的类金融业务为持有宁德时代融资 租赁有限公司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权，详见本报告本节之 “七、类金融业务情况”。自本次发行相关董事会决议日前六个月至 本募集说明 书签署日，不存在新增类金融业务。 2 、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至 本募集说明书签署日，发行人所投 资的产业基金及并购基金当中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合 伙）及山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已开展投资，认缴金额 分别为 1 00,000 万元及 1 0,000 万元，投资目的均为围绕 产业链布局 开展的相关投 资，投资时点均在六个月以内；博裕四期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海国策绿色科技制造私 募投资基金合伙企业（有限合伙）尚未开展投资，认缴金额分别为 30,000 万元、 30,000 万元及 1 0,000 万元，未来 投资也拟将围绕主营业务及产业链上下游开展。 综上，上述投资均以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符 合公司主营业务及战略发展方向。因此，均不属于财务性投资。 3 、拆借资金、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至 本募集说明书签署日，公司不存在 对外拆借资金、委托贷款的情形。 4 、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至 本募集说明书签署日，公司不存在 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 5 、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事 会决议日前六个月至 本募集说明书签署日，公司不存在 购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 6 、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至 本募集说明书签署日，公司已投资 金融业务的情形如下： （ 1 ）小康人寿保险有限责任公司 公司于 2017 年 4 月对中法人寿保险有限责任公司（现已更名为“小康人寿 保险有限责任公司”，以下简称“小康人寿”）进行投资，投资金额为 90,000 万元。截至 2021 年 6 月末，该笔投资的账面余额为 89,895.75 万元，占最近一期 公司净资产比例为 1. 31（未完）  |