苏交科:向特定对象发行股票上市公告书
股票简称：苏交科 股票代码：300284 公告编号：2021-084 说明: 说明: C:\Users\tyf\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0a61a35f4310bcb30a99bf8abdf5722.png 苏交科集团股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 中信建投证券logo 二〇二一年九月 发行人全体董事声明 本公司及全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 李大鹏 王军华 黄剑平 赵曙明 李文智 朱增进 苏交科集团股份有限公司 2021年9月18日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：291,421,794股 2、发行价格：8.09元/股 3、募集资金总额：人民币2,357,602,313.46元 4、募集资金净额：人民币2,336,015,092.38元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：291,421,794股 2、股票上市时间：2021年9月23日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，珠江实业集团认购的本次向特定对象发 行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，自2021年9月23日起开 始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 6 （一）发行类型 ............................................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 （三）发行方式 ............................................................................................................................... 8 （四）发行数量 ............................................................................................................................... 8 （五）发行价格 ............................................................................................................................... 8 （六）募集资金量和发行费用 .................................................................................................... 8 （七）募集资金到账及验资情况 ............................................................................................... 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 9 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................................. 9 （十）发行对象 ............................................................................................................................... 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ............................................................. 10 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ................................................................................ 10 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................11 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................. 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 11 （三）新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 11 （四）新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 11 四、股份变动及其影响 ..........................................................................................11 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ............................................................................. 11 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ............................................................................. 12 （三）股本结构变动情况 ........................................................................................................... 12 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 14 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................................... 14 五、财务会计信息分析 ..........................................................................................17 （一）主要财务数据 .................................................................................................................... 17 （二）管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................19 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ...................................... 19 （二）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所 ............................................................. 20 （三）审计机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙) ...................................................... 20 （四）验资机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙) ...................................................... 20 七、保荐机构的上市推荐意见 ..............................................................................21 八、其他重要事项 ..................................................................................................21 九、备查文件 .........................................................................................................21 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/苏交科 指 苏交科集团股份有限公司 珠江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 本上市公告书 指 苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票上市 公告书 本次发行/本次向特定对象发 行 指 苏交科集团股份有限公司向特定对象发行 A股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券/保荐人/保荐 机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 审计机构 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入所造成。 一、公司基本情况 深圳证券 苏交科集团股份有限公司 英文名称 Jsti Group 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300284 公司简称 苏交科 注册资本 971,405,980元 法定代表人 李大鹏 成立日期 2002年08月29日 上市日期 2012年01月10日 统一社会信用代码 91320000741339087U 注册地址 南京市水西门大街223号 联系地址 江苏省南京市建邺区富春江东街8号 邮政编码 210019 联系电话 025-86576542 传真 025-86576666 公司网址 www.jsti.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境 治理业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工 程技术、施工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科 技中介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、 机动车辆、建筑工程专用机械的开发、制造、生产、销售；实业投资 与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、五金产品及电子产品批发， 建材批发；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，社会经济咨询，经济 信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 2020年8月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对 象发行股票相关的议案。 2021年1月4日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《提请召开2021年第 一次临时股东大会》等议案。 2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2021年6月15日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二 十六次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益派息后调整向特定对象发行 股票发行价格及募集资金总额的议案》、《关于<向特定对象发行股票预案（二次 修订稿）>的议案》等议案。 2、监管部门的审核过程 2021年6月9日，深交所上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机 构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。 2021年8月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731号）。 3、发行过程 2021年9月2日，发行人及保荐机构（主承销商）向珠江实业集团发送了 《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通 知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。 本次发行认购款项全部以现金支付。 2021年9月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏交科集团 股份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00109号），确认截至2021年9月7 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人 指定的本次募集资金专用账户。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为291,421,794股，全部由珠江实业集团以 现金认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最 高发行数量。 （五）发行价格 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。根据2020年度分红派息实施方案：以截至2020年12月31日的总 股本971,405,980股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.18元（含税）， 并根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的 发行价格由8.20元/股，调整为8.09元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为2,357,602,313.46元，扣除不含税发行费用人民 币21,587,221.08元，募集资金净额为人民币2,336,015,092.38元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至2021年9月7日止，发行对象已将认购资金共计2,357,602,313.46元缴 付中信建投证券指定的账户内。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡 验字（2021）00107号《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》。 2021年9月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就苏交科本次向特 定对象发行股票募集资金到账事项出具了天衡验字（2021）00109号《苏交科集 团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021 年9月7日，发行人本次发行募集资金总额为人民币2,357,602,313.46元，扣除 各项发行费用人民币21,587,221.08元（发行费用含税金额22,882,454.34元减可 抵扣进项税1,295,233.26元）后，募集资金净额为人民币2,336,015,092.38元， 其中：股本291,421,794元，资本公积2,044,593,298.38元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构根据相关规定与广州银行股 份有限公司南京分行签署三方监管协议，公司、苏交科集团广东检测认证有限公 司、保荐机构根据相关规定与南京银行股份有限公司南京分行签署三方监管协 议。 （九）新增股份登记情况 2021年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为珠江实业集团，其基本情况如下： 公司名称： 广州珠江实业集团有限公司 住所： 广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼 法定代表人： 高东旺 注册资本： 800,000.00万元 成立日期： 1983年9月9日 经营范围： 企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物 业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产 咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新 鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产 经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）;游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租借 与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业 务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定； 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、 规章制度和规范性文件的有关规定。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得深交 所批准以及中国证监会准予注册的批复；发行人本次发行的发行过程合法合规， 发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资 格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律 文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：苏交科 证券代码为：300284 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年9月23日，新增股份上市日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2021年8月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 符冠华 204,126,710 21.01% 2 王军华 138,496,870 14.26% 3 上海通怡投资管理有限公司－通怡杏春1号私募证券 投资基金 26,100,000 2.69% 4 阿布达比投资局 13,239,269 1.36% 5 潘岭松 12,227,738 1.26% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 6 黄孙俊 10,214,760 1.05% 7 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利29号 私募证券投资基金 10,200,000 1.05% 8 六安信实资产管理有限公司－上实上投领华投资基金 9,800,000 1.01% 9 陆晓锦 8,910,644 0.92% 10 董瀚文 8,873,664 0.91% 前十名股东合计 442,189,655 45.52% 普通股总股本 971,405,980 100.00% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 珠江实业集团 291,421,794 23.08% 2 符冠华 204,126,710 16.16% 3 王军华 138,496,870 10.97% 4 上海通怡投资管理有限公司－通怡杏春1号私募证券 投资基金 26,100,000 2.07% 5 阿布达比投资局 13,239,269 1.05% 6 潘岭松 12,227,738 0.97% 7 黄孙俊 10,214,760 0.81% 8 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利29号 私募证券投资基金 10,200,000 0.81% 9 六安信实资产管理有限公司－上实上投领华投资基金 9,800,000 0.78% 10 陆晓锦 8,910,644 0.71% 前十名股东合计 724,737,785 57.39% 普通股总股本 1,262,827,774 100.00% （三）股本结构变动情况 本次发行完成后，公司将增加291,421,794股限售流通股，具体股份变动情 况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 327,633,936 33.73% 619,055,730 49.02% 无限售条件股份 643,772,044 66.27% 643,772,044 50.98% 合 计 971,405,980 100.00% 1,262,827,774 100.00% 本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份 342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。 2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一 致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》， 同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》；2021年1 月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国 发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。 根据前述协议，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项 之日起，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权， 拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为13.29%、9.01%，合计拥有表决 权比例为22.30%。 本次向特定对象发行股票完成后，珠江实业集团认购公司本次发行的 291,421,794股，拥有公司表决权比例为23.08%；符冠华、王军华拥有表决权的 股份数占公司总股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为 17.15%。珠江实业集团通过认购本次发行的股份，将获得公司的控制权。公司控 股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军 华变更为广州市国资委。 根据附生效条件的《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》，本 次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠华、王军华 所持公司部分股份。协议转让完成后，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基 金合计持有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；符冠华、 王军华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比 例分别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。 综上，本次发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团， 实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行完成后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员 持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 项目 本次发行前 本次发行后 2021年1-6月 /2021年6月30日 2020年度 /2020年12月31日 2021年1-6月 /2021年6月30日 2020年度 /2020年12月31日 基本每股收益 0.1486 0.3997 0.1143 0.3075 每股净资产 5.2603 5.2485 5.8962 5.8871 注1：发行前数据源自公司2020年年度报告、2021年半年度报告，每股净资产由归属 于母公司股东权益除以总股本计算所得； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 1、对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加291,421,794股限售流通股，本次发行前，符 冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份342,623,580股，占公司 总股份比例为35.27%。 2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一 致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》， 同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》；2021年1 月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国 发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。 根据前述协议，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项 之日起，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权， 拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为13.29%、9.01%，合计拥有表决 权比例为22.30%。 本次向特定对象发行股票完成后，珠江实业集团认购公司本次发行的 291,421,794股，拥有公司表决权比例为23.08%；符冠华、王军华拥有表决权的 股份数占公司总股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为 17.15%。珠江实业集团通过认购本次发行的股份，将获得公司的控制权。公司控 股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军 华变更为广州市国资委。 根据附生效条件的《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》，本 次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠华、王军华 所持公司部分股份。协议转让完成后，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基 金合计持有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；符冠华、 王军华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比 例分别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。 综上，本次发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团， 实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款、补充流动资金， 有利于提升公司研发实力，优化公司资本结构，缓解流动性紧张的不利局面。本 次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计 划。 4、对公司治理的影响 本次发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际 控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。 5、对公司高管人员结构的影响 根据《合作框架协议》，公司将召开股东大会、董事会、监事会，按照约定 依法改选董事、监事、高级管理人员。《合作框架协议》中关于董事、监事、高 管选聘的主要约定如下： （1）改组后的董事会由9名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事6名（包 括4名非独立董事和2名独立董事），其中提名的2名独立董事任审计委员会委员， 主任委员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。 （2）改组后的监事会由3名监事组成，其中珠江实业集团有权提名1名非职 工代表监事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。 （3）高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。 珠江实业集团提名上市公司财务负责人（或财务总监）候选人。业绩承诺期 内，上市公司高管人员保持相对稳定。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为珠江实业集团，实际控 制人将变更为广州市国资委。发行人与控股股东珠江实业集团及其控制的企业不 存在同业竞争，与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在重大不利影 响的同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东珠江实业集团已承诺如下： “1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益。 3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产 重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以 避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 4、若本公司在收购苏交科后，被证券监管部门或证券交易所认定与其他广 州市属国有企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施，避免与消除同业竞争。 上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。” 发行人间接控股股东广州市水务投资集团有限公司已承诺如下： “一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利 益，损害上市公司及其他股东的权益。 二、针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广 州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的情况， 本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执行广州市 人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江实业集团产权关 系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东，在未来二十 四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。 三、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约 风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。 四、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本 公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控 制人期间持续有效。” 本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为公司的关联 方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产生 关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等公 司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后公司与 珠江实业集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作为交易定价原 则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东利益，不会影响 公司的独立性。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 1,374,845.59 1,428,838.37 1,335,113.90 1,225,397.94 负债总计 828,967.55 883,739.32 820,429.13 770,795.66 所有者权益合计 545,878.04 545,099.06 514,684.77 454,602.28 归属于母公司股东的权益 510,988.21 509,839.37 481,973.41 424,257.33 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 197,647.77 549,936.00 596,718.61 703,013.33 营业利润 18,431.71 52,286.24 87,848.73 74,896.88 利润总额 18,192.51 50,753.39 87,608.51 75,010.19 净利润 14,729.96 41,474.94 73,663.63 64,380.57 归属于母公司所有者的净 利润 14,438.92 38,831.67 72,361.34 62,328.15 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -76,863.29 78,461.39 68,461.09 6,070.95 投资活动产生的现金流量净额 -16,310.72 -29,290.38 -34,081.93 59,375.20 筹资活动产生的现金流量净额 22,960.84 -27,625.76 -78,673.01 57,095.13 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,614.42 -1,270.28 1,963.44 -818.85 现金及现金等价物净增加额 -71,827.58 20,274.97 -42,330.41 121,722.43 4、主要财务指标 财务指标 2021-6-30 /2021年1-6月 2020-12-31 /2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 流动比率（倍） 1.46 1.43 1.41 1.33 速动比率（倍） 1.45 1.42 1.41 1.32 资产负债率（合并） 60.30% 61.85% 61.45% 62.90% 应收账款周转率（次） 0.39 0.90 0.93 1.31 存货周转率（次） 20.81 69.16 68.51 69.43 总资产周转率（次） 0.14 0.40 0.47 0.61 利息保障倍数（倍） 3.67 4.63 7.37 6.55 每股经营活动的现金流量（元） -0.79 0.81 0.70 0.07 每股净现金流量（元） -0.74 0.21 -0.44 1.50 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期各期末，公司资产总额分别为1,225,397.94万元、 1,335,113.90万元、1,428,838.37万元和1,374,845.59万元。报告期内，公司总资 产整体呈增长趋势，主要系公司业务规模不断扩大，经营性资产持续增加所致。 最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为770,795.66万元、820,429.13 万元、883,739.32万元和828,967.55万元，公司总负债整体呈上升趋势，其中流 动负债金额占公司负债总额的比重较高，各期末流动负债占总负债的比重均超过 79%。 2、偿债能力分析 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为1.33、1.41、1.43和1.46，速 动比率分别为1.32、1.41、1.42和1.45，报告期内公司流动比率、速度比率呈上 升趋势。 最近三年及一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为62.90%、61.45%、 61.85%和60.30%，报告期内公司资产负债率较为稳定。 3、营运能力分析 2018年、2019年及2020年，公司应收账款周转率分别为1.31、0.93和0.90。 2019年和2020年，因公司处置美国子公司TestAmerica，公司应收账款周转率有 所下降。 2018年、2019年及2020年，公司存货周转率分别为69.43、68.51和69.16， 基于公司核心业务工程咨询业务的业务模式及经营特点，公司存货余额较少，存 货周转率较高。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：谭永丰、赵龙 项目协办人：郑元慕 项目组成员：王秋韵、李奕辰、陈涛 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755-23953863 传 真：0755-23953850 （二）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：刘鸿 经办律师：束小江、秦陈琰 联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层04-06室 联系电话：021-68871787 传 真：021-68869532 （三）审计机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人：余瑞玉 经办注册会计师：胡学文、史玉苗、虞丽新、林茜 联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达写字楼b座19楼 联系电话：025-84711188 传 真：025-84716883 （四）验资机构：天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人：余瑞玉 经办注册会计师：胡学文、史玉苗 联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达写字楼b座19楼 联系电话：025-84711188 传 真：025-84716883 七、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：苏交科本次创业板向特定对象发行股票符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意 作为苏交科本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应 责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》 之盖章页） 发行人：苏交科集团股份有限公司 2021年9月18日 中财网
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