青岛食品:首次公开发行股票招股意向书
原标题:青岛食品:首次公开发行股票招股意向书 青岛食品股份有限公司 Qingdao Foods Co., Ltd. （ 青岛市李沧区四流中支路 2 号 ） 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 ） 青岛 食品 股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向 书 股票种类 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过 2,2 20 . 00 万股，占发行后公司总股本的比例不 低于 25% ，现有股东不公开发售股份 。 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价 【】元 预计发行日期 2 0 21 年 9 月 3 0 日 拟上市 的 证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 不超过 8,87 5 . 00 万股 本次发行前股东对 所持股份的流通限 制、股东 对 所持股 份自愿锁定的承诺 发行人 控股股东、实际控制人华通集团承诺： （ 1 ） 自发行人首次公开 发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购 本公司持有的 股份 ；（ 2 ） 本公司所持发行人股票在锁定期满 后两年 内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 ；（ 3 ） 发 行人上市后 6 个月内如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个 月 。 上述发行价指发行人 首次公开发行股票并 上市的发行价格，如果发行 人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本公司违反上 述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。 如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。 持有发行人 股份的董事 、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： （ 1 ） 本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有 的股份 ；（ 2 ） 本人所持发行人股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格 不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 ；（ 3 ） 发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本 次发行上市的 发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理。 （ 4 ） 在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内 及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份 ，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 ；（ 5 ） 如本人违 反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所 有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人 将向发行 人及其他投资者依法承担赔偿责任。 持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员 之 亲属王芳、仲小雯、 仲平、 陆惠东、陆治、苏金元承诺： （ 1 ） 本人所持发行人股份自发行人首 次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十 二个月内不转让或者委 托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份 ；（ 2 ） 本人所持发行人股 票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票 时的发行价 ；（ 3 ） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月 。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果 发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （ 4 ） 在上 述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后 6 个月 内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲 属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （ 5 ） 如本人违反上述股份锁定 承诺违规减持发行人股份 ，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未 履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其 他投资者依法承担赔偿责任。 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发 行人其他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所 上市交易之日起 十二 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期 2 021 年 9 月 2 2 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管 理人员承诺 本 招股意向书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 。 目 录 声 明................................ ................................ ................................ .............................. 5 目 录................................ ................................ ................................ .............................. 6 重大事项提示................................ ................................ ................................ .............. 11 一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺............................................... 11 二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺........................... 13 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺............................................... 15 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺... 19 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 21 六、其他承诺事项............................................................................................... 24 七、关于未履行承诺时的约束措施................................................................... 27 八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案 ..................................................................................................................................... 30 九、发行人提醒投资者特别关注的风险因素................................................... 35 十、财务报告审计截止日后主要经营状况 ...................................................... 38 第一节 释 义................................ ................................ ................................ ............ 42 一、基本术语....................................................................................................... 42 二、专业术语....................................................................................................... 42 第二节 概 览................................ ................................ ................................ .......... 45 一、发行人简介................................................................................................... 45 二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................... 47 三、发行人主要财务数据及主要财务指标....................................................... 47 四、本次发行情况............................................................................................... 48 五、募集资金用途............................................................................................... 49 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 50 一、本次发行的基本情况................................................................................... 50 二、本次发行股票的有关机构........................................................................... 51 三、公司与中介机构的关系............................................................................... 54 四、本次发行有关重要日期............................................................................... 54 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 55 一、经营风险....................................................................................................... 55 二、市场风险....................................................................................................... 57 三、财务风险....................................................................................................... 58 四、管理风险....................................................................................................... 59 五、募投项目风险............................................................................................... 59 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 61 一、发行人基本资料........................................................................................... 61 二、发行人改制重组情况................................................................................... 62 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况....................................... 65 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性............................... 89 五、发行人的组织结构....................................................................................... 89 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况............................................... 94 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况........................................... 95 八、发行人股本情况......................................................................................... 147 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过二百人的情况................................................................................ 153 十、发行人员工及社会保障情况..................................................................... 165 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其 履行情况.................................................................................................................... 171 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 173 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................. 173 二、公司所处行业的基本情况......................................................................... 173 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 193 四、主营业务的具体情况................................................................................. 197 五、主要资产情况............................................................................................. 269 六、特许经营权情况......................................................................................... 279 七、生产经营资质............................................................................................. 279 八、技术与研发情况......................................................................................... 280 九、境外经营情况............................................................................................. 282 十、产品质量控制............................................................................................. 282 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 287 一、独立性情况................................................................................................. 287 二、同业竞争..................................................................................................... 288 三、关联方及关联关系..................................................................................... 290 四、关联交易情况............................................................................................. 293 五、对关联交易决策权力与程序的安排......................................................... 301 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见............................. 306 七、规范和减少关联交易的措施..................................................................... 306 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ....... 309 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况......................... 309 二、董事、监事的提名和选聘情况................................................................. 316 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 ................................................................................................................................... 317 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................. 319 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况..... 319 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况. 320 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系..................... 322 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺 ................................................................................................................................... 322 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 322 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况..................................... 323 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 326 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况............................................................................................................ 326 二、公司报告期内违法违规情况..................................................................... 345 三、公司资金占用和对关联方担保情况......................................................... 347 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明............................................. 347 五、公司在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事 会和股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性............ 348 六、发行人招股意向书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》 等相关文件披露是否一致........................................................................................ 350 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 352 一、财务报表和审计意见................................................................................. 352 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............. 361 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 362 四、分部信息..................................................................................................... 400 五、最近一年及一期内收购兼并情况............................................................. 400 六、非经常性损益............................................................................................. 400 七、最近一期末固定资产情况......................................................................... 401 八、最近一期末无形资产情况......................................................................... 402 九、最近一期末主要债项情况......................................................................... 402 十、所有者权益变动情况................................................................................. 403 十一、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 404 十二、期后事项及或有事项............................................................................. 404 十三、主要财务指标......................................................................................... 405 十四、盈利预测................................................................................................. 407 十五、资产评估与验资情况............................................................................. 407 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 409 一、财务状况分析............................................................................................. 409 二、盈利能力分析............................................................................................. 434 三、现金流量分析............................................................................................. 469 四、资本性支出分析......................................................................................... 472 五、报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响............................. 472 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 472 七、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺............................. 473 八、发行人董事、高级管理人员对填补回报措施切实履行的承诺............. 476 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 477 一、公司总体发展规划..................................................................................... 477 二、公司具体业务发展计划............................................................................. 477 三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难..................................... 480 四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系............................................. 481 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 483 一、募集资金运用概况..................................................................................... 483 二、募集资金投资项目的基本情况................................................................. 485 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响......................................... 500 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 502 一、报告期内的股利分配政策......................................................................... 502 二、最近三年公司实际股利分配情况............................................................. 502 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排..................................................... 503 四、本次发行完成后的股利分配计划............................................................. 503 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 506 一、信息披露及投资者关系管理..................................................................... 506 二、重要合同..................................................................................................... 506 三、对外担保情况............................................................................................. 507 四、重大诉讼和仲裁事项................................................................................. 508 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况..... 510 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 511 一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 511 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 514 三、发行人律师声明......................................................................................... 517 四、会计师事务所声明..................................................................................... 518 五、资产评估复核机构声明............................................................................. 519 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 520 一、本招股意向书的备查文件......................................................................... 520 二、备查文件的查阅......................................................................................... 520 重大事项提示 公司 特别 提请 投资者 注意 关注 以下 重大事项提示， 在 作出 投资 决策 之前 ， 务 必 仔细阅读 本 招股意向书 “ 第四节 风险 因素 ” 的 全部内容。 一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购 本公司持有的 股份。 2 、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人 首次公开发行股票并 上市的发行价格，如果发行人上市 后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则 按照 证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归 发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责 任。 ” （二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： “ 1 、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的 股份。 2 、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人首次公开发 行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 4 、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个 月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十 五；离职后一年 内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 5 、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得 归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、 仲平、 陆惠 东、陆治、苏金元承诺： “ 1 、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所 上市之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的 股份。 2 、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人首次公开发行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关 规定作除权除息处理。 4 、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲 属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 5 、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得 归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （四）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按 照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其 他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规 定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券 监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关 规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份 锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （一）持有股份的意向 作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处 行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的 行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将 会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （二）减持股份的计划 如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本 公司承诺所持股份的减持计划如下： 1 、减持满足的条件 本公司严格按照 发行人 首次公开发行股票 招股意向书 及本公司出具的承诺 载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管 要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本 公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满后逐步减持。 2 、减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟通过包括 但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3 、减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4 、减持股份的数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则 ，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5 、减持股份的期限 如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、 充分履行股票减持的信息披露义务，在本公司持有发行人股份超过 5% 以上期间， 减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞 价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并 预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6 、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （ 1 ）如本 公司减持公司股票，本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交 易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1% ；通过大 宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持公司股份总数不超过发行 人股份总数的 2% 。 （ 2 ）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （ 3 ）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有 ，同 时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延 长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （ 4 ）如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司 未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 7 、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 ” 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》 （ 证监会公告 [ 2013 ] 42 号 ） 的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年 内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下： （一）启动股价稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近 一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下 简称为 “ 启动股价稳 定措施的前提条件 ” ），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动 股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会或 股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（ 1 ） 公司回购股票；（ 2 ）控股股东增持；（ 3 ）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及 独立董事，下同）及高级管理人员增持；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。以 上稳定股价措施的具体内容如下： 1 、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司将在 10 个交易日内召开董事 会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了 时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时 最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳 定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公 众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公 司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充 规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 2 、控股股东增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳 定措施，但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计 的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；公司控股 股东华通集团将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，华通集团应提出增持公司股份的方 案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司， 公司应按照相关规定披露 华通集 团 增持公司股份的计划。在公司披露华通集团增 持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资 产，用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金 分红的 20% 且不超过 50% ，同时当年度累计增持股份数量不超过 2% 。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，华通集团可不再 增持公司股份；若 本年度内再次出现需 华通集团 实施稳定股价措施的情形，则华 通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。 华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公 司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3 、董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东已经实施完毕相 关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 交易日的收盘价仍低于最近一会计年度 末经审计的每股净资产，或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及 高级管理人员采取以下股价稳定措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内 ，董事及高级管理人员应提出增持公 司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式 通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。 在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增 持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，董 事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获 得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20% 且不超过 50% 。超过上述标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年 度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理 人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定 股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增 持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规 定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的 董事（不含未在公司领取薪酬的董 事及独立董事，下同 ）、高级管理人员 ，均应当履行公司在首次公开发行股票并 上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三）约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控 股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东 的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的 义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购 股票的等额资金先行支付代其履 行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上 市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进 行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人 承诺： “ 1 、本公司为公开发行股票并上市制作的 招股意向书 如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交 易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细 等除权除 息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 新股。 2 、若本公司首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则 不可变更或撤销。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团 承诺： “ 1 、发行人首次公开发行股票的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 2 、若发行人首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并 根据相关法律法规规定的程序实施。 3 、若发行人首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则 不可变更或撤销。 ” （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、若发行人首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损 失。 2 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则 不可变更或撤销。 ” （四）保荐机构的承诺 保荐机构中信 证券承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行 股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者 损失。 ” （五）律师事务所的承诺 德和 衡 承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 ” （六）会计师事务所的承诺 毕马威承诺 ： “ 本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告 的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法 律责任，包括 如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （七）评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 承诺 ： “ 本公司 为青岛食品股份有 限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确 性和完整性依据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司 出具的上述报告有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人 承诺将采取以下 措施填补被摊薄即期回报 ： “ 1 、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目 系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投 项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2 、完善内部控制，提升管理水平 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管 理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度， 提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改 进公 司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发 展夯实基础。 3 、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根 据《公司法》 、 《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务 规划的要求制定了《青岛食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行募集 资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4 、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中 国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用 的《青岛食品股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策 机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条 件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了《青岛食品股份有限公 司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照《青岛食品股份有限公司章程 （草案）》和《青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报 规划 》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积 极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网 站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 ” （二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人 控股股东 、 实际控制人 华通集团 承诺 将采取以下措施填补被摊薄即期 回报： “ 1 、作为控股股东暨实际控制人，不越权干预发行 人经营管理活动，不侵 占发行人利益； 2 、本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3 、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够 重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 ” （三）全体董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人全体 董事、高级管理人员 承诺 ： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得 到 有效的实施。 7 、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关管理措施。 ” 六、其他承诺事项 （一）关于减少及规范关联交易的承诺 1 、控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东及实际控制人华通集团承诺 ： “ 本公司及本公司控制的单位将尽最大努力控制或减少与 发行人 之间的关 联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的单位 与 发行人 之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据 公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。 本公司保证将按照法律法规、规范性文件和 发行人 公司章程及相关管理制度 规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及 发行人 的关联交易时，切实 遵守 发行人 董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守 发行人 关于关联交易的决策制度，确保不损害 发行人 及其他股东的合法权益。 ” 2 、全体董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺： “ （ 1 ）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关 联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外， 本承诺人以及下属全资 / 控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称 “ 附属企 业 ” ）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易 。 （ 2 ）本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与 发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业 务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关 联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易 转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。 （ 3 ）本人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发 行人及其他股东的合法利益。 （ 4 ）若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人 遭受任何直接或者 间接形成的经济损失的，本人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 ” （二）关于避免同业竞争的承诺 1 、控股股东、实际控制人的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团承诺 ： “ （ 1 ）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和 发行 人 （含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与 发行人 存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （ 2 ）本公司承诺，本公司在作为 发行人 的控股股东暨实际控制人期间，将 采取合法及 有效的措施，促使本公司、本公司控制的其他单位不以任何形式直接 或间接从事与 发行人 业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何 损害 发行人 及其他股东合法权益的活动。 （ 3 ）本公司承诺，本公司在作为 发行人 的控股股东暨实际控制人期间，如 本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与 发行人 构成竞争的业务，本公司将按照 发行人 的书面要求，将该等商业机会让 与 发行人 ，以避免与 发行人 存在同业竞争。 （ 4 ）本公司承诺，若违反本承诺，本公司将在 发行人 股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资 者道歉；如果本公司违反上述承诺导致 发行人 受损失，本公司将及时、足额地向 发行人 作出赔偿或补偿。 （ 5 ）本承诺函自签署之日起在本公司作为 发行人 控股股东暨实际控制人期 间持续有效。 ” 2 、全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ （ 1 ）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自 然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和 发行人 （含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与 发行人 存在竞争关系 的任何经济实 体、机构、经济组织的权益。 （ 2 ）本人承诺，本人在作为 发行人 的董事、监事或高级管理人员期间，将 采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间 接从事与 发行人 业务构成或可能构成竞争的业务。 （ 3 ）本人承诺，本人在作为 发行人 的董事、监事或高级管理人员期间，如 本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 发 行人 构成竞争的业务，本人将按照 发行人 的书面要求，将该等商业机会让与 发行 人 ，以避免与 发行人 存在同业竞争。 （ 4 ）本人承诺，若违反本承诺，本人将在 发行人 股东大会及中国证监 会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资者道 歉；如果本人违反上述承诺导致 发行人 损失的，本人将及时、足额地向 发行人 作 出赔偿或补偿。 （ 5 ）本承诺函自签署之日起在本人作为 发行人 董事、监事或高级管理人员 期间持续有效 。 ” （三）关于避免占用发行人资金的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团承诺 ： “ 截至本承诺函出具日，本公司不存在占用发行人资金的情况，且本公司承 诺未来不以任何方式占用发行人资金。若违反上述承诺，将承担因此给发行人造 成的一切损失。 ” （四）关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于社会保障和住房公积金补缴 风险的承诺，具体内容如下： “ 如 发行人 及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求 发行人 对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养 老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住 房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府部门、 法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司 将无条件全额补偿 发行人 及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞 纳金、赔偿及 费用，保证 发行人 及子公司不因此受到任何损失。 ” （五）关于承担发行人房产相关风险的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于瑕疵房产处罚等风险的承 诺，具体内容如下： “ 发行人 目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如 发行人 因上述瑕 疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部 门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿， 本公司将无条件全额补偿 发行人 就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费 用，保证 发行人 不因此受到任何损失。 ” 七、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “ 1 、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致 的除外），发行人将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ） 发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级 等形式 处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公 司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关 承诺； （ 5 ） 在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法 控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发 行 人将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ） 向发行人的投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； （ 3 ） 在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ” （二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 1 、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具 体 原因； （ 2 ） 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ） 本 公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造 成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ① 将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔 偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； ② 若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获 资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿 ，直至本公司承诺履 行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （ 2 ） 向 发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益 。 ” （三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施 公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、如本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （ 2 ） 向 发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其 投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ） 如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的 增持计划实施 ，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬 总额的 1 0% 予以扣留并代本人履行增持义务（不含未在公司领取薪酬的董事及独 立董事）； （ 5 ） 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，将 依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （ 2 ） 向发 行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 ” 八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案 （一）本次发行上市后的利润分配政策 本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政 策如下： 1 、 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展。 2 、 利润分配形式：公司可 以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允 许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支 出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的不得公开发行股份。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万 元的情形。 3 、 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红方案： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 4 、 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 5 、 利润分配研究论证及决策程序 （ 1 ） 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2 ） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事 会审议。 （ 3 ） 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （ 4 ） 董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （ 5 ） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能 提交股东 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （ 6 ） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。 6 、 利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议 案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经（未完）  |