深圳新星:控股股东、实际控制人及董监高减持股份计划公告
证券代码： 603978 证券简称： 深圳新星 公告编号： 2021-053 债券代码： 113600 债券简称：新星转债 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 控股股东、实际控制人及董 监 高 减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： . 控股股东、实际控制人及 董监 高 持股的基本情况 截至本公告披露日 ， 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 （ 以下简称 “公 司 ”） 控股股东 、 实际控制人 、 董事长兼总经理陈学敏先生持有公司股份 43,409,400股，占公司总股本的比例为27.1301%； 陈学敏先生及其一致行动人 深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）、深圳市辉科轻金属研发管 理有限公司（以下简称“辉科公司”）、上海利位投资管理有限公司 -利位复兴十 号私募证券投资基金 （以下简称“复兴十号私募基金”） 合计持有公司股份 83,878,320股，占公司总股本的比例为52.4225%。 公司 董事、财务总监卢现友先生持有公司股份 552,900股，占公司总股本 的 比例为 0.3456%； 董事、副总经理、董事会秘书周志先生持有公司股份 168,000 股，占公司总股本 的 比例为 0.1050%； 监事谢志锐先生持有公司股份 173,400股， 占公司总股本的比例为 0.1084%； 副总经理叶清东先生持有公司股份 719,200股， 占公司总股本 的 比例为 0.4495%；副总经理余跃明先生持有公司股份 739,200股， 占公司总股本 的 比例为 0.4620%。 上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份以及上市后公司以资本公 积金转增股本取得的股份，上述股份已解除限售并上市流通。 . 减持计划的主要内容 因个人资金需求，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生计 划自 2021年 10月 20日起至 2022年 4月 17日期间内（窗口期等不得减持股份 期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易方式 减持不超过3,200,087股， 占公司总股本的比例不超过2%，且在任意连续90日内，通过集中竞价交易方 式减持股份数不超过公司股份总数的1%（即 不超过 1,600,043股 ）。 因个人资金需求，卢现友先生、 周志先生、 谢志锐先生、叶清东先生、余 跃明先生计划自 2021年 10月 20日起至 2022年 4月 17日期间内（窗口期等不 得减持股份期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式 减持公司股份，其中 卢现友先生拟减持不超过 138,225股，占公司总股本的比例 不超过 0.0864%； 周志先生拟减持不超过 42,000股，占公司总股本的比例 不超 过 0.0262%； 谢志锐先生拟减持不超过 43,350股，占公司总股本的比例 不超过 0.0271%； 叶清东先生拟减持不超过 179,800股，占公司总股本的比例不超过 0.1124%；余跃明先生拟减持不超过 184,800股，占公司总股本的比例不超过 0.1155%； 上述 减持价格将根据减持时的市场价格确定。本次拟减持事项与此前 已披露的承诺一致，未发生违反承诺的情形。 一、减持主体的基本情况 股东名称 股东身份 持股数量 （股） 持股比例 当前持股股份来源 陈学敏 5%以上第一大股 东、董事、监事、 高级管理人员 43,409,400 27.1301% IPO前取得：21,704,700股 其他方式取得：21,704,700 股 深圳市岩代投 资有限公司 5%以上非第一大股 东 25,262,280 15.7885% IPO前取得：12,631,140股 其他方式取得：12,631,140 股 深圳市辉科轻 金属研发管理 有限公司 5%以上非第一大股 东 15,206,640 9.5039% IPO前取得：7,603,320股 其他方式取得：7,603,320股 上海利位投资 管理有限公司- 利位复兴十号 5%以下股东 0 0% 大宗交易取得：0股 私募证券投资 基金 卢现友 董事、监事、高级 管理人员 552,900 0.3456% IPO前取得：183,300股 其他方式取得：369,600股 周志 董事、监事、高级 管理人员 168,000 0.1050% IPO前取得：84,000股 其他方式取得：84,000股 谢志锐 董事、监事、高级 管理人员 173,400 0.1084% IPO前取得：73,200股 其他方式取得：100,200股 叶清东 董事、监事、高级 管理人员 719,200 0.4495% IPO前取得：349,600股 其他方式取得：369,600股 余跃明 董事、监事、高级 管理人员 739,200 0.4620% IPO前取得：369,600股 其他方式取得：369,600股 备注1：上表中“其他方式取得”，是指公司2018年5月实施2017年度利润分配及资本 公积金转增股本方案，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转 增1股。 备注 2：公司于 2021年 9月14日披露了《关于控股股东、实际控制人增加一致行动 人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告 》（公告编号：2021-051），公司控 股股东、实际控制人陈学敏先生拟于2021年9月14日至2021年12月12日期间通过大宗 交易方式转让不超过公司总股本的2%（即 不超过 3,200,087股 ）股份给 复兴十号私募基 金，该基金由陈学敏先生和岩代投资共同100%持有；同时，陈学敏先生与复兴十号私募 基金、岩代投资签署了《一致行动协议》。截至目前，该股份转让计划尚未完成。 上述减持主体存在一致行动人： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 一致行动关系形成原因 第一组 陈学敏 43,409,400 27.1301% 控股股东、实际控制人 深圳市岩代投资有限公 司 25,262,280 15.7885% 控股股东、实际控制人直 接持有岩代投资100%的 股权 深圳市辉科轻金属研发 管理有限公司 15,206,640 9.5039% 公司控股股东、实际控制 人直接及通过岩代投资持 有辉科公司51.0214%的股 权 上海利位投资管理有限 公司-利位复兴十号私募 证券投资基金 0 0% 签署一致行动协议 合计 83,878,320 52.4225% — 大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况 股东名称 减持数量 （股） 减持比例 减持期间 减持价格区间 （元/股） 前期减持计划 披露日期 卢现友 184,300 0.1152% 2020/11/30～ 2020/12/2 19.60-20.05 2020/5/19 谢志锐 27,000 0.0169% 2020/11/13～ 2020/11/16 19.51-20.12 2020/7/17 二、减持计划的主要内容 股东名 称 计划减持数 量（股） 计划减持 比例 减持方式 竞价交易减 持期间 减持合 理价格 区间 拟减持 股份来 源 拟减持 原因 陈学敏 不超过： 3,200,087 股 不超过： 2% 竞价交易减持 ， 不超 过： 3,200,087股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 卢现友 不超过： 138,225股 不超过： 0.0864% 竞价交易减持 ， 不超 过： 138,225股 大宗交易减持 ， 不超 过： 138,225股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 周志 不超过： 42,000股 不超过： 0.0262% 竞价交易减持 ， 不超 过： 42,000股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 谢志锐 不超过： 43,350股 不超过： 0.0271% 竞价交易减持 ， 不超 过： 43,350股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 叶清东 不超过： 179,800股 不超过： 0.1124% 竞价交易减持 ， 不超 过： 179,800股 大宗交易减持 ， 不超 过： 179,800股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 余跃明 不超过： 184,800股 不超过： 0.1155% 竞价交易减持 ， 不超 过： 184,800股 大宗交易减持 ， 不超 过： 184,800股 2021/10/20～2022/4/17 按市场 价格 IPO前 取得股 份 个人资 金需求 (一)相关股东是否有其他安排 □ 是 √ 否 (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持 数量、减持价格等是否作出承诺 √ 是 □ 否 1、根据公司《首次公开发行股票（ A股）招股说明书》及《首次公开发行 A股股票上市公告书》，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏及 其 一 致行动人 岩代投资、辉科公司、 卢现友、 周志、 谢志锐、叶清东、余跃明 在公 司首次公开发行股票并上市时作出的锁定股份承诺如下： （ 1）控股股东、实际控制人陈学敏 及股东岩代投资、辉科公司 承诺：自公 司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 （ 2） 公司股东 卢现友、 周志、 谢志锐、叶清东、余跃明 承诺： 自公司在中 国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该 部分股份。 （ 3） 作为 公司董事、监事、高级管理人员的 陈 学敏 、 周志 、卢现友、谢志 锐、叶清东、余跃明 承诺：在承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股 份不得超过本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他 人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职 6个月后 的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总 数的比例不超过 50%。 （ 4）实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司 、持有公司股份的 董事 卢现 友、 高级管理人员 叶清东、余跃明 、周志 承诺：所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。持有公司股份的董事和高级管 理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （ 5）实际控制人陈学敏及持有公司股份 5%以上股东岩代投资、辉科公司 承诺：在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相 关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持公司股 份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持公司股份的减持价格将不低于发 行价（本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，发行价进 行相应的除权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法 规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人 /本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴公司所有。 （ 6）陈学敏及持股 5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司承诺 ： 本人 /本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司 股票，在本人 /本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、 中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关 规定及其他对本人 /本公司有 约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合公司稳定股价、 经营发展的需要，审慎制定股票减持计划： 1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人 /本公司在公 司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公司 上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为 除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》 除权（息）参考价计算公式。 3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。 4）减持数量：本人 /本公司所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持所 持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人 /本公司名 下的股份总数的 25%；且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人 /本公司所持公司股份变化的，相应年度可减持股份额度做 相应变更。 5）减持披露义务：本人 /本公司减持所持有的公司股票，将提前三个交易 日通知公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 如果本人 /本公 司违反上述减持意向，则本人 /本公司承诺接受以下约束措施： ① 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ② 所持有的公司股份自本人 /本公司 违反上述减持意向之日起 6个月内不得减持； ③ 因其未履行上述承诺而获得的 收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户； 如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者 赔偿相关损失。 （ 7） 控股股东、实际控制人陈学敏、股东岩代投资、辉科公司、 卢现友、 周志、 谢志锐、叶清东、余跃明承诺 ： 本人 /本公司 将遵守中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 2、根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转的 公告》（详情请见公司于 2018年 3月 27日披露的相关公告），陈学敏、卢现友 承诺： 在公司 2017年年度股东大会审议《关于 2017年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来 6个月 内（即 自 2018年 3月 26日起至 2018年 9月 25日），不以直接或间接的方式增 持或减持公司股份。 3、根据公司于 2018年 7月 31日披露的《关于公司股东自愿延长限售股锁定 期的公告》（公告编号： 2018-030）， 公司控股股东、实际控制人陈学敏、岩代 投资、辉科公司承诺： 为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的 认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有 限售条件流通股43,409,400股、25,262,280股、15,206,640股自2020年8月6日限售 期满之日起自愿延长锁定期1年，至2021年8月6日，锁定期内将不以任何方式转 让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股 本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 卢现友、 周志、 谢志锐、 余跃明、叶清东承诺： 为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的 认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有 限售条件流通股 739,200股、 168,000股、 200,400股、 739,200股、 739,200股自 2018年 8月 6日限售期满之日起自愿延长锁定期 6个月，至 2019年 2月 6日， 锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施 送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的 约定。 4、根据公司于 2020年 9月 11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股 份预案的公告》（公告编号： 2020-062）， 公司董事长兼总经理 陈学敏、持股 5% 以上股东岩代投资、辉科公司 、周志 承诺：自 2020年 9月 10日起未来 3个月、 未来 6个月均不存在减持计划。 本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否 (三)本所要求的其他事项 无。 三、相关风险提示 (一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件 以及 相关条件成就或消除的具体情形等 上述减持主体 将根据其自身资金安排、公司股价变动、监管部门政策变化 情况等具体情形决定是否实施本次减持股份计划，减持数量、减持时间、减持 价格存在较大的不确定性。 (二)减持计划实施是 否 可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □ 是 √ 否 (三)其他风险提示 本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求。在减持计划 期间，公司将督促上述 减持主体 严格按照法律法规及相关监管要求实施减持 ， 并 及时履行信息披露义务。 特此公告。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2021年 9月 22日 中财网
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