立中集团:立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:立中集团:立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 证券代码：300428 证券简称：立中集团 上市地：深圳证券交易所 立中四通轻合金集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二零二一年九月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为18.02元/股。 二、本次新增股份数量为17,203,107股，本次发行后公司股份数量为 616,956,965股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年9月14日受 理立中集团的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入立中集团的股东名册。 四、本次向特定对象发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件 流通股，上市日期为2021年9月24日，限售期自股份上市之日起开始计算， 自本次重组中公司发行的股份上市之日起6个月内不进行转让，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项 的意见，均不表明对本公司的任何保证，深交所等机构对本次交易所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 臧永兴 臧立国 臧永建 臧永奕 唐 炫 李 量 赵立三 全体监事签字： 赵清华 孙杰武 张燕燕 全体非董事高级管理人员签字： 王文红 张建良 甄跃军 李志国 杨国勇 立中四通轻合金集团股份有限公司 年 月 日 目录 特别提示 .................................................................................................................. 2 公司声明 .................................................................................................................. 3 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 4 目录 .......................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................... 7 第一节 公司的基本情况 ......................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ..........................................................................................................................9 二、上市公司主营业务......................................................................................................................9 第二节 发行股份募集配套资金方案 .................................................................... 12 一、募集配套资金金额................................................................................................................... 12 二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................................. 12 三、募集资金用途 ........................................................................................................................... 13 第三节 本次交易的实施情况 ............................................................................... 15 一、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 15 二、募集配套资金实施情况 .......................................................................................................... 16 三、本次发行的发行对象 .............................................................................................................. 23 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 32 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................... 32 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................. 34 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 36 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 36 第四节 本次交易新增股份上市情况 .................................................................... 37 一、新增股份数量及价格 .............................................................................................................. 37 二、新增股份登记情况................................................................................................................... 37 三、新增股份上市时间................................................................................................................... 37 四、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 37 第五节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................ 38 一、股份变动情况 ........................................................................................................................... 38 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................... 39 三、本次交易未导致公司控制权的变化 .................................................................................... 39 四、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每股净资产的影 响 ......................................................................................................................................................... 40 五、上市公司财务信息及管理层讨论分析................................................................................ 40 第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 43 一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 43 二、法律顾问结论性意见 .............................................................................................................. 43 第七节 持续督导 ................................................................................................... 45 一、持续督导期间 ........................................................................................................................... 45 二、持续督导方式 ........................................................................................................................... 45 三、持续督导内容 ........................................................................................................................... 45 第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................ 46 一、备查文件目录 ........................................................................................................................... 46 二、备查地点 ................................................................................................................................... 46 三、本次交易相关中介机构 .......................................................................................................... 47 第九节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................ 48 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 48 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 48 独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................................. 49 法律顾问声明 ................................................................................................................................... 50 审计机构声明 ................................................................................................................................... 51 验资机构声明 ................................................................................................................................... 52 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 立中集团/四通新材/上市公 司/公司/本公司 指 立中四通轻合金集团股份有限公司 原河北四通新型金属材料股份有限公司 本报告书/上市公告书 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》 本次交易/本次重组/本次资 产重组/本次发行股份购买 资产并募集配套资金 指 上市公司拟发行股份购买日本金属株式会社、北京迈创环球 贸易有限公司、保定安盛企业管理咨询有限公司合计持有的 保定隆达39.79%股权，同时以询价的方式向不超过35名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过31,000万元 发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买日本金属株式会社、北京迈创环球 贸易有限公司、保定安盛企业管理咨询有限公司合计持有的 保定隆达39.79%股权 发行股份募集配套资金/募 集配套资金/配套融资 指 向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股 份募集不超过31,000.00万元的配套资金 交易标的 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达铝业有限公司 39.79%股权 保定隆达/标的公司/目标公 司 指 保定隆达铝业有限公司 武汉隆达 指 隆达铝业（武汉）有限公司 控股股东 指 天津东安兄弟有限公司 臧氏家族/实际控制人 指 由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成 的家族 中原证券/独立财务顾问/财 务顾问/主承销商 指 中原证券股份有限公司 容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次 会议决议公告日，即2020年8月28日；本次发行股份募集 配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首 日 评估基准日 指 2020年6月30日 审计基准日 指 2020年6月30日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股 份有限公司发行股份购买资产协议》 《交易报告书》/《报告书》 指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意 见书》 《认购邀请书》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请 书》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元/万元 指 人民币元／万元 报告期 指 2018年度和2019年度及2020年1-6月 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的 第一节 公司的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 立中四通轻合金集团股份有限公司 英文名称 Lizhong Sitong Light Alloys Group Co., Ltd. 成立日期 1998年7月28日 上市日期 2015年3月19日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 立中集团 股票代码 300428 注册资本 616,956,965 统一社会信用代码 911306007183686135 法定代表人 臧永兴 董事会秘书 李志国 注册地址 保定市清苑区发展西街359号 办公地址 保定市莲池区七一东路948号立中大厦 邮政编码 071000 公司电话 0086-0312-5806816 公司传真 0086-0312-5806515 经营范围 其他有色金属压延加工。铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中 间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合 金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制 造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发 和技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、上市公司主营业务 公司以“轻合金新材料和汽车轻量化零部件全球供应商”为市场定位，主营 功能中间合金新材料、铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务，各业务板块 均为细分行业龙头，是行业内唯一一家拥有熔炼设备研发制造、铸造铝合金研发 制造、功能中间合金研发制造、车轮模具研发制造、车轮产品设计和生产工艺技 术研究制造完整产业链的公司。公司的主营业务和主要产品包括： 1、功能中间合金新材料 公司专业研发、制造和销售金属晶粒细化、金相变质、元素添加和金属净化 等功能中间合金新材料，主要产品包括铝基合金、铜基合金、锌基合金、镁基合 金和航空航天级特种中间合金等五大系列产品，广泛应用于汽车、高铁、航空航 天、军工、电力电器、消费电子、工业和建筑铝型材、食品医药包装等领域，拥 有全球化的市场布局。 公司在巩固目前产品的市场领先地位的同时，积极推进高端产品的技术升 级。公司主要产品之一的铝晶粒细化剂已实现了高端产品的技术突破，高端晶粒 细化剂的产品性能更为优异、品质更加稳定，可以达到比标准晶粒细化剂产品低 70%的添加率，能够有效减少与夹杂物有关的缺陷发生率，避免铸锭开裂，改善 铸件外观，从而达到提高铝合金产品质量和降低生产成本的目的。 公司大力发展航空航天级特种中间合金产品，公司目前具备钒铝、钼铝、钼 钒铝等三十多个合金系的五十余种产品的工业化生产能力，产品主要应用于航空 航天领域，包括航空航天发动机排气塞、喷嘴构件、起落架、制动盘和紧固件等， 满足了航空航天级钛合金和高温合金对中间合金的高品质要求，实现了部分高品 质中间合金的国产化，有效提升了公司在该领域的技术水平和市场竞争力。 2、铸造铝合金材料 公司专业研发、生产及销售铸造铝合金材料，以再生铝和电解铝为主要原材 料，生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液，是国内再生铸造铝合金行业 龙头企业。公司产品成分均匀、组织致密、纯净度高、晶粒细小，是精密铸造的 理想铝合金材料，被广泛应用于汽车、高铁、 5G通讯、消费电子、航空航天、 船舶、军工等多个领域。 再生铝资源的循环利用对发展循环经济具有重要作用，对于我国制造业健康 发展和生态文明建设有重大的战略意义，未来发展空间巨大，公司拥有丰富的再 生铝行业经验和专业的研发人员，同时掌握多样化的再生铝的回收渠道和精细化 的生产工艺流程，持续践行减少碳排放的社会责任。同时，公司紧抓内生循环经 济的发展趋势，提前布局固废处理产业链建设，项目建设完成后将实现公司资源 的循环利用，形成产业链闭环，大力提升公司产业链价值优势。 3、铝合金车轮 公司致力于高端铝合金车轮轻量化的研发、设计、制造和销售，公司以专业、 稳定、高效的经营团队为指导、完整的技术链条和四大成型技术为依托，为全球 知名整车厂商提供优质、专业的服务，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发 达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔 的发展前景。 除了与传统乘用车品牌建立了稳定合作外，公司还积极布局新能源汽车轻量 化市场，目前已为众多头部新能源车企供货。公司持续加强在新能源市场的超轻 量化领域的竞争力，在技术研发领域持续深耕，以满足新能源汽车轻量化、高端 化、大尺寸、高强度的市场需求。此外公司加快推进商用车商用轮业务的发展， 公司依托现有成熟的低压铸造生产线，自主研发的高强韧铸旋轻质铝合金车轮， 成功突破了大尺寸的高端轻质铝合金车轮生产过程中难以实现“高强韧、轻量化” 的技术难题，有效满足了商用车轻量化的需求。 公司在保证主营业务稳定发展的同时，积极利用人才、资金、技术和市场资 源，抓住汽车和轨道交通轻量化的发展机会，精准投入，高起点，高标准建设与 公司规模实力相匹配的铝合金汽车底盘件项目，进一步丰富公司的产品种类，逐 步完成产品结构升级，从而实现汽车轻量化铝合金铸锻零部件全制造目标。 第二节 发行股份募集配套资金方案 一、募集配套资金金额 上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过31,000.00万元，不超过本次拟购买资产交 易价格的100%。 二、募集配套资金的股份发行情况 1、发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次募集配套资金发行股票的方式为向特定对象发行。 （2）发行对象 上市公司本次拟向不超过35名的特定投资者发行股份募集配套资金，发行 对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管 理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资 者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前 确定全部发行对象。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价 的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量。 公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得 深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行 价格进行相应调整。 4、发行数量 公司拟以询价方式向特定对象发行股票募集配套资金不超过31,000.00万 元，具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。募集配套资金发 行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在获得 深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财 务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行 价格进行相应调整，发行数量随之调整。 5、上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。 6、锁定期安排 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份（包括在股份锁 定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自发行结束并上 市之日起6个月内不得转让，之后按照证监会和深交所的相关规定执行。 三、募集资金用途 本次配套融资所募集资金将用于如下方面： 序号 项目名称 项目总投入 金额（万元） 募集资金投入 金额（万元） 募集资金 占比 实施主体 1 新型轻量化铝合金材 料制造项目 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉隆达 2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 立中集团 3 支付本次交易相关税 费及中介机构费用 1,600.00 1,600.00 5.16% 立中集团 序号 项目名称 项目总投入 金额（万元） 募集资金投入 金额（万元） 募集资金 占比 实施主体 合计 33,616.24 31,000.00 100.00% — 若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据 具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所 募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。 本次发行股份收购保定隆达39.79%后，保定隆达将成为公司的全资子公司， 立中集团将通过逐级全部是全资子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集 团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、隆达 铝业（武汉）有限公司增资21,400.00万元，由隆达铝业（武汉）有限公司作为 实施主体，将配套募集资金21,400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项 目”。 第三节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 （一）上市公司内部决策程序 经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2020年8 月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<河北四通新 型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议 案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020年8月27日，公司独 立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事 会第五次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。2020年8月27日，公司 与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 2020年8月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四 通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要 的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。 经独立董事事前认可并同意将本次交易提交公司董事会审议，2020年9月 14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<河北四通新型 金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020年9月14日， 公司独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四 届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。 2020年9月14日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四 通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。 2020年11月25日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。 （二）标的公司及交易对方的内部决策 2020年8月17日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达25% 股权参与公司本次重组。2020年8月17日，北京迈创召开股东会审议批准以其 所持有的保定隆达10.96%股权参与公司本次重组。2020年8月17日，保定安盛 召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达3.83%股权参与公司本次重组。 2020年8月17日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保 定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给公司，公司以发行股份的方式向其 购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。 （三）深圳证券交易所 2021年2月3日，深圳证券交易所上市审核中心出具《审核意见告知函》， 深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请进 行了审核，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。 （四）中国证监会 2021年3月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意河北四通新型金 属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2021〕879 号），同意本次交易。 二、募集配套资金实施情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于2021年8月20日向深圳证券交易所报送《立中四通轻 合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股 票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年8月25 日向深圳证券交易所提交了《立中四通轻合金集团股份有限公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金会后重大事项的承 诺函》启动本次发行。 本次发行的最终发送认购邀请书的名单共计115名，其中：（1）《立中四 通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发 行股票募集配套资金部分拟发送认购邀请书对象名单》中已报送的拟发送认购邀 请书的名单74名，具体为：截至2021年8月10日公司前20大股东（不包括发 行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）、 证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、公司董事 会决议公告后至《发行方案》报送前其他已经提交认购意向书的投资者19家； （2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增41名意向投资者。 2021年8月25日，发行人与独立财务顾问（主承销商）中原证券向上述115 名符合条件的特定投资者发送《立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及其附件。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议， 亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》 真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 2021年8月30日下午13:00-16:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下， 独立财务顾问（主承销商）共收到27家投资者回复的《立中四通轻合金集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）及其附件。 投资者有效报价情况如下： 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金金额 （万元） 1 杨哲 16.00 1,000 200.00 2 董卫国 15.81 1,000 200.00 15.53 2,000 3 郭伟松 18.00 1,000 200.00 17.00 6,000 15.43 10,000 4 南方基金管理股份有限公司 18.50 2,300 0.00 17.00 8,450 5 国泰君安证券股份有限公司 18.02 2,050 200.00 17.08 4,300 6 华宝证券股份有限公司 18.88 1,000 200.00 16.00 2,000 7 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒 九重风控策略1期私募股权投资基 16.58 4,000 200.00 16.00 5,000 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金金额 （万元） 金 15.42 6,000 8 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） -宁聚映山红9号私募证券投资基金 16.65 1,000 200.00 16.15 1,500 15.65 2,000 9 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈3期私募证券投资基金 16.65 1,000 200.00 16.15 1,000 15.65 1,000 10 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈6期私募证券投资基金 16.65 1,000 200.00 16.15 1,000 15.65 1,000 11 湖南阿凡达投资有限公司 18.51 2,000 200.00 17.51 4,000 12 诺德基金管理有限公司 17.65 1,650 0.00 16.69 4,150 15.42 4,350 13 锦绣中和（天津）投资管理有限公 司-中和资本耕耘820号私募证券投 资基金 17.33 1,000 200.00 16.34 1,850 15.58 2,150 14 锦绣中和（天津）投资管理有限公 司-中和资本耕耘821号私募证券投 资基金 17.33 1,500 200.00 15 国信证券股份有限公司 18.58 3,000 200.00 17.58 4,000 16.58 5,000 16 谢恺 16.52 1,000 200.00 16.11 1,200 15.72 1,400 17 财通基金管理有限公司 18.33 2,050 0.00 17.23 6,650 16.22 11,450 18 南方天辰（北京）投资管理有限公 司-南方天辰景晟20期私募证券投 资基金 21.08 8,000 200.00 19 南方天辰（北京）投资管理有限公 司-南方天辰景丞价值精选2期私募 证券投资基金 21.08 3,000 200.00 20 百年人寿保险股份有限公司 16.38 3,000 200.00 21 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢 优选资产管理产品 18.07 1,500 200.00 17.27 2,000 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金金额 （万元） 22 华泰优选三号股票型养老金产品-中 国工商银行股份有限公司 18.07 1,500 200.00 17.27 2,000 23 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值 精选资产管理产品 18.07 1,500 200.00 17.27 2,000 24 华泰优颐股票专项型养老金产品-中 国农业银行股份有限公司 18.07 1,500 200.00 17.27 2,000 25 天津圣金海河中和股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 18.05 2,000 200.00 17.33 5,000 26 李志华 18.00 2,000 200.00 17.00 3,000 27 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业 （有限合伙） 17.33 1,000 200.00 16.34 2,000 （三）发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为18.02元/股，发行 数量为17,203,107股，募集资金总额为309,999,988.14元。 本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下： 序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 南方天辰（北京）投资 管理有限公司-南方天 辰景晟20期私募证券 投资基金 南方天辰（北京）投 资管理有限公司-南 方天辰景晟20期私 募证券投资基金 4,439,511 79,999,988.22 6 2 南方天辰（北京）投资 管理有限公司-南方天 辰景丞价值精选2期私 募证券投资基金 南方天辰（北京）投 资管理有限公司-南 方天辰景丞价值精选 2期私募证券投资基 金 1,664,816 29,999,984.32 6 3 国信证券股份有限公 司 国信证券股份有限公 司 1,664,816 29,999,984.32 6 4 南方基金管理股份有 限公司 南方基金-中信银行- 南方基金中信卓睿定 增1号集合资产管理 计划 277,469 4,999,991.38 6 南方基金-工商银行- 南方基金新睿定增1 号集合资产管理计划 665,927 12,000,004.54 6 序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 南方基金-兴业银行- 南方基金新睿定增2 号集合资产管理计划 332,963 5,999,993.26 6 5 财通基金管理有限公 司 财通基金-郭远志-财 通基金安吉66号单 一资产管理计划 166,481 2,999,987.62 6 财通基金-江海证券 有限公司-财通基金 玉泉998号单一资产 管理计划 554,939 10,000,000.78 6 财通基金-龚晨青-财 通基金哈德逊99号 单一资产管理计划 55,494 1,000,001.88 6 财通基金-万和证券 股份有限公司-财通 基金玉泉976号单一 资产管理计划 166,481 2,999,987.62 6 财通基金-易俊飞-财 通基金雪峰1号单一 资产管理计划 55,494 1,000,001.88 6 财通基金-潘旭虹-财 通基金韶夏1号单一 资产管理计划 110,988 2,000,003.76 6 财通基金-华鑫证券 有限责任公司-财通 基金鑫量4号单一资 产管理计划 27,747 500,000.94 6 6 湖南阿凡达投资有限 公司 湖南阿凡达投资有限 公司 1,109,877 19,999,983.54 6 7 天津圣金海河中和股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 长和（天津）投资管 理有限公司-天津圣 金海河中和股权投资 基金合伙企业（有限 合伙） 1,109,877 19,999,983.54 6 8 国泰君安证券股份有 限公司 国泰君安证券股份有 限公司 915,657 16,500,139.14 6 9 华泰资管-中信银行-华 泰资产稳赢优选资产 管理产品 华泰资管-中信银行- 华泰资产稳赢优选资 产管理产品 832,408 14,999,992.16 6 10 华泰资管-兴业银行-华 泰资产价值精选资产 管理产品 华泰资管-兴业银行- 华泰资产价值精选资 产管理产品 832,408 14,999,992.16 6 11 华泰优选三号股票型 华泰优选三号股票型 832,408 14,999,992.16 6 序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 养老金产品-中国工商 银行股份有限公司 养老金产品-中国工 商银行股份有限公司 12 华泰优颐股票专项型 养老金产品-中国农业 银行股份有限公司 华泰优颐股票专项型 养老金产品-中国农 业银行股份有限公司 832,408 14,999,992.16 6 13 华宝证券股份有限公 司 华宝证券股份有限公 司 554,938 9,999,982.76 6 合计 17,203,107 309,999,988.14 6 经核查，本次发行对象为13名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》规定的35名投资者上限。本次向特定投资者发行股票的发行对象不包含 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管 理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规 定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原 则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价 和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合 理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为17,203,107股，全部采取向 特定对象发行股票的方式发行。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前 总股本的30%。 根据已报备深交所的发行方案，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 31,000.00万元，发行股票数量为不超过2,010.3761万股（发行股数为拟募集资 金金额除以发行底价）。因此，本次实际发行数量未超过发行方案报备的拟发行 股票数量。 本次发行的发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中 国证监会《关于同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金注册的批复》（证监许可〔2021〕879号）的相关要求。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月25日，发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即15.42元/股。北京市 中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销 商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对 象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为18.02元/股，发行价 格为基准价格的116.86%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发 行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 309,999,988.14元，扣除本次发行费用（不含税）15,968,677.16元后，本次募集 资金净额为294,031,310.98元。 根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过31,000万元， 因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行 的募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关 于同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 注册的批复》（证监许可〔2021〕879 号）的相关要求。 （七）股票锁定期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。在股 份锁定期内，发行对象由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份， 亦应遵守上述锁定期安排。发行对象认购的公司股份在锁定期届满后减持应遵守 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （八）募集配套资金的验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月8日出具的关于立 中集团向特定投资者发行股票募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（容 诚验字[2021]251Z0014号），截至2021年9月2日止，中原证券累计收到立中 集团向特定对象发行股票认购资金总额为人民币309,999,988.14元。 2021年9月3日，中原证券将扣除尚未支付的财务顾问费及承销费人民币 10,299,999.64元（不含税）后的募集资金299,699,988.50元划转至立中集团指定 账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月8日出具的《验 资报告》（容诚验字[2021]251Z0015号），截至 2021 年9月3日止，立中集团 向特定投资者发行人民币普通股17,203,107股，募集配套资金每股发行价为人民 币18.02元，募集资金总额为人民币309,999,988.14元，扣除与发行有关的费用 人民币15,968,677.16元，公司实际募集配套资金净额为人民币294,031,310.98 元，其中计入股本人民币17,203,107.00元，计入资本公积人民币276,828,203.98 元。截至2021年9月3日止，立中集团变更后的注册资本人民币616,956,965.00 元，累计实收资本（股本）人民币616,956,965.00元。 （九）股份登记及托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年9月14日受理公司 本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）新增股份上市情况 立中集团本次向特定对象发行新股数量为17,203,107股（其中限售流通股数 量为17,203,107股），本次向特定对象发行后立中集团股份数量为616,956,965 股。本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年9月24日。本次发 行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的发行对象 （一）发行对象基本情况 1、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟20期私募证券投资 基金 公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟20期私募证券投 资基金 企业性质 其他有限责任公司 注册地 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 法定代表人 陈明 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91110108780225592U 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 认购数量（股） 4,439,511 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 2、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证 券投资基金 公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私 募证券投资基金 企业性质 其他有限责任公司 注册地 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 法定代表人 陈明 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91110108780225592U 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 认购数量（股） 1,664,816 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 3、国信证券股份有限公司 公司名称 国信证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 张纳沙 注册资本 961242.9377万元人民币 统一社会信用代码 914403001922784445 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自 营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做 市。 认购数量（股） 1,664,816 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 4、南方基金管理股份有限公司 公司名称 南方基金管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人 张海波 注册资本 36172万元人民币 统一社会信用代码 91440300279533137K 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管 理、中国证监会许可的其它业务。 认购数量（股） 1,276,359 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 5、财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 认购数量（股） 1,137,624 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 6、湖南阿凡达投资有限公司 公司名称 湖南阿凡达投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道车站中路159号凯通国际城10栋 6002号房 法定代表人 彭铁缆 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91430102550716601A 经营范围 法律、行政法规和政策允许的项目投资、实业投资、风险投资、金融 业及证券业的投资、股权投资、企业管理及投资咨询（以上经营范围 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管 财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 认购数量（股） 1,109,877 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 7、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-115 法定代表人 张敬庭 注册资本 100000万元人民币 统一社会信用代码 91120116MA06Q80U13 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 认购数量（股） 1,109,877 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 8、国泰君安证券股份有限公司 公司名称 国泰君安证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市) 注册地 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人 贺青 注册资本 890794.7954万元人民币 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 认购数量（股） 915,657 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 9、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理 产品 公司名称 华泰资产管理有限公司（“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资 产管理产品”） 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人 赵明浩 注册资本 60060万元人民币 统一社会信用代码 91310000770945342F 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量（股） 832,408 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 10、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司 公司名称 华泰资产管理有限公司（“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工 商银行股份有限公司”） 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人 赵明浩 注册资本 60060万元人民币 统一社会信用代码 91310000770945342F 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量（股） 832,408 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 11、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理 产品 公司名称 华泰资产管理有限公司（“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资 产管理产品”） 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人 赵明浩 注册资本 60060万元人民币 统一社会信用代码 91310000770945342F 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量（股） 832,408 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 12、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行 股份有限公司 公司名称 华泰资产管理有限公司（“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农 业银行股份有限公司”） 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人 赵明浩 注册资本 60060万元人民币 统一社会信用代码 91310000770945342F 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量（股） 832,408 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 13、华宝证券股份有限公司 公司名称 华宝证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层 法定代表人 刘加海 注册资本 400000万元人民币 统一社会信用代码 91310000736249781Y 经营范围 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：证券 业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融 券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 认购数量（股） 554,938 限售期 自新增股份上市之日起 6个月 （二）发行对象私募投资基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基 金备案情况如下： 1、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华宝证券股份有 限公司、湖南阿凡达投资有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 2、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟20期私募 证券投资基金、南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金参与本次认购，相 关私募投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。 3、长和（天津）投资管理有限公司以其管理的天津圣金海河中和股权投资 基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，该私募投资基金已根据《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定在 中国证券投资基金业协会备案。 4、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-郭远志-财通基金安吉66号 单一资产管理计划、财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉998号单一资产 管理计划、财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基 金-万和证券股份有限公司-财通基金玉泉976号单一资产管理计划、财通基金- 易俊飞-财通基金雪峰1号单一资产管理计划、财通基金-潘旭虹-财通基金韶夏1 号单一资产管理计划、财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量4号单一 资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投 资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。 5、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金-中信银行-南方基金中 信卓睿定增1号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号 集合资产管理计划、南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增2号集合资产管理计 划参与本次认购，上述资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。 6、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优 选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优颐股票专项型养老 金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次认购。华泰资管-中信银行-华泰资产 稳赢优选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品属 于《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》及《关于保险 资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的保险资产管 理产品，已按照规定履行了产品发行的核准、报告程序。华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农 业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于 企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办 理了备案手续。 经核查，本独立财务顾问认为：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交 了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金 的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。 （三）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开 展投资者适当性管理工作。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要 求提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发 行的发行对象适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天 辰景晟20期私募证券投资基金 专业投资者 是 2 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天 辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 专业投资者 是 3 国信证券股份有限公司 专业投资者 是 4 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 是 5 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 6 湖南阿凡达投资有限公司 普通投资者 是 7 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 专业投资者 是 8 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是 9 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产 管理产品 专业投资者 是 10 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产 管理产品 专业投资者 是 11 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银 行股份有限公司 专业投资者 是 12 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银 行股份有限公司 专业投资者 是 13 华宝证券股份有限公司 专业投资者 是 经核查，本独立财务顾问认为：上述13名投资者均符合《证券期货投资者 适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承 销商投资者适当性管理相关制度要求。 （四）关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上 述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情 形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次认购对象中不包括发行人、主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的 关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不 存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或 者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助 或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法 规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行对象均不包括发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方，也不存在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行认购 的情形。本次发行的认购对象符合发行人股东大会审议通过的发行方案及《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行的发行对象与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于 未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次向特定对象发行股票过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在 差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至目前，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的具体变 动情况如下： 项目 本次交易实施前 本次交易实施后 董事长、法定代表人 臧立国 臧永兴 董事 9人：臧立国、臧永兴、臧立根、 臧永建、李志国、王文红、李量、 赵立三、唐炫 7人：臧永兴、臧立国、臧永建、 臧永奕、李量、赵立三、唐炫 监事 张燕燕、马涛、李伟 赵清华、孙杰武、张燕燕 （未完）  |