高铁电气:高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:高铁电气:高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 科创板投资风险提示 中铁高铁电气装备 股份有限公司 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 China Railway High - speed Electrification Equipment Co.,Ltd. （ 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 196 号 ） 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股 意向 书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性 、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对 投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行股票的数量 为 9,410 .00 万股 ， 占发行后总股本比例 25.0 1 % ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行人高级管理人员、员工 参与战略配售情况 发行人高级管理人员、员工不参与战略配售 保荐人相关子公司参与战略 配售情况 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公 司参与本次 发行战略配售，本次保荐机构跟投的股份数量预计为本 次公开发行股份的 5.00% ，即 470.50 万股。战略投资者最终配售数 量与初始配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。中信建投投资 有限公司本次战略配售获配的股票的限售期为 24 个月，限售期自 本次公开发行的股票上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1 .00 元 每股发行价格 人民币 【 】 元 发行日期 2 021 年 1 0 月 8 日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 37,628.9913 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股 意向 书 签署日期 2021 年 9 月 2 3 日 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资 者应认真阅读本 招股 意向 书 正文 。 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 招股 意 向 书 “第四节 风险因素 ” 。 （一）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险 公司收入主要来源于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、 制造和销售。受我国轨道交通装备产业投资主体特点影响，公司下游客户比较集中，主 要集中在 各铁路局、铁路 专线 公司、铁路施工相关总包单位及各类城市 轨道交通 公司 等， 从而导致公司客户集中度较高。 2018 年、 2019 年及 2020 年，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合 并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为 91.20 % 、 90.93 % 及 91.44% ，其中， 向中国中铁下属单位销售收入占比分别为 60.11% 、 42.45% 及 52.92% ，向国家铁路集团 下属单位销售收入占比分别为 12.19 % 、 38.57% 及 30.33% ，报告期内，公司客户集中度 较高。 上述客户中，中国中铁系公司间接控股股东。报告期各期，公司来源于中国中铁的 主营业务收入占比较高，分别为 60.79% 、 42.82% 及 53.53% ，合计占比超过 50% ，但公 司来源于中国中铁的毛利占比分别为 63.27% 、 3 9.26 % 及 45. 12 % ，合计占比未超过 50% 且最近两年较 2018 年度有所降低，因此，中国中铁对公司收入及利润有重要影响。 如果 公司上述 重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严 重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平 。 同时，报告期内，公司对中国中铁下属单位的收入中累计 70% 以上是通过公开招标及竞 争性谈判获取的 ， 关联交易价格按照市场化方式确定。未来若相关关联交易定价不公允， 将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）行业政策变化风险 公司产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励 发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关 产业政策的大力支持和推动。近年来，国内铁路行业及城市轨道交通业务快速发展主要 得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。 公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，受铁路及城市轨道交通投 资建设的规模和速度影响较大。如果未来相关产业政策出现较大 变化，将对公司的经营 业绩产生影响。 （三）铁路及城市轨道交通建设周期性变动风险 铁路或城市轨道交通建设具有投资金额大、建设周期较长等特点，属于政府基础设 施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政 府规划。 公司产品为“四电”工程施工环节所需，该环节属于铁路或城市轨道交通建设的后 期，由于铁路或城市轨道交通的建设具有一定周期，客户对公司产品的订单需求亦与工 程建设周期相关，导致公司订单数量及金额存在不稳定性，若公司承接订单由于铁路或 城市轨道交通建设出现周期性变化，公司的经营业绩将相应波动。 （四）应收账款余额较大，周转率较低的风险 报告期各期末，公司应收账款（包含质 保金）账面价值分别为 82,197.81 万元、 68,132.24 万元和 82,466.81 万元，占各期末资产总额的比例分别为 47.13% 、 36.30% 和 38.58% ，报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.16 、 1.58 和 1.73 。 报告期各期末，应收账款的余额较大、回款速度较慢，主要与公司的所处行业特点 有关。 如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况， 将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款不能及时收回，将 增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增加，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）存货余额较大及减值的风险 报告期各期末 ，公司存货账面 余 额分别为 35,081.80 万元、 55,319.01 万元和 55,300.85 万元，公司存货余额较大，其中发出商品余额分别为 19,978.84 万元、 37,698.34 万元和 35,980.18 万元，占各期存货余额的 56.95% 、 68.15% 和 65.06% ，发出商品余额占存货余 额比例较高。 公司主要根据客户订单以及需求确定采购计划和生产计划，并根据合同约定发货到 项目现场，待验收合格后结转成本，由于发货到验收之间一般间隔较长时间，导致公司 发出商品账面价值较大，如果客户的生产经营发生重大不利变化、供货项目建设放缓与 延后或公司未及时办理验收结算手续， 将导致公司存货 余额较大并可 能 出现减值的风险。 （六）毛利率降低风险 报告期内，公司主营业务毛利 率分别为 21.05% 、 25.57% 和 22.81% ，其中 2019 和 2020 年度 综合毛利率较其他期间高主要是由于毛利率较高的高铁产品占收入比例较高 所致。若公司未来高铁产品的收入占比降低，或者不能继续 保持产品的技术领先性，并 采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能 力产生较大影响。 另外， 报告期 内 公司进行了较大 金额 的 固定 资产 投资 建设， 该等项目 建 成投产 后 将 使 公司固定资产折旧增加 ，并将 进 一步 增 加 公司的 营业 成本，若公司 新 投产的项目不能 实现 预 期 收入，公司 将 面临毛利率进一步下降的风险。 二、本次发行上市相关承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施详 见本招股 意向 书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三、中国中铁分拆高铁电气上市的相关情况 中国中铁作为 A +H 两地上市公司， 拟将 所属 子公司 高铁电气 分拆至上交所科创板 上市， 中国中铁于 2 020 年 4 月 2 9 日召开 第四届董事会第三十七次会议 ， 2 020 年 9 月 2 8 日召开第四届董事会第四十三次会议， 2 020 年 1 0 月 3 0 日召开 2020 年第二次临时股 东大会 ，审议通过了《 关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的议案 》及其他相关议案 。 中国中铁 分拆 高铁电气 上市符合 中国证监会 《分拆规定》的各项 要求 。 同时，高铁 电气股票在全国股转系统挂牌前，香港联 合 交 易 所已于 2018 年 8 月 3 日同意中国中铁 按香港联 合 交 易 所证券上市规则第 15 项应用指引（以下简称“第 15 项指引”）进行分 拆，亦于 2018 年 8 月 6 日同意 中国中铁 豁免适用第 15 项指引第 3 （ f ）段。经中国中铁 与 香港 联 合 交 易 所确认，本次分拆上市前中国中铁无需按第 15 项指引的相关要求再次 向 其 提交分拆申请。 本次分拆完成后， 中国中铁 股权结构不会发生变化且仍拥有对 高铁电气 的控股权。 通过本次分拆，可使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰，高铁电气将依托上交所 科创板平台独立融资，促进电气化铁路和城市轨道交通供电装备等业务的发展。本次分 拆有利于进一步提升 中国中铁 整体市值，增强 中国中铁 及高铁电气的盈利能力和综合竞 争力。 四、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，大信会计师出具“ 大信阅字 [2021] 第 1 - 10007 号 ”《审阅报告》，对 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注进行了审阅，具体情况请见“第八节 财务会计信息与管理层分析 / 十五、 财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况”。经审阅， 2 021 年 1 - 6 月 ，公司主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 /2021 年 6 月 30 日 资产总额 230,395.17 所有者权益 79,804.18 归属于母公司所有者权益 78,602.17 营业收入 80,578.50 营业利润 9,317.31 利润总额 9,580.24 项目 2021 年 1 - 6 月 /2021 年 6 月 30 日 净利润 8,443.85 归属于母公司所有者的净利润 8,128.95 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,759.17 经营活动产生的现金流量净额 4,272.39 经审阅， 截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 230,395.17 万元，归属于母公 司所有者权益 78,602.17 万元。 2021 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 80,578.50 万元，较上 年同期增长 23.24% ；扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的 净利润 7,759.17 万元， 较上年同期增长 33.33% ， 主要原因为上年同期单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回导致非经常性损益达 2,702.17 万元 ；经营活动产生的现金流量净额 4,272.39 万元， 较上年同期增加 1,385.89 万元。 公司 2021 年 1 - 6 月业绩较去年同期增长，一方面体现 公司作为行业龙头企业经营稳步增长， 另一方面系 2020 年 1 - 6 月受新冠肺炎疫情影响， 公司部分项目验收结算有所延迟，导致去年同期基数较低 。 财务报告审计截止日至 本招股意向书签署日 期间，公司生产经营模式未发生重大变 化，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员保持稳定，行业政策和税收政策未 发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 （二）2021年1-9月业绩预计 公司预计 2021 年 1 - 9 月实现营业收入约 125,000.00 万元，同比增长约 24.16% ；预 计实现归属于母公司所有者的净利润约为 12,742.44 万元，同比增长约 - 3.08% ；预计实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 12,347.16 万元，同比增长约 16.68% 。归属于母公司所有者的净利润 与 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 增幅差异较大，主要原因为上年同期单 独进行减值测试的应收款项减值准备转回导 致非经常性损益达 2,702.17 万元 ； 2 021 年 1 - 9 月 公司 预计非经常性损益仅约 393.87 万 元，较去年同期显著减少。公司预计 2021 年 1 - 9 月 营业收入及扣除 非 经常性损益后归 属于母公司所有者净利润 较去年同期增长 ， 主要系公司作为行业龙头企业，持续开发市 场、开展技术研发、提升核心竞争力，公司业务规模持续扩张，业绩持续增长 。 上述 2021 年 1 - 9 月财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成盈利预测。 五、新冠疫情对发行人生产经营的影响 公司及重要子公司保德利主要经营所在地为陕西省宝鸡市， 新冠肺炎 疫情期间陕西 省宝鸡市严格 执行国家和地方的防控要求，疫情得到有效的控制，未出现严重扩散情况。 公司未出现新冠肺炎感染者，亦未出现疑似病例。 2020 年 2 月 10 日，公司员工 “ 分阶 段，分批次 ” 返岗复工，至 2020 年 3 月 2 日实现全员复工。 公司下游客户为主要集中在各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及各 类城市轨道交通公司等 , 主要客户均在国内市场。受新冠疫情影响部分电气化铁路新建 项目招标延期，导致电气化铁路接触网产品收入较 2019 年度有所下降，但在供货的多 个城市轨道交通项目由 于在 “ 十三五 ” 计 划内，疫情复工后及时开工，下半年多数及时 验收结算，致使城市轨道交通供电设备收入较 2019 年度有所上升。同时，公 司主要原 材料均在国内市场，新冠肺炎疫情对公司原材料采购、外协加工采购未有重大不利影响。 2020 年度，公司实现营业收 入 135,457.91 万元，较 2019 年度增加 5.27% ，扣除非 经常性损益后归属于公司股东的净利润 13,314.56 万元，较 2019 年度略有下降。截至 2020 年末，公司在手订单 15.33 亿元， 新冠肺炎疫情对公司的生产经营和财务状况影响 为暂时性，未产生重大不利影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 2 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 4 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................ ................................ ......... 4 二、本次发行上市相关承诺................................ ................................ ................................ ................. 6 三、中国中铁分拆高铁电气上市的相关情况 ................................ ................................ ..................... 6 四、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 ................................ ................................ ..... 7 五、新冠疫情对发行人生产经营的影响 ................................ ................................ ............................. 9 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 14 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 14 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 15 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ................... 17 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............................... 19 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ....................... 23 六、发行人具有科创属性，符合科创板定位 ................................ ................................ ................... 28 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ................................ ....... 30 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ....................... 31 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 33 一、本次发行的基本情况................................ ................................ ................................ ................... 33 二、本次发行的有关机构................................ ................................ ................................ ................... 34 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................ ............................... 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ............................... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 38 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 39 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 41 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 42 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 44 六、发行失败的风险 ................................ ................................ ................................ .......................... 44 七、其他风险因素 ................................ ................................ ................................ .............................. 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 46 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .......................... 46 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ............................... 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 52 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................ ................................ .................. 52 五、发行人的股权结构及分子公司情况 ................................ ................................ ........................... 53 六、持股5%以上的主要股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............ 56 七、发行人有关股本的情况................................ ................................ ................................ ............... 61 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ................................ ........... 64 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 79 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 83 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况 ................................ ................................ ................... 83 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................ ................................ ................. 106 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ................. 137 四、发行人的采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ............................. 148 五、发行人对主营业务有重大影响的资源要素情况 ................................ ................................ ..... 156 六、发行人的技术与研发状况 ................................ ................................ ................................ ......... 165 七、发行人境外经营情况................................ ................................ ................................ ................. 190 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ .................... 191 一、概述 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 191 二、发行人法人治理结构建立健全及运行情况 ................................ ................................ ............. 191 三、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况 ................................ ................................ ..... 210 四、发行人存在协议控制架构的相关情况 ................................ ................................ ..................... 210 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ................................ ............................. 210 六、发行人报告期内的合法合规情况 ................................ ................................ ............................. 211 七、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用情况及对外担保 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 211 八、发行人独立性等相关情况 ................................ ................................ ................................ ......... 211 九、发行人同业竞争情况................................ ................................ ................................ ................. 214 十、发行人关联方及关联交易相关情况 ................................ ................................ ......................... 219 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ................................ .... 250 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 250 二、注册会计师审计意见................................ ................................ ................................ ................. 258 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ................................ ............. 258 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 261 五、财务报表编制基础、合并报表范围及其变化情况 ................................ ................................ . 264 六、主要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ................................ ......... 264 七、主要业务所适用的主要税种、税率及税收优惠情况 ................................ ............................. 289 八、发行人主要财务指标................................ ................................ ................................ ................. 290 九、发行人的经营成果分析................................ ................................ ................................ ............. 293 十、发行人资产质量分析................................ ................................ ................................ ................. 323 十一、发行人对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ................................ ..................... 343 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ............. 358 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................................ ......... 358 十四、发行人盈利预测信息................................ ................................ ................................ ............. 358 十五、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况 ................................ ............................. 358 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ................................ 363 一、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............................ 363 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ................................ . 366 三、公司战略规划 ................................ ................................ ................................ ............................ 382 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ................................ 387 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ................................ . 387 二、发行人股利分配政策................................ ................................ ................................ ................. 389 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ ................. 396 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............................. 396 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ................................ ......................... 397 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................ 421 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 421 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 424 三、发行人涉及的诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ ................................ . 424 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的合法合规情况 ................................ ..................... 424 五、本次分拆满足分拆条件................................ ................................ ................................ ............. 424 六、中国中铁信息披露及决策程序符合规定 ................................ ................................ ................. 432 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 435 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ......... 435 二、发行人控股股东声明................................ ................................ ................................ ................. 436 三、发行人实际控制人声明 ................................ ................................ ................................ ............. 437 四、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................................ ......... 438 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 440 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ ......................... 441 七、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ................................ ......................... 442 八、承担验资及验资复核业务的会计事务所声明 ................................ ................................ ......... 443 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 444 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 444 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 444 附件一：专利权 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 446 附件二：生产许可证及CRCC认证 ................................ ................................ ................................ ....... 457 附件三：研发项目 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 462 附件四：已履行完毕关联担保情况 ................................ ................................ ................................ ........ 467 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 高铁电气 指 中铁高铁电气装备 股份有限公司 宝鸡器材 指 中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司 ， 本公司 之前身 宝鸡器材厂 指 中铁电气化局集团宝鸡器材厂 、 铁道部电气化工程局宝鸡器材厂 及铁道部电化工程局宝鸡器材厂 ，宝鸡器材前身 股票、 A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 超额配售选择权 指 公司 授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发 行价格超额发售不超过包销数额 15% 的股份，即主承销商按不超 过包销数额 115% 的股份向投资者发售 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 实际控制人、国务院国资 委 指 国务院国有资产监督管理委员会 控股股东 、 中铁电工 指 中铁电气工业有限公司 中铁电气化局 指 中铁电气化局集团有限公司，中铁电气工业有限公司控股股东 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司，中铁电气化局集团有限公司控股股东 中铁工 指 中国铁路工程集团有限公司，中国中铁股份有限公司控股股东 艾德瑞 指 四川艾德瑞电气有限公司 中铁二院 指 中铁二院工程集团有限责任公司，四川艾德瑞电气有限公司控股 股东 保德利 指 宝鸡保德利电气设备有限责任公司，公司子公司 国家铁路集团 指 中国国家铁路集团有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 凯发电气 指 天津凯发电气股份有限公司，证券代码300407，系深交所创业板 上市公司 中国通号 指 中国铁路通信信号股份有限公司，证券代码688009，系上交所科 创板上市公司 交控科技 指 交控科技股份有限公司，证券代码688015，系上交所科创板上市 公司 电工合金 指 江阴电工合金股份有限公司，证券代码300697，系深交所创业板 上市公司 益昌电气 指 天津益昌电气设备股份有限公司，证券代码871619，系新三板挂 牌企业 经纬电力 指 河南经纬电力科技股份有限公司，原为 全国股转系统 挂牌公司， 代码 835878 ， 2021 年 1 月摘牌。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司章程》 指 《 中铁高铁电气装备股份有限公司 章程》 《公司章程 （草案） 》 指 《 中铁高铁电气装备 股份有限公司 章程 （草案） 》 ，在公司首次公 开发行股票并上市后自动生效 股东大会 指 中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会 董事会 指 中铁高铁电气装备股份有限公司董事会 监事会 指 中铁高铁电气装备股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《 分拆规定 》 指 《上市公司分拆所属子公司境内 上市 试点若干规定》 “十三五” 指 2 016 - 2020 年 保荐人、主承销商、中信 建投证券 、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、 康达 律师、 律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、 大信 会计 师、 大信会所 、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 报告期 、 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年末、 2019 年末 、 2020 年末 元、 万元、亿元 指 人民币元、 万元、亿元 二、专业术语 电气化 指 电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式 电气化铁路 指 能供电力机车运行的铁路，需要配套相应的电气化设备为机车提供电 力保障 轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，主要包 括国家铁路系统和城市轨道交通等 城市轨道交通 / 城轨 指 在城市中使用，车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客运的交通系 统，一般包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮等 高铁 / 高速铁路 指 运行时速为 2 5 0 公里 / 小时及以上的电气化铁路 普速铁路 / 普速线路 指 运行时速为 160 公里 / 小时及以下的电气化铁路 客运专线 / 客专 指 专供客运列车行驶的高速铁路 接触网 / 接触网系统 指 沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路 轨外产品 指 运用在轨道交通领域之外的其他产品 甲供 指 业主提供材料，一般由业主直接采购材料后交给施工方 四电 指 通信、信号、电力供电及牵引供电的统称 铁路固定资产投资 指 铁路各单位建造和购置固定资产的投资活动 电气化里程 指 采用电力机车牵引的铁路总里程 刚性悬挂接触网 指 悬挂于隧道顶部，一种不带张力、刚性较强且采用铝合金汇流排不间 断夹持固定接触线的供电网，通过与列车上的受电弓接触向列车供电 柔性悬挂接触网 指 沿铁路上空架设的一条特殊形式的输电线路，由接触悬挂、支持装置、 定位装置、支柱和基础等部分构成 接触轨 指 安装在地面或轨道梁等， 通过 车辆的 集电靴将电能传输到城市轨道交 通系统电力牵引机车的 钢铝复合型载流装备 净空 指 接触线到结构体的距离 受流 / 授流 指 轨道交通车辆通过受流器与接触网或接触轨等滑动接触，从供电系统 获取 电能 金具 / 电力金具 指 连接和组合电力系统中的各类装置，起到传递机械负荷、电气负荷及 某种防护作用的金属附件，一般为 钢制或铜制 等 紧固件 指 起紧固连接用的机械零件，包括螺栓、螺母、垫片、铆钉、销钉等 铸造 指 一种重要金属热加工工艺，是指将固态金属熔化为液态倒入特定形状 的模具，待其凝固成形的加工方式 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具 有一定机械性能、形状和尺寸的加工方法 机加工 指 机械加工的简称，是指通过机械设备改变工件外形尺寸的过程 复合轨成型 指 通过机械或物理方式将接触面的不锈钢带与轨本体的铝合金型材紧 密复合成一个整体的工序 标准件 指 结构、尺寸等各个方面已经标准化，并由专业厂生产的常用的零（部） 件，如螺纹件、键、销、滚动轴承等。广义包括标准化的紧固件、连 结件、传动件、密封件、液压元件、气动元件、轴承、弹簧等机械零 件 CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司，是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构 PCT 指 专利合作条约（ Patent Cooperation Treaty ）， 是一份拥有超过 150 个缔 约国的国际条约。通过 PCT ，申请人只需提交一份 “ 国际 ” 专利申请 （而不是分别提交多个不同国家或地区的专利申请），即可请求在为 数众多的国家同时对其发明进行专利保护 注： 本 招股 意向 书 数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股份数及股份比例与工商备案资料不符的 情况，均为四舍五入原因造成 。 第二节 概 览 本概览仅对 招股 意向 书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股 意向 书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中铁高铁电气装备股份有限公司 有限公司成立日期 2007年10月10日 股份公司 成立日期 2018年3月28日 注册资本 28,218.9913万元 法定代表人 张厂育 注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 主要生产经营地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 控股股东 中铁电气工业有限公司 实际控制人 国务院国资委 行业分类 C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 在其他交易场所（申请）挂 牌或上市的情况 公司股票于2018年10月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让，证券简称为高铁电气，股票代码为873023 （二）本次发行的中介机构基本情况 保荐人、主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 北京市康达律师事务所 审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 中发国际资产评估有限公司 其他承销机构 - 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 9,410 .00 万股 占发行后总股本比例 25 .01 % 其中：发行新股数量 9,410 .00 万股 占发行后总股本比例 25 .01 % 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 37,628.9913 万股 每股发行价格 【 】元 发行市盈率 【 】倍 发行前每股净资产 2.49 元 / 股（根据 2020 年 12 月 31 日经审计的 归属于母公司所有者 权益除以发行前总股 本计算） 发行前每股收益 0.56 元 / 股（根据 2020 年经审计的归属于母 公司所有者净利润除 以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元 发行后每股收益 【 】元 发行市净率 【 】 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 发行人高级管理人员、 员工参与战略配售情 况 发行人高级管理人员、员工不参与战略配售 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司参与 本次 发行战略配售，本次保荐机构跟投的股份数量预计为本次公开发行 股份的 5.00% ，即 470.50 万股。战略投资者最终配售数量与初始配售数 量的差额部分首先回拨至网下 发行。中信建投投资有限公司本次战略配 售获配的股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票上市之 日起开始计算 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东 无 名称 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续 费等其他费用均由公司承担。 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 募集资金投资项目 高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设 项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷 发行费用概算 保荐及承销费用 保荐费为 0 万元 ，承销费按募集资 金总额的 4.5 % 收取 （含税） ， 如实 际募集资金额达到或超过 5.81 亿 元，将根据增加幅度大小，在以上 承销费用的基础上增加支付一定额 度的承销费用，增加承销费用金额 最高不超过 700 万元（含税） 律师费用 167.92 万元 审计 验资 费用 279.72 万元 发行手续费 60.01 万元 与本次发行相关的信息披露费用 398.58 万元 注： 1 、上述费用为不含税金额 ； 2 、 发行手续费中暂未包括本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净 额，税率为 0.025% ，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费 ； 3 、 上述费用包含前期已经费用化的发行费用 142.92 万元 （不含税） 。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021 年 9 月 28 日 刊登 发行 公告日期 2021 年 9 月 30 日 申购日期 2021 年 10 月 8 日 缴款日期 2021 年 10 月 12 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》 （ 大信审字 [2021] 第 1 - 10021 号 ） ，报告期内，公司主要财务数据及财务指 标如下： 项目 2020 年度 / 2020 年 12 月 31 日 2019 年度 / 2019 年 12 月 31 日 2018 年度 / 2018 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 213,729.30 187,700.90 174,413.47 项目 2020 年度 / 2020 年 12 月 31 日 2019 年度 / 2019 年 12 月 31 日 2018 年度 / 2018 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益（万元） 70,371.92 61,454.53 43,961.61 资产负债率（母公司）（ % ） 69.85 70.06 74.98 资产负债率（合并） （ % ） 66.47 66.64 74.33 营业收入（万元） 135,457.91 128,677.19 103,954.34 （未完）  |