春雪食品:春雪食品首次公开发行股票招股说明书
原标题:春雪食品:春雪食品首次公开发行股票招股说明书 春雪食品集团股份有限公司 （ Springsnow Food Group Co., Ltd. ） （山东省莱阳市富山路 382 号） 首次公开发行股 票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 5,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 11.80元 预计发行日期 2021年9月24日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 20,000万股 公司发行及股东 发售股份数量 本次公开发行新股5,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及老股转让。 本次发行前股东 所持股份的流通 限制、股东对所 持股份自愿锁定 的承诺 实际控制人、董事长郑维新先生，郑维新之子、公司高管郑钧先生承 诺：（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由 公司回购该部分股份。（2）在担任公司董事、高管期间，在满足股份 锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离 职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或 间接方式持有的公司的股份。（3）本次发行上市后6个月内，如公司 A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票 上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，则本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公 司股份的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。 若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。（4）若本人所持有的公 司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本 次发行上市的A股股票的发行价。若在本公司减持A股股份前，公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司所 持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 发行人控股股东山东春雪、合伙企业股东华元投资承诺：（1）自本次 发行上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或委托他人管理本公 司/本企业所持有的股份公司的股份，也不提议由公司回购该部分股 份。（2）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则 本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定 期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若公司已发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 公司A股股票经调整后的价格。（3）若本公司/本企业所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发 行上市的A股股票的发行价。若在本公司/本企业减持A股股份前，公 司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司/ 本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 除实际控制人外，间接持有发行人股份的董事王克祝、孙玉文、陈 飞、李颜林，非董事高级管理人员黄仕敏、徐建祥、李磊、郝孔臣、 刘贤帅、张吉荣承诺：（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股 份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）在担任公司董事、高级管 理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转 让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委 托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（3）本次发 行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上 市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限12个月 的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价 格。（4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持 的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在 本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整 后的发行价。 间接持有发行人股份的监事王磊、吕高峰承诺：（1）自本次发行上市 之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已 直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2） 在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接 或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总 数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让 或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 其他合伙企业股东同利投资、天自雪瑞、春华投资、毅达创业、天自 春雪、豪迈欣兴、同盈投资、同丰投资、共创投资，其他自然人股东 阎卫明、金治军、孙益鹏、刘敬学、于振义承诺：自本次发行上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市 前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 保荐人 （主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署 日期 2021年9月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人实际控制人郑维新承诺 自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发 行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。 在担任公司董事期间， 在满足股份锁定承诺的前提下， 本人每年直接 或间 接 转让持有的公司股份不超过本人直接 或间接 所持有公司股份总数的 25% 。如 本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人 通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间 接持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上 自动延长 6 个 月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。 若本人直接或间接持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股 份减持的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。 若在本人减持 A 股 股 份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 人所 持 A 股股票 的减持价格应不低于经相应调整后的 发行价。 （二）发行人 控股股东 山东春雪、 合伙企业股东 华元投资承诺 自本次发行上市之日起36个月内，本公司 / 本企业不转让或委托他人管理 本公司 / 本企业 于本次 发行上市前已直接或间接持有的公司股份 ， 也不提议由公 司回购该部分股份。 本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司 / 本企业 于本次发行上市前已 直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延 长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。 若本公司 / 本企业 所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内 减持的，股 份减持的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。 若在 本公司 / 本企业减 持 A 股 股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则 本公司 / 本企业 所持 A 股股票 的减持价格应不低于经相应调整后的 发行价。 （三）高级管理人员郑钧承诺 自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发 行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 在担任公司高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下， 本人每年 直接 或间接 转让持有的公司股份不超过本人直接 或间接 所持有公司股份总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人 管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间 接持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个 月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。 若本人所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。 若在本人减持 A 股 股份前，公 司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 人所持 A 股股 票 的减持价格应不低于经相应调整后的 发行价。 （ 四 ） 其他间接 持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺 其他间接 持有发行人股份的董事 王克祝、孙玉文、陈飞、李颜林，非董事 高级管理人员黄仕敏、徐建祥、李磊、郝孔臣、刘贤帅、张吉荣 承诺 ： 自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人 于本次发 行 上市 前已直接 或 间接持有的 公司 股份，也不 提议 由公司回购 该部分 股份。 在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本 人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份 总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委 托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间 接持有的公司股份的锁定期限将 在原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个 月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。 若本人所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本人减持 A 股股份前，公 司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A 股股 票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （五）间接 持有发行人股份的 监事承诺 发行人监事王磊、吕高峰 承诺 ： 自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人 于本次发 行 上市 前已直接 或 间接持有的 公司 股份，也不 提议 由公司回购 该部分 股份。 在担任公司监事期间， 在满足股份锁定承诺的前提下， 本人每年直接 或间 接 转让持有的公司股份不超过本人直接 或间接 所持有公司股份总数的 25% 。如 本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人 通过直接或间接方式持有的公司的股份。 （ 六 ）其他股东承诺 其他合伙企业股东同利投资、天自雪瑞、春华投资、毅达创业、天自春 雪、豪迈欣兴、同盈投资、同丰投资、共创投资，其他自然人股东阎卫明、金 治军、孙益鹏、刘敬学、于振义承诺： 自 本次发行 上市之日起 1 2 个月内，不转 让或者委托他人管理本企业 / 本人 于本次发行 上市 前已直接 或 间接持有的 公司 股 份， 也不提议 由 公司回购该部分股份 。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 根据2020年8月31日召开的公司2020年第三次临时股东大会决议，公司 上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整，下同）时（以下简称 “ 启动条件 ” ）， 则公司应按下述规则启动稳定 股价措施。 （一） 稳定股价的具体措施 1 、 稳定股价措施的实施顺序 首先是公司回购股份；其次是公司控股股东增持公司股票；最后是公司董 事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。 2 、 公司回购 （ 1 ） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ） 公司回购股份方案应由股东大会作出决议，须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之 二以上通过。 （ 3 ） 公司为稳定股价之目的回购股份的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股募集资金净额（即募集资金总额扣除相应发行费用）； 2 ）公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ； 3 ）公司单次回购股份不超 过公司总股本的 2% ，如上述第 2 ）项与本项冲突的，按照本项执行。 4 ） 在实 施回购股份期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经 审计的每股净资产，或者继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件时，公 司将终止实 施回购股份措施。 3 、 控股股东增持公司股票 （ 1 ） 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 1 ）启动条件被 触发，但公司股东大会作出不回购股份的决议； 2 ）公司继续回购股份将导致公 司股权分布不符合上市条件； 3 ）公司回购股份方案实施完毕或终止之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （ 2 ） 控股股东承诺 ： 1 ） 单次增持总金额不应少于人民币 500 万元 ； 2 ） 单次增持公司股票数量 不超过公司总股本的 1 % 。 如在实际执行过程中，上述第 1 ）项与第 2 ）项冲突 的， 按照第 2 ）项执行。 （ 3 ） 在控股股东实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均不低于公司最近一年经审计的每股净资产，或者控股股东继续增持股票将导 致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际 控制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。 4 、 董事、高级管理人员增持 （ 1 ） 下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 1 ） 公司控股股东继续增持股票将导致公司股权分布不符合上市条件； 2 ）公司控股 股东继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务； 3 ）公 司控股股东增持股票方案实施完毕或终止之日起的 3 个月内启动条件再次被触 发。 （ 2 ） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30% ，但不超过该 等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 （ 3 ） 在公司董事、高级管理人员实施增持股票期间，公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产 ，或者公司董事、 高级管理人员继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司董事、高 级管理人员将终止实施增持股票措施。 （ 4 ） 在公司董事、高级管理人员增持股票方案实施完毕或终止后，如果启 动条件再次被触发时，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股 股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （ 5 ） 公司承诺要求在公司上市后三年内新聘的董事、高级管理人员履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。 （二） 稳定股价措施的启动程序 1 、 公司回购 （ 1 ） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日 起的 15 个交易日内 作出回购股份的决议； （ 2 ） 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （ 3 ） 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 6 个月内实施完毕； （ 4 ） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告。 2 、 控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份 （ 1 ） 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起 2 个交易日内通过公司作出增持公告； （ 2 ） 控股股东及董事、高级管理 人员应在增持公告作出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 6 个月内实施完毕。 （三） 约束措施 1 、 对公司的约束措施 若公司依据 “ （一） 稳定股价的具体措施 ” 的规定负有回购股票义务，但 未按规定提出回购方案和 / 或未实际履行回购方案的，公司将在股东大会及证券 监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20% 、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金 分红。 2 、 对控股股东的约束措施 若控股股东依据 “ （一） 稳定股价的具体措施 ” 的规定负有增持股票义 务，但未按规定提出增持方案和 / 或未实际履行增持方案的，公司有权责令控股 股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，则公司有权自责令履 行期限届满之日起对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3 、 对董事和高级管理人员的约束措施 若董事和高级管理人员依据 “ （一） 稳定股价的具体措施 ” 的规定负有增 持股票义务但未按规定实际履行的，公司有权责令相关董事和高级管理人员在 限期内履行增持股票义务；相关董事和高级管理 人员仍不履行的，则公司有权 自责令履行期限届满之日起对相关董事和高级管理人员应从公司领取的薪酬予 以扣留，直至其履行增持义务。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 本公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对 其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照市场价 格依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于股份发行价格（本 公 司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调 整）。本公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 日内启动股份回购程 序。 （二） 控股股东 承诺 控股股东山东春雪承诺： 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照市场价格依 法回购首次公开发行的全部新股 及已转让的原限售股份 ，且回购价格不低于股 份发行价格（股份公司上 市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份 数量将做相应调整）。本公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 日内启 动股份回购程序。 （三）实际控制人承诺 实际控制人郑维新先生承诺： 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的， 本人 将在该等违法事实被有关部门认定之日后依法赔偿投 资者损失。 （ 四 ）公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺 如 招股说明书 有 虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的， 本 人 将在该等违法事实被有关部门认定之日后依法赔偿投资 者损失 。 本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认 定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法 权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。 （ 五 ）中介机构的承诺 本次发行的保荐人光大证券 承诺：光大证券为春雪食品集团股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因光大证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，光大证券将先行赔偿投资者损 失。 本次发行的法律顾问 国浩律师（上海）事务所 、审计机构大华会计师事务 所（特殊普通合伙）承诺：如果本公司 / 本所制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 / 本所 将 依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 郑维新及其控制的山东春雪、华元投资 ，以及同利投资、天自雪瑞、春华 投资、毅达创业 对发行人的未来发展充满信心，拟长期持有发行人的股份，与 发行人共同发展成长 ，分享其未来的发展成果。如果未来本人 / 本公司 / 本企业 因 其他原因需要转让持有的发行人股份，将严格按照法律法规的规定及本持股意 向的规定转让股份。对此，本人 / 本公司 / 本企业 承诺如下： （ 一 ） 本人 / 本公司 / 本企业 对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严 格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行 前持有的发行人股份。 （二）如果在锁定期满后， 本人 / 本公司 / 本企业 拟减持股票的，将认真遵守 中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减 持计划，在股票锁定期满后逐步 减持。 （三） 本人 / 本公司 / 本企业 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。 （四） 本人 / 本公司 / 本企业 减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告 程序，该次减持所得收入将归发行人所有。依照相关法律、行政法规和证券监 管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度， 本人 / 本公司 / 本 企业 不需承担披露义务的情况除外。 （五） 本人 / 本公司 / 本企业 将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若 本人 / 本公司 / 本企业 违反上述承诺的， 本人 / 本公司 / 本企业 转让所持有的公司公开发 行股票前已发行的股份的所获收益将归发行人所有。 五、本次发行股份安排 公司本次公开发行股票 5,000 万股，本次发行不涉及老股转让的情形。 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政 策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据2020年8月31日召开的公司2020年第三次临时股东大会决议：公司 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例 共享。 （二）本 次发行上市后的股利分配政策 2020年8月31日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过了公司 发行上市后将适用的《春雪食品集团股份有限公司章程（草案）》。根据《公司 章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2 、利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东 进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和 稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发 展，并符合法律、法规的相关规定。 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 公司按照如下规定制定及执行利润分配方案、利润分配政策调整方案： （ 1 ）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提 出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经 董事会审议通过后提请股东大会审议。 （ 2 ）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如因公司根据行业监管 政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及 监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 3 ）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通 过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）听取、接受公众 投资者对利润分配事项的建议和监督。 3 、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25% 。 4 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5 、公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利 润分配政策。在公司 盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在符合相关法律、法规、规范性文件、本章程有关规定和条件，同时保持 利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。 （ 1 ）现金分红的条件 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，实施现金分红须同 时满足下列条件： 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 ）公司累计可供分配利润为正值。 （ 2 ）现金分红基本政策 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当 首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 ）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20% ； 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10% ； 3 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000 万元。 3 、发放股票股利的条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利： （ 1 ）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利 的利润分配方式； （ 2 ）如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股 本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司拟公开发行 5,000 万股，用于 “ 年宰杀5000万只肉鸡智慧工厂建设项 目” 、 “ 年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目” 、 “ 肉鸡养殖示范场建设 项目” 、 “ 营销网络及品牌建设推广项目” 、 “ 信息化及智能化建设项目” 及 “ 永久补充流动资金” 。本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅 增加。虽然目前公司已经用自有资金先期投入，但募集资金投资项目建设及实 施需要 一定周期，在募集资金到位当年难以产生足够的效益，预计募集资金到 位当年，公司每股收益受股本摊薄影响，相对上年度将呈下降趋势，公司即期 回报将被摊薄。为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，公 司于 2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次融 资填补即期回报的相关承诺事项。 （一）发行人的措施及承诺 1 、发行人的措施 为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司 日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如 下： （ 1 ）进一步加强成本和费 用控制力度，提高运营效率，降低运营成本 公司日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成 本。充分发挥产品研发优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流 程、加快技术设备改造升级，持续提升生产运营效率，降低运营成本。 （ 2 ）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将按照《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性 文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并 将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用。公司将抓紧募 投项目的前期工 作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实 现募投项目的早日投产和投入使用。 （ 3 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公 司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对 董事、高级管理 人 员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。 （ 4 ）加强对优秀人才的引进力度 公司将不断完 善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和 流程，不断优化人力资源布局，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才 保障。 （ 5 ）完善利润分配机制，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了 《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，建立了较为完善和有效的股东 回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 2 、发行人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，本公司承诺：未来将根据中国证监 会、证券交易所等监管机构出台的具体规则及要求，积极落实相关内容，继续 补充、 修订、完善填补即期回报的相关措施并实施，并在定期报告中持续披露 填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，切实保护 投资者的合法权益。 （二）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺如下： 1 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2 、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前 消费； 3 、本人不会动用公司资产 从事与履行与本人职责无关的投资、消费活动； 4 、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的实施情况相挂 钩； 5 、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）； 6 、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相 关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚 或采取相关措施。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八、公司股东信息披露专项承诺 发行人承诺，公司股东不存在以下情形： （一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份； （二）本次发行的中介 机构光大证券股份有限公司、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所及北京国融兴华资产评估有限责任 公司或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份； （三）以本公司股权进行不当利益输送。 九、关于证监会系统人员入股发行人情况的专项承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，春雪食品集团股份有限公司（以下简 称“本公司”）承诺： （一）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资 格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份情形，直接 或间接股东中不存在证监会系统 在职、离职人员，证监会系统离职人员具体包 括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人 员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调 累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管 干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系 统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。 （二）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入 股的情况： 1 、利用原职务影响谋取投资机会； 2 、入股过程存在利益输送； 3 、在入股 禁止期内入股； 4 、作为不适格股东入股； 5 、入股资金来源违法违规。 十 、发行人及其控股股东、董事 、监事 及高级管理人员违反相关承 诺的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得进行公开再融资； （ 3 ）对公 司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （ 5 ）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 （二）实际控制人及其控制的企业违反相关承诺的约束措施 实际控制人 郑维新 及其控制的 山东春雪、华元投资 承诺如下： 1 、如本人 / 本公司 / 本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审 批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （ 1 ）在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者 道歉； （ 2 ）暂停行使股东表决权； （ 3 ）除因被强制执行、股份公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形外，不得转让股份公司的股份； （ 4 ）暂不领取股份公司分配利润中归属于本人 / 本公司 / 本企业的部分； （ 5 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； （ 6 ）本人 / 本公司 / 本企业未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造 成损失的，依法赔偿投资者损失。 2 、如本人 / 本公司 / 本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的 ， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程 序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股 份公司投资者利益。 （三）发行人董事 、监事及 高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序 ）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及 证券监管机构 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）可以职务变更但不得主动要求离职； （ 3 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及 证券监管机构 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案 ， 尽可能地保护发 行人投资者利益。 十 一 、 特别提醒投资者注意的风险 （一）发生疫情 的风险 公司主要生产经营环节包括委托养殖商品代白羽鸡，在饲养过程中可能会 出现如新城疫、 H 7N 9 等疾病。委托养殖 是 公司所处行业 中普遍采取的模式， 虽然自 本公司成立以来，委托养殖过程中 未爆发过 疫情 ，但公司仍然面临 委托 养殖 户养殖的活禽感染疫病的风险 。 截至本 招股说明书 披露之日前五年， 2016 年国内出现了 H7N9 疫情，虽然在此轮疫情中，公司养殖场所在区域未爆发有 关疫情传播，但疫情发生期间因消费者恐慌影响下游消费市场，公司鸡肉销售 也受到一些影响， 2017 年上半年公司收入同比略有下降，下降约 14.03% 。 公司如未对禽类感染疾病和发生疫情进行及时预防、监控， 鸡只因疾病及 疫情死亡 ， 将在一定程度上 导致 公司主要产品的原料供应不足， 影响公司 的正 常生产； 疫情 的传播将影响 消费者心理，降低鸡肉产品的市场需求，影响公司 的 经营业绩 。另外，疫情流行时主要控制措施包括疫苗接种、隔离甚至强制 扑 杀 等，上述措施均会不同程度增加公司的支出或成本。 （ 二 ）原材料供应 风险 公司主要产品的销售成本中饲料成本占比较高，饲料的主要原料是玉米、 豆粕，占饲料成本比例约 70% 。 随着公司生产规模的扩大，对玉米、豆粕等原 材料的 需求将持续增长 。 玉米、豆粕等原材料 供应量 受国际贸易、 国内产量 、气候及自然灾害等多 种因素的影响，若未来玉米、豆粕等 原材料 因国内外 种植 面积减少 、 产地气候 反常 、严重自然灾害等 减产，或受 国际贸易 摩擦 等 因素影响 ， 供应量下降，导 致不能满足公司生产需求，影响公司正常经营 ， 将 对公司未来业绩产生不利影 响。 （三）雏鸡 价格波动风险 雏鸡是公司重要的生产要素之一，雏鸡的采购价格 将直接影响公司的生产 成本和盈利水平。 报告期内各期，雏鸡单位采购价格分别为 4.12 元 / 羽、 8.01 元 / 羽、 2.67 元 / 羽，价格波动较大。 公司 雏鸡 来源于外购， 报告期内公司雏鸡采购价格与市场价格基本一致 。 如果 雏鸡的 市场价格出现剧烈变化，且公司未能通过 提高产品售价等 有效的措 施 抵消雏鸡价格上涨 的 因素 ，将可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （ 四 ） 委 托养殖 的风险 为有效控制鸡肉食品的质量安全和主要原料供应的稳定性，公司采取 “ 五 统一 ” 管理下的 “ 公司 + 基地 ” 委托养殖模式。公司负责统一供应雏鸡、统一供 应饲料、统一供应疫苗药品、统一技术服务、统一回收商品代肉鸡；养殖户负 责鸡只的饲养管理。公司与养殖户签订了委托养殖合同，明确了双方的权利义 务。 公司通过一定的标准和制度核算委托养殖费，使养殖户能够获得与其劳动 付出相匹配的收入，同时通过合同约定的制度设计锁定了养殖户违规养殖和违 约风险。尽管委托养殖相关合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已 作出相应规定，但在合作 执行中仍可能存在某些养殖户对合同相关条款的理解 存在偏差，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成不利影响；其次，如果养 殖户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导 致活禽产品不达标，将影响公司加工环节的业务实施，增加卫生检验检疫、检 测负担，从而影响公司的生产效率；另外，为鼓励养殖户改善饲养设施和提高 养殖水平，稳定优质合作养殖户，公司会给予部分合格养殖户少量立体养殖改 造借款或经营性借款，虽然合同中明确了相关合作条件、归还和违约责任，但 在执行中仍可能存在某些养殖户违约的情况，对公司相关资金的回 收造成不利 影响。 （ 五 ）食品安全风险 公司的生产 环节 涵盖了饲料生产、养殖、屠宰 、 加工、 运输 等多个环节 ， 在消费者及监管机构对于食品安全日益重视的情况下，任何一个环节出现重大 食品安全事件，对于公司形象和业务发展将产生较大影响。 公司加工鸡肉食品的大部分肉鸡原料来自于公司委托养殖的商品代肉鸡， 但在委托养殖的商品代肉鸡不能满足公司宰杀和产品生产需求时，也会直接对 外采购部分商品代肉鸡。虽然公司对外购商品代肉鸡建立了严格的质量检验体 系，但如果外购商品代肉鸡出现食品安全问题，将对公司整体业务产生不利影 响。 公司建立了高标 准的检测中心 , 检测中心全面负责公司各个生产环节的原料 和产成品检测，但如果公司因检测人员失误、检测仪器损坏、检测内部控制制 度失效等情况，导致质量检测不到位， 则可能引发食品安全问题，直接影响公 司的品牌、生产经营和盈利能力。 （ 六 ）偿债风险 报告期末，公司合并 资产负债率为 54.90 % 、母公司 资产负债率为 50.94% ， 资产负债率高于行业平均水平 ； 公司负债总额 为 59,987.35 万元 、流动 负债 58,226.01 万元 ， 其中，短期借款 25,930.35 万元 ，占流动负债的比例为 44.53% ，占比较高。报告期各期末， 公司流动 比率分别为 0.76 、 0.89 和 0.92 ， 速动比率分别为 0.42 、 0.45 和 0.48 ，流动资产、速动资产小于流动负债 ，公司 将面临一定的 偿债 压力。 尽管公司消耗性生物资产周转期较短，周转率较高，其良好的流动性有助 于改善公司偿债能力，但公司如果出现因银行贷款不续贷、资金短缺等情况而 不能清偿到期债务，会对公司的正常生产经营造成不利影响。 （七） 业绩下滑风险 2018 - 2020 年公司营业收入分别为 159,909.85 万元、 194,291.06 万元及 186,297.20 万元， 2019 年公司的营业收入增长 34,381.2 1 万元， 2020 年公司营业 收入同比下降 7,993.86 万元。 2018 - 2020 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,932.70 万元、 9,432.32 万元及 10,266.20 万元， 2019 年及 2020 年增长率分别为 36.06% 、 8.84% ，增长率有所降低。 根据大华会计师出具的 2 021 年 1 - 6 月审阅报告，虽然公司 2 021 年 1 - 6 月的 营业收入较 2 020 年同期有所增长，但受玉米、豆粕等大宗原材料价格上涨的影 响、生鲜品市场低迷影响以及汇率波动影响，公司 2 021 年 1 - 6 月扣除非经常性 损益后归属 于母公司股东的净利润 为 3,502.17 万元， 同比下降 26.52 % 。 基于目前的经营状态和 所处的 市场环境， 公司 预计 2 021 年 1 - 9 月扣除非经 常性损益后的净利润约为 6,300 - 6,700 万元，较去年同期下降 25.37% 至 20.63% 。 受雏鸡、玉米、豆粕等主要 原材料 价格 波动及 鸡肉产品市场供需关系变化 等因素影响，公司业绩仍然存在 一定的 波动或 下 滑的风险。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况 （一）整体经营状况 公司财务报告审计基准日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审计基准日至本 招股说明书 签署之日，公 司经营情况正常，产业政策、税收政策、经营模式未 发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更， 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2021 年 1 - 6 月主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，具体内容 详见本 招股说明书 “第 十一节 管理层讨论与分析 ”之“ 九 、财务报告审计 截止 日 后 的 主要财务信息和经营状况”。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 包括 2021 年 6 月 30 日的合并 及母公司资产负债表、 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、 2021 年 1 - 6 月的 合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了 “ 大华核字 [2021] 0010394 号 ” 《审阅报告》。 经审阅，公司 2021 年 1 - 6 月主要财务数据及变化情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动幅度 营业收入 98,936.48 85,746.45 15.38% 净利润 3,792.99 9,720.77 - 60.98% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 3,502.17 4,765.95 - 26.52% 润 2021 年 1 - 6 月，公司实现 营业收入 98,936.48 万元，较上年同期增长 15.38% ，主要是由于：为了满足 “ 年宰杀 5,000 万只的智慧宰杀工厂项目 ” 的顺 利实施，公司 2020 年底开始扩大委托饲养规模，当委托养殖的肉鸡有阶段性富 足时，公司对外出售部分不能及时宰杀的商品代肉鸡， 2021 年 1 - 6 月商品代肉 鸡收入较上年同期增加 15,823.77 万元，增长 969.26% ; 公司调理品销售量同比增 长 13.35% ，除去价格下降因素的影响，收入同比增长 3 , 552.81 万元，增幅 7.57% ； 生鲜品销量同比下降 10.50% ，同时因为销售价格下降的影响，导致 销 售收入同比减少 5 , 669.14 万元，下降 15.85% 。 2021 年 1 - 6 月归属于母公司股东的净利润同比减少，主要是由于：（ 1 ） 2020 年 1 - 6 月，执行莱阳市政府城市总体规划退城进园，公司坐落于莱阳市五 龙南路 89 号 的旧厂区因拆迁拆除 ，取得拆迁补偿款 6,179.60 万元，对当期净利 润影响较大；（ 2 ）受玉米、豆粕 等大宗原材料价格上涨的影响以及生鲜品市场 低迷影响， 2021 年 1 - 6 月生鲜品销售毛利率较上年同期下降 5.49% ，使得毛利 相对下降 1,652.65 万元；（ 3 ）受汇率波动的影响， 2021 年 1 - 6 月调理品的出口 单价较上年同期下降 8.06% ，使得毛利相对下降 1,184.64 万元。 （三） 2021 年 1 - 9 月 经营业绩预计情况 2021 年 1 - 9 月，公司预计可实现营业收入 15 5 ,000 万元至 158,000 万元，较 2020 年 1 - 9 月增长约 13.62 % 至 15.82 % ；预计可实现净利润 6,600 万元至 7,000 万元，较 2020 年 1 - 9 月同比 下 降约 4 8.42% 至 4 5.30% ， 预计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 6,300 至 6,700 万元，较 2020 年 1 - 9 月同比 下 降 约 25.37 % 至 20.63 % 。 上述预测财务数据系公 司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的 营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、本次发行前股东所持股 份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ................. 4 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ............. 7 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ............... 10 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ............................ 12 五、本次发行股份安排 ................................ ................................ ....................... 13 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 ....... 13 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ........................... 16 八、公司股东信息披露专项承诺 ................................ ................................ ....... 19 九、关于证监会系统人员入股发行人情况的专项承诺 ................................ ... 20 十、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约 束措施 ................................ ................................ ................................ ................... 20 十一、特别提醒投资者注意的风险 ................................ ................................ ... 23 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 26 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 28 第一节释义 ................................ ................................ ................................ ................. 34 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 34 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 35 第二节概览 ................................ ................................ ................................ ................. 37 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 37 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ........................... 42 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ... 43 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 44 五、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 45 第三节本次发行概况 ................................ ................................ ................................ . 46 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 46 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 46 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ... 49 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 49 第四节风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 50 一、发生疫情的风险 ................................ ................................ ........................... 50 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 50 三、税收政策风险 ................................ ................................ ............................... 54 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 54 五、业务管理不能适 应公司发展的风险 ................................ ........................... 55 六、劳动力短缺及成本上涨的风险 ................................ ................................ ... 55 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 56 八、实际控制人控制不当的风险 ................................ ................................ ....... 56 九、自然灾害的风险 ................................ ................................ ........................... 57 十、业绩下滑风险 ................................ ................................ ............................... 57 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 58 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 58 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................... 58 三、发行人设立以来的股本形成情况 ................................ ............................... 62 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................ ........................... 76 五、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................... 80 六、公司的组织结构 ................................ ................................ ........................... 81 七、发行人控股子公司、参股公司简要 情况 ................................ ................... 83 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 94 九、发行人有关股本的情况 ................................ ................................ ............. 117 十、发行人内部职工股 的情况 ................................ ................................ ......... 127 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............. 128 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................. 130 十三、持股 5% 以 上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ......................... 134 （未完）  |