高铁电气:高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:高铁电气:高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中铁高铁电气装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1 、发行保荐书 2 、财务报表及审计报告 3 、内部控制鉴证报告 4 、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 5 、法律意见书 6 、律师工作报告 7 、公司章程（草案） 8 、中国证监会同意本次发行注册的文件 中信建投证券股份有限公司 关于 中铁高铁电气装备 股份有限公司 首次公开 发行股票 并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇 二 一 年 六 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 郭尧 、包红星 根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及 上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完 整性。 目 录 释 义 .. .. .. .. .. 4 一、普通术语.. .. .. .. 4 二、专业术语.. .. .. .. 5 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. .. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 7 三、发行人基本情况 .. .. .. .. 8 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .. .. .. 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. .. 10 六、保荐机构对私募投资基 金备案情况的核查 .. .. 12 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. . 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 .. .. 14 一、本保荐机构有偿聘请 第三方等相关行为的核查 .. .. 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. 14 第四节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 16 一、发行人关于本次发行的决 策程序合法 .. .. .. 16 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 17 三、发行人的主要风险提示 .. .. .. 30 四、发行人的发展前景评价 .. .. .. 32 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .. .. 36 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. .. 36 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券 股份有限公司 本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于 中铁高铁电气装备 股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 公司、发行人、 高铁电气 指 中铁高铁电气装备股份有限公司 本项目 指 高铁电气 首次公开发行 股票 并在 科创板 上市 项目 宝鸡器材 指 中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司 ， 公司 之前身 股票、 A 股 指 人民币普通股票 本次公开发行、本次发行 指 公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 控股东、中铁电工 指 中铁电气工业有限公司 实际控制人、国务院国资 委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司， 公司间接 控股东 中铁工业 指 中铁高新工业股份有限公司 ，中国中铁下属公司 中铁工 指 中国铁路工程集团有限公司，中国中铁股份有限公司控股东 《公司章程》 指 公司制定并适时修订的 《 中铁高铁电气装备 股份有限公司 章程》 《公司章程 （草案） 》 指 《 中铁高铁电气装备 股份有限公司 章程 （草案） 》 ，在公司首次公 开发行股票并上市 后自动生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国务院 发行人律师、 康达律师、 律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、 大信会计 师、大信会所、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 中发国际资产评估有限公司 报告期 、 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末 元 、 万元、亿元 指 人民币元、 万元、亿元 二、专业术语 电气化铁路 指 能供电力 机车 运行的铁路，需要配套相应的电气化设备为 机车 提 供电力保障 轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，主 要包括国家铁路系统和城市轨道交通等 城市轨道交通 / 城轨 指 在城市中使用，车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客运的交 通系统，一般包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮等 高铁 / 高速铁路 指 运行时速为 2 5 0 公里 / 小时及以上的电气化铁路 普速铁路 / 普速线路 指 运行时速为 160 公里 / 小时及以下的电气化 铁路 接触网 / 接触网系统 指 沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路 四电 指 通信、信号、电力供电及牵引供电 的统称 电气化 指 电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式 电气化里程 指 采用电力机车牵引的铁路总里程 接触轨 指 安装在地面或轨道梁等，通过车辆的集电靴将电能传输到城市轨 道交通系统电力牵引机车的钢铝复合型载流装备 PCT 指 专利合作条约（ Patent Coperation Treaty ）， 是一份拥有超过 150 个缔约国的国际条约。通过 PCT ，申请人只需提交一份 “ 国际 ” 专利申请（而不是分别提交多个不同国家或地区的专利申请）， 即可请求在为数众多的国家同时对其发明进行专利保护 在本 发行保荐书 中， 除特殊说明外，所有数值均保留 2 位小数， 若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定 郭尧 、包红星 担任本次 高铁电气 首次公开 发行股票并 在科创板 上 市 的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信 建投证 券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、 西安凯立新材料股份有限公司首次公开发 行并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目（在审）、 江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，北 京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目，北京同有飞骥 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发 行股份购买资产 项目，甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目，恒天鹅股份有限公司股份转让财务 顾问项目，海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等。 包红星先生：保荐代表人 、 注册会计师、 法律职业资格， 硕士研究生学历，现任中 信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有： 上海数据港股份有限公司 首次公开发行股票 并上市 项目、 哈尔滨新光电科技有限公司 首次公开发行股票 并在科 创板上市 项目， 北京中航泰达环保科技股份有限公司 股票 向不特定合格投资者公开发行 并在精选层挂牌 项 目 ， 天康生物股份有限公司非公开发行股票项目 ， 引 力传 媒股份有限 公司 非公开发行 股票 项目， 深圳市奋达科技股份有限公司 重大资产重组项目、 北京天翔 昌运科技股份有限公司 重大资产重组项目、清 水源收购安得科技财务顾问项目， 14 鸿 仪中小企业私募债项目 ， 天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上 市项目 等。 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 全美在线（北京）教育科技股份有 限首次公开发行股票并上市项目 （在审） 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 冯尧 ，其保荐业务执行情况如下： 冯尧先生：硕士研究生学历， 现任中信建投证券 投资银行部 副总裁 ，曾主持或参与 的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目， 西 安凯立新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，全美在线（北京）教育 科技股份有限首次公开发行股票并上市项目（在审），北京尚睿通 教育科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目，引力传媒股份有限公司非公开发行股票项 目，宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购非公开发行财务顾问项目，美林数据技术 股份有限公司定向增发项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成 员包括 赵鑫 、张思翼、关天强 、 高枫 、 魏哲旭 及辛鹏飞 。 赵鑫先生 ： 保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经 理，曾主持或参与的项目有： 哈尔滨新光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西安铂力特增 材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国旅集团整体改制并首次公开 发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州 工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公 司首次公 开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；歌尔股份有 限公司公开发行可转换公司债券项目；中国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北 京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、厦门信达股份有限公司非公开发行股票 项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、无锡华东重型机械 股份有限公司重大资产重组项目。 张思翼先生： 本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项 目有：中信建投证券股份有限公司内部控 制评价项目，中信建投资本管理有限公司专项 审计项目 ， 华夏银行股份有限公司年度财务报表审计项目，中国人民财产保险股份有限 公司年度财务报表审计项目等。 关天强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目、中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立 新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项 目、陕西华秦科技实业股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目（在审）、 全美在线（北京）教 育科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）、北京体育文化产业集团有限公司收购北 京约顿气膜建筑技术股份有限公司项目等。 高枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券 投资银行部 副总裁，曾主持或参与 的项目有：量子高科（中国）生物股份有限公司收购上海睿智化学研究有限公司、苏州 天沃科技股份有限公司收购中机国能电力工程有限公司、天津天海投资发展股份有限公 司收购 Ingram Micro Inc 、广东众生药业股份有限公司收购广东先强药业有限公司等。 魏哲旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券 投资银行部经理助理，曾 参与的 项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（在 审）、全美在线（北京）教育科技股份有限首次公开发 行股票并上市项目（在审）等。 辛鹏飞 先生： 硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁 ， 曾主持 或参与的项目有： 北京北陆药业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 项目 ； 奥瑞金科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目 ； 安徽国风塑业股份有限公司 非公开发行 股票 项目 ； 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目 ； 广东高 新凯特精密机械股份有限公司 重大资产重组；东贝集团换股吸 收合并东贝 B 股 项目 ； 甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目 ；中航泰达公司债及精选层；山东发展收购山 东华鹏；乐普医疗收购恩济等。 三、发行人基本情况 公司 名称 ： 中铁高铁电气装备股份有限公司 注册 地址： 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 196 号 有限公司成立时间： 2007 年 10 月 10 日 股份公司成立时间： 2018 年 3 月 28 日 注册资本： 28,218.913 万元 法定代表人： 张厂育 董事会秘书： 王舒平 联系电话： 0917 - 2829163 互联网地址： ww.bjqc.com 主营 业务 ： 电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备 及轨外产品 的 研发、设计、制造和销售 本次证券发行 的 类型 ： 首次公开发行普通股并在科创板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2021 年 4 月末，公司的保荐机构（主承销商）中信建投证券账户合计持有中 国中铁股票 82,20 股，占中国中铁总股本的 0.03 . 。 中信 建投证券 买卖中国中铁股票基 于中国中铁已公开 披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和 中国中铁股票投资 价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利 用任何有关 中国中铁 分拆上市的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息 或建议中信建投买卖中国中铁股票。中信建投 证券 已经制定并执行信息隔离管理制度， 在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙 制度指引》等规定。 中信建投证券持有中国中铁股份已履行了《证券发行上市保荐业务 管理办法》第四十二条规定的利益冲突审查程序。本次首发上市不触发需要联合保荐的 情形，相关联关系已在招股说明书中进行充 分披露。 除此之外， 截至本发行保荐书出具之日， 保荐机构或其控股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况 。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 截至本发行保荐书出具之日， 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 截至本发行保荐书出具之 日， 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况 。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 截至本发行保荐书出具之日， 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日， 保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系 。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向 中国证监会、 上海证券交易所 推荐本项目前，通过项目立项审批、 投行委 质控部 审核及内核 部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制 ， 履 行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《 中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则 》的规定， 对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2 0 20 年 2 月 1 0 日得到本保荐机构 保荐及并购重组 立项委员会审批 同意 。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在 投资银行业务委员会（以下简称“投行委”） 下设立质控部，对投资 银 行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题， 实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人 分别 于 2 020 年 1 0 月 1 9 日、 20 20 年 11 月 2 6 日向 投行委 质控 部提出 底稿验收 申请 ； 20 20 年 1 0 月 1 9 日至 20 20 年 1 0 月 2 3 日， 投行委 质控 部对本项 目进行了现场核查 ，并于 20 20 年 1 1 月 2 4 日 对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内 核申请时与内核申 请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会 为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务 性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 1 1 月 2 7 日发出本项目内核会议通 知，内核委员会于 2020 年 1 2 月 3 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回 复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议 通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全 体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、 上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有 关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答 —— 关于与发行监管工 作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐 书 出具 之日 发行人 在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了 核查。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的 股东名册、 工商登记资料、营业 执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询 私募基金备 案情况等 。 （三）核查结果 截至本发行保荐 书 出具之日 ，发行人在册股东 中 不 存在 私募基金 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照 法律、行政法规和中国证监会 以及上海证券交易所的有关 业务规则 的规定，对 发行人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 高铁电气 本次 公开 发 行股票并 在科创板 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理 由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告 [2018]2 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人 在律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 九富 公关 顾问 （上海） 有限公司 （以下简称“ 九富投资 ”）， 具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人与 九富投资 签订 《 中铁高铁电气装备股份有限公司与九富公关顾问（上海） 有限公司关于科创板 IPO 财经 咨询服务之协议 》 ，聘任其 为财经公关顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 九富投资 成立于 20 01 年， 系 中国领先的财经传播和投资者关系管理咨询机构 ， 为 发行人提供 本次 A 股上市的 财经公关服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与 九富投资 通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均 为银行转款。 财经公关咨询 服务费用（含税）为人民币 2 2 万元， 截至本发行保荐书 出 具之日， 已支付 4 .40 万元 。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规 。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 首次公开发行股票并在科创板上市 的保 荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中 国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人 进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发 行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次 首次公开发行股票并在科创板上市 履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核 部门 及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 首次公开发行股 票并在科创板上市 符合《公司法》、《证券法》 、 《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核规则》 等法律、法规、政策规定的有关 首次公开发行股票并在科创板上市 的条件，募 集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次 首次公开发行股票并在科创板 上市 。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 2020 年 4 月 29 日 及 2020 年 9 月 2 8 日 ，发行人召开了 第一届董事会第十二次会议 及 第一届董事会第十五次会议 ，审议通过了 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票并在上海证券交易所科创板上市的议案 》 等关于发行人本次首次公开发行 股票并在 科创板 上市的相关议案。 （二）股东大会的批准 2020 年 10 月 30 日 ，发行人召开了 2 0 20 年第 四 次临时股东大会，审议批准了 《 关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海 证券交易所科创板上市的 议案 》 等关于发行人本次首次公开发行股票并在 科创板 上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在科创板上市履行 了《公司法》、《证券法》及中国证监会 、上海证券交易所 规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》 第二十条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立以来，根据《公司法 》、《证券法》 等有关法律、法规、规范 性文件的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理 结构 ，在董事会下设立了 审计委员会 、 提名委员会、 战略委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会， 并建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度 。 发行人合理设置内部职 能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、协调运行的工 作机制。 发行人 具备健全且运行良好的组织机构 ， 符合《证券法》第十 二 条第（一）项 的规定。 2 、发行人具有持续经营能力 发行人主要从事电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、 制造和销售，拥有从事该等业务完整独立的生产及辅助系统、采购和销售系统，根据 大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-10021 号）以 及保荐机构的审慎核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度连续盈利，具有持续 经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 大信会计师 出具的标准无保留意见的 《审计报告》（ 大信审字 [2021] 第 1 - 1021 号 ） 以及 保荐机构的审慎核查，发行人 最近三年财 务会计报告被出具无保留意见审计报 告 ，符合 《证券法》第十 二 条第（三）项的规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构的审慎核查以及相关政府机构出具的证明文件， 发行人及其控股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪 ， 符合 《证券法》第 十二 条第（ 四 ）项的规定。 5 、 发行人 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管 理机构规定的其他条件 ， 符合 《证券 法》第 十二 条第（ 五 ）项的规定。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《 注册 办法》”）规定的发行条件进 行了逐项核查，核查结果如下： 1 、 发行人的设立时间 经核查发行 人 工商档案、纳税资料、年检资料 、发起人协议 等资料， 发行人前身 宝 鸡器材 成立于 207 年 10 月 10 日 。 2018 年 2 月 11 日 ， 宝鸡器材 召开股东会临时会议 并通 过决议，同意整体变更为股份有限公司。 2018 年 3 月 27 日 ， 高铁电气 （筹）召开 了股份有限公司创立大会，审议通过了《 关于设立股份有限公司的议案 》等议案， 高铁 电气 （筹） 的股份总额依据有限公司经审计的净资产值折算成 282,189,913 股，每股面 值为人民币 1 元，折股后余额部分 61,127,713.81 元计入资本公积。 201 8 年 3 月 2 8 日， 高铁电气 取得 宝鸡工商局 核发的《企业法人营业执照》 。 发行人前身成立于 2 00 7 年 10 月 1 0 日，发行人于 2 01 8 年 3 月按经审计账面净资产 折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计 算 。 综上，本保荐机构认为 ： 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 ， 符合《注册办法》第十条的规定。 2 、 发行人的 组织机构运行情况 经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度，发行 人相关会议文件，组织机构安排等资料 ，并访谈发行人高级管理人员 ，本保荐机构认为 ： 发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《注册办法》第十条的规定。 3 、发 行人财务规范情况及内部控制情况 经核查发行人 内部控制流程、内部控制度、 会计记录、记账凭证、 大信会计师 出 具的 标准无保留意见的 《审计报告》 （ 大信审字 [2021] 第 1 - 1021 号 ） 、 大信会计师 出具 的《内部控制鉴证报告》 （ 大信专审字 [2021] 第 1 - 1012 号 ） 等资料 ，并访谈发行人财 务 负责人 。 本保荐机构认为 ： 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量 ，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 ； 截至 本发 行 保荐书出具之日， 发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 《 内部控制鉴证 报告 》 ， 符合《注册办法》第十一条的规定。 4 、 发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 经核查发行人业务经营情况 ， 工商档案 ， 主要资产权属证明文件 ， 股东 调查表 、 大 信会计师 出具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 大信审字 [2021] 第 1 - 1021 号 ） 等资 料 ， 并访谈发行人高级管理人员， 本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不 利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》 第十二条第 （一） 项的规定。 5 、 业务、控制权及主要人员的稳定性 经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料 等资料， 最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化；经核查 发行人工商档案 ，聘请 董事、高级管理人员的相关会议决议 ，核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资 料，发行人 最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ； 经核查发行人工商档案 、 控股 股东 调查 文件等资料， 最近两年发行人的控股东始终为 中铁电工 ，实际控制人始终为 国务院国资委 ， 未发生变更， 控股东和受控股东 、实 际控制人 支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 ， 符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 6 、资产权属情况 经核查发行人 主要资产清单、主要资产权属证明文件、 大信会计师 出具的标准无保 留意见的《审计报告》 （ 大信审字 [2021] 第 1 - 1021 号 ） 、发行人律师出具的《法律意见 书》 及 《 律 师 工作报告》 等资料，本保荐机构认为：发行人 不存在 主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第 十二条第（三）项的规定。 7 、合法合规性 情况 经核查发行人 主营业务情况 ， 所处行业的国家产业政策 ，工商、税务、住房公积金 等机构出具的有关证明文件， 发行人董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的《无 违法犯罪记录证明》 等资料， 并经公开信息查询， 本保荐机构认为： 发行人生产经营符 合法律、行政法规的规定 ，符合国家产业政策 ； 报告期内 ，发行人及其控股东不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为 ； 董事、监事和高级管理人员不存在 报告期内 受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 ，符合《注册办法》第十三条的规定。 （三）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》关于科创属性的评 价指标 1 、发行人 符合科创板支持方向 （ 1 ） 发行人主营业务 符合国家科技创新战略 发行人 主要从事电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备及轨外产品的研 发、设计、制造和销售。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》（国家统计局 令第 23 号）， 发行人 属于战略新兴产业 之 “ 高 端装备制造产业（代码： 2 ） ” 项下的 “ 轨 道 交通装备产业（代码： 2.4 ） ” 中的 “ 铁路 高端装备制造（代码： 2.4.1 ） ” 及 “ 城 市轨道装备 制造（代码： 2.4.2 ） ” ，符合《中国制造 2025 》提出的“先进轨道交通装备”、《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》提出的 “强化轨道交通装备领先地位”、《中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出的“高 端装备”等战略性新兴产业政策与行业政策。 （ 2 ）发行人拥有关键核心技术等先进技术 发行人积极探索和开发轨道交通装备行业中具有发展前景的新产品，注重核心产品 的开发，持续突破行业技术瓶颈。 发行人 目前的核心技术集中于电气化铁路接触网产品 及城市轨道供电设备领域，伴随着我国铁路及城市轨道交通事业的发展持续积累、不断 突破。发行人拥有 28 项核心技术，部分产品填补了我国轨道交通供电系统关键零件国 产化的空白 。 （ 3 ） 发行人 科技创新能力及科技成果转化能力突出 发行人核心技术转化的产品先后用于我国多项铁路交通、城市轨道交通重大项目， 研发的产品多次应用于国家重大铁路、城市轨道交通建设项目，多个项目为国内第一。 发行人 为世界上运营里程最长、标准最高的京沪高铁、国内极寒地区设计建设标准最高 的哈大高铁、第一条全国产化的郑西高铁、第一条运用简统化制式的京沈高铁等高速铁 路供应产品；为第一条国产化轻轨上海明珠线一期，第一条刚性接触网国产化地铁广州 地铁二号线，国内首次采用全国产化的钢铝复合接触轨供电系统的广州地铁四号线等城 市轨道交 通线路供应产品。 （ 4 ）发行人行业地位突出 发行人系行业内少数产品体系覆盖广、供应能力强、技术先进的电气化铁路接触网 产品和城市轨道交通供电设备生产企业，研发能力和营业收入属于行业龙头地位。根据 发行人 统计的 2018 年至 2020 年我国高铁及城轨市场供电设备招标及中标情况，以中标 金额计算， 发行人 在高铁接触网产品市场占有率约 60% ，在城市轨道交通供电设备市场 占有率约 50% 。 2 、 发行人符合科创板行业领域的规定 发行人 专注于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、制造 和销售。根据国家统计局《战略性 新兴产业 分类（ 2018 ）》（国家统计局令第 23 号）， 发 行人 属于战略新兴产业之“高端装备制造产业（代码： 2 ）”项下的“轨道交通装备产业 （代码： 2.4 ）”中的“铁路高端装备制造（代码： 2.4.1 ）”及“城市轨道装备制造（代 码： 2.4.2 ）”。另外，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定 （ 2021 年 4 月修订） 》，发行 人属于“高端装备领域”中的“先进轨道交通”类科技创新企业。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人 处于 科创板定位规定的相关行业领域 中 。 3 、 发行人符合科创属性要求的规定 （ 1 ）最近 3 年研发投 入金额累计在 6 , 00 万元以上 2018 年至 2020 年 ， 发行人 研发投入分别为 4,030.70 万元、 4,824.54 万元及 5,357.7 万元 ，合计研发投入金额 14,213.0 万元 。 保荐机构查看了 大信会计师 出具的《审计报 告》（ 大信审字 [2021] 第 1 - 1021 号 ） ，查阅了 研发项目的立项文件，取得了发行人研发 投入明细，对研发人员和财务人员进行了访谈，对研发投入的归集进行了核查。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人 最近 3 年研发投入金额累计在 6 , 00 .0 万元以上 ， 符合《科创属性评价指引（试行）》第一条 第一款 的规 定。 （ 2 ）研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人 核心技术人员 9 人，其他技术研发人员 125 人， 研发人员合计 134 人 ，员工总数 1,06 人，研发人员占员工总数比例为 13.32% 。 经核查，本保荐机构认为：发行人 研发人员数量占当年员工总数比例超过 1 0 % ， 符 合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。 （ 3 ） 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）在 5 项以上 截至本 发行保荐书出具之 日， 发行人 拥有授权发明专利 25 项 ， 其中报告期内形成 主营业务收入的发明专利 19 项 。 保荐机构查 阅了发行人发明专利相关证书，就相关专 利的权属和法律状态进行核查；对发行人是否涉及知识产权诉讼纠纷，发明专利有无权 利受限进行了网络搜索及访谈；对发明人拥有的发明专利在主要产品的应用情况进行了 访谈。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）在 5 项以上 ， 符合《科创属性评价指引（试行）》第一条 第 三 款 的规定。 （ 4 ） 最近一年营业收入金额达到 3 亿元 20 20 年 度 ， 发行人 的 营业收入为 135,457.91 万元，最近一年营业收入金额超过 3 亿 元。 保荐机构 查阅 了解发行人的收入确认政策 以及报告期内 发行 人 的 营业收入明细 ； 核查 查看了主要客户的合同或订单 及其执行情况 ，对发行人的主要客户进行了走访和函 证；对发行人的客户构成及变动情况进行了分析 ； 执行了穿行测试和截止性测试程序 并 对主要客户回款情况进行了核查。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人 最近一年营业收入金额达到 3 亿元 ， 符合《科创 属性评价指引（试行）》第一条第 四 款的规定。 （四）发行人符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 规定的分拆上市条件 中国中铁以 2020 年 6 月 30 日为股东大会审议分拆事项的基准日，经分析论证， 中 国中铁分拆高铁电气上 市符合 《上市公司 分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 （以 下简称“ 《分拆规定》 ”） 的各项规定： 1 、 符合“上市公 司股票境内上市已满 3 年。” 中国中铁股 票于 207 年 1 2 月 3 日 在上交所主板上市，符合 《分拆规定》 的要求。 2 、 符合“上市公司最 近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿 元 人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。” 根据中国中铁定期报告及大信会计师事务所出具的高铁电气 2 017 年、 2 018 年、 2 019 年及 2 020 年 1 - 6 月的《 审计报告》的财务数据，中国中铁最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的高铁电气净利润后，归属于股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、中国中铁归属于股东的净利润 净利润 2,367,756.70 1,719,813.80 1,606,683.30 5,694,253.80 扣除非经常性损益 后的净利润 1,789,351.50 1,586,346.90 1,579,681.80 4,95,380.20 二、高铁电气归属于股东 的 净利润 净利润 14,10 6.52 7,498.35 6,17.03 27,781.89 扣除非经常性损益 后的净利润 13,891.13 7,251.9 6,098.68 27,241.81 三、中国中铁享有高铁电气的权益比例 享有权益比例 10% 10% 10% 四、中国中铁按权益享有的高铁电气净利润 净利润 14,106.52 7,498.35 6,17.03 27,781.89 扣除非经常性损益 后的净利润 13,891.13 7,251.9 6,098.68 27,241.81 五、扣除按权益享有 的高铁电气净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 净利润 2,353,650.18 1,712,315.45 1,60,506.27 5,6,471.91 扣除非经常性损益 后的净利润 1,75,460.37 1,579,094.91 1,573,583.12 4,928,138.39 注 : 公司 的净利润及扣除非经常性损益后的净利润 均 未考虑 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第三次会议审议 的 调整新收入 准则 首次执行日期 的影响，上述 调整 影响幅度较小，不影响 本次分拆 符合分拆条件的结论。 下同。 中国中铁最近 3 个会计年度扣除按权益享有的 高铁电气 的净利润后，归属于上市公 司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 算），符合 《分拆规定》 的要求。 中国中铁下属上市公司包括中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”， 证券代码： 60528 ）、中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”，证券代码： 30374 ）。其中，中国中铁于 2020 年 7 月取得中铁装配控股权 。因此， 2017 - 2019 年度 中国中铁未享有中铁装配的净利润。 剔除中铁工业与高铁电气后， 2017 - 2019 年度中国中铁归属 于股东的净利润情况如 下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、 中国中铁归属于股东的净利润 净利润 2,367,756.70 1,719,813.80 1,606,683.30 5,694,253.80 扣除非经常性损益后 的净利润 1,789,351.50 1,586,346.90 1,579,681.80 4,95,380.20 二、中铁工业、高铁电气 归属于股东的净利润 中铁工业： 净利润 162,656.02 148,078.07 13,938.59 44 4,672.68 扣除非经常性损益后 的净利润 156,523.6 139,87.85 126,376.79 42,78.30 高铁电气： 净利润 14,106.52 7,498.35 6,17.03 27,781.89 扣除非经常性损益后 的净利润 13,891.13 7,251.9 6,098.68 27,241.81 三、 中国中铁享有 中铁工业、高铁电气 的权益比例 中铁工业 52.13% 、 49.1 3 % 50.13% 、 50.46% 、 51.28% 、 52.13% 50.01% 、 60.42 % 、 50.13% 高铁电气 10% 10% 10% 四、 中国中铁按权益享有的 中铁工业、高铁电气 净利润 中铁工业： 净利润 79,912.90 77,193.10 67,143.42 224,249.42 扣除非经常性损益后 的净利润 76,90.07 72,923.54 63,352.68 213,176.30 高铁电气： 净利润 14,106.52 7,498.35 6,17.03 27,781.89 扣除非经常性损益后 的净利润 13,891.13 7,251.9 6,098 .68 27,241.81 五、 扣除按权益享有的上述企业净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 净利润 2,273,737.28 1,635,12.35 1,53,362.86 5,42,2.49 扣除非经常性损益后 的净利润 1,698,560.29 1,506,171.37 1,510,230.4 4,714,962.10 注： 1 、中国中铁直接及通过全资子公司中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）间接持有的中铁工业股权。 2017 - 2019 年度中国中铁享有的中铁工业权益出现变动的原因 如下： 2017 年 1 月和 3 月，中铁工业分别向中国中铁 发行股份购买资产，以及向其他方募集配套资金； 2018 年 2 月至 8 月，中国中铁多次增持中铁工业股票； 2019 年度 中铁二局处置其持有的中铁工业股份。 2 、中国中铁享有的中铁工业权益多次变动且变动幅度较小，上表中以各年度 末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。 中国中 铁最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中铁工业、高铁电气的净利润后，归 属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后 孰低值计算），符合 《分拆规定》 的要求。 3 、 符合“上市公司 最 近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50 ％；上市公司最近 1 个会计年度 合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净 资产的 30 ％ 。” 中国中铁 2019 年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低 值）为 1,789,352 万元，高铁电气 2019 年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性 损益前后孰低值）为 13,891.13 万元，中国中铁最近 1 个会计年度合并报表中按权益享 有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益 前后孰低值）占归属于上市公司股 东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的 0. 7 8% ，符合《分拆规定》的要求。 中国中铁 2019 年末归属于上市公司股东净资产 22,145,784 万元；高铁电气 2019 年末归属于母公司股东净资产 62,018.23 万元，中国中铁最近 1 个会计年度合并报表中 按权益享有的高铁电气的净资产占归属于上市公司股东的净资产的 0.28% ，符合《分拆 规定》的要求。具体计算如下 ： 单位：万元 项目 2019 年度净利润 2019 年度扣非净利润 2019 年度净资产 中国中铁 2,367,756.70 1 ,789,351.50 22,145,784.10 高铁电气 14,106.52 13,891.13 62,018.23 中国中铁 享有的高铁电气权益 比例 10% 10% 中国中铁 股东按权益享有的高 铁电气净利润或净资产 14,106.52 13,891.13 62,018.23 占比 0.60% 0.78% 0.28% 中国中铁下属上市公司包括中铁工业（ 60528 ）、中铁装配（ 30374 ） 。其中，中国 中铁于 2020 年 7 月取得中铁装配控股权 。因此， 2019 年度中国中铁未享有中铁装配的 净利润和净 资产。 2019 年度中铁工业和高铁电气占中国中铁净利润、净资产的情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度净利润 2019 年度扣非净利润 2019 年度净资产 中国中铁 2,367,756.70 1,789,351.50 22,145,784.10 中铁工业 162,656.02 156,523.6 1,859,37.37 中国中铁 享有的中铁工业权益 比例 52.13% 、 49.1 3 % 49.1 3 % 高铁电气 14,106.52 13,891.13 62,018.23 中国中铁 享有的高铁电气权益 比例 10% 10% 中国中铁 股东按权益享有的中 铁工业、高铁电 气的合计净利 润或净资产 94,019.42 90,791.21 975,510.68 占比 3.97% 5.07% 4.40% 注： 2019 年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。中国中铁享有的中铁工业权益变动幅度较小，上表中以 2 019 年末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。 由上表可知，中国中 铁 按权益享有的中铁工业与高铁电气 2019 年度净利润、净资 产合计数均符合《分拆规定》 的要求。 4 、 符合“上市公司不存在资金、资产被控股东、实际控制 人及其关联方占用的 情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股东、实际控制人 最 近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股东、实际控制人最 近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告 被注册会计师出具无保留意见审计报告。” 中国中铁不存在资金、资产被控股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其 他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股东、实际控制人 最近 36 个月内 未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股东、实际控制人最近 12 个月内未 受到 过 上交所及联交所 的公开谴责。中国中铁 2019 年财务报告经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 “ 普华永道中天审字（ 2020 ） 106 号 ” 《审计报告》 ，符合《分拆规定》的要求。 中国中铁 2020 年半年度财务报告经中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的 “中兴财光华审 会字（ 2020 ）第 207348 号” 《审计报告》。 5 、 符合“上市公司 最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计 年 度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外；上市公司最近 3 个会计年度内 通过重 大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属 子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。” 高铁电气不属于中国中铁 最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产 ，亦不属于中国中铁 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。高 铁电气主营业务为电气化铁路接触网 产品 、 城市轨道交通供电 设备 及轨外产品 的研发、 设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资 产 ，符合《分拆规定》的要求。 6 、 符合“上市公司董 事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份， 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10 ％；上市公司拟分拆所属子公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分 拆上市前总股本的 30% 。” 截至本 发行保荐书出具之 日，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方，高铁电气 董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合《分拆规定》的要求。 7 、 符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管 理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。” （ 1 ） 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工 业产品及相关服务。中国中铁在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部 件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、 物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源 开发及金融等相关多元业务。高铁电气与中国 中铁其他业务板块之间保持较高的业务独立性，中国中铁本次分拆高铁电气至上交所科 创板上市不会对中国中铁其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。 本次分拆上市后，中国中铁及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电 气化铁路 接触网产品 和城市轨道交通供电 设备 之外的业务，突出公司主业，进一步增强 中国中铁独立性。 （ 2 ） 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于 同业竞争、关联交易的监管要求 中国中铁 与高铁电气均符合中国证监会、 上交所 关于同业竞争、关联交 易的监管要 求。 （ 3 ） 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 中国中铁和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，中国中铁不存在 占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；中国中铁和 高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建 账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股东和其他关联方；中国中铁和高铁 电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高 铁电气与中国中铁及中国中铁控制的其他企业机构混同的情况。中 国中铁不存在占用、 支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同 的情形。本次分拆后，中国中铁和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。 （ 4 ） 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与 中国中铁 的高级管理 人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后， 中国中铁 和高铁电气将继续保持高级管 理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。 （ 5 ） 独立性方面不存在其他严重缺陷 中国中铁、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持 独 立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持 资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场 独立经营的能力。 中 国中铁分拆高铁电气至上交所科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。 三、发行人的主要风险提示 （一）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险 公司收入主要来源于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、 制造和销售。受我国轨道交通装备产业投资主体特点影响，公 司下游客户比较集中，主（未完）  |