元力股份:元力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2021-081 111 福建元力活性炭股份有限公司 FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD （福建省南平来舟经济开发区） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市东城根上街95号） 2021年9月 第一节 重要声明与提示 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责 任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年9月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建元力活 性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：元力转债 二、可转换公司债券代码：123125 三、可转换公司债券发行量：90,000.00万元（900万张） 四、可转换公司债券上市量：90,000.00万元（900万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年9月30日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年9月6日至2027年9月5日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年3月10日至2027年9月5 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（2021年9月6日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。评级机构为中证鹏元资信 评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2713号文同意注册，公司于2021 年9月6日向不特定对象发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发 行总额90,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原 股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用 通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销 商）包销。 公司90,000.00万元可转换公司债券将于2021年9月30日起在深交所挂牌 交易，债券简称“元力转债”，债券代码“123125”。 公司已于2021年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《福 建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全 文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况 公司名称 福建元力活性炭股份有限公司 英文名称 FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD 统一社会信用代码 91350000611069146L 法定代表人 许文显 注册资本 30,990.3168万元人民币 成立日期 1999年5月21日 注册地址 福建省南平市来舟经济开发区 办公地址 福建省南平市陈坑至瓦口工业园区 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 元力股份/300174 上市日期 2011年2月1日 邮政编码 353013 电话 0599-8558803 传真 0599-8558803 互联网址 www.yuanlicarbon.com 电子信箱 [email protected] 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本 变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建元力活性炭股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1903号）核准，公司2011 年1月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。 本次发行后，元力股份总股本为6,800.00万股。2011年2月1日，公司股票在 深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300174，证券简称：元力股份。 自上市以来，发行人历次股本变化情况如下： （一）2012年7月，第一次资本公积金转增股本 2012年4月6日，经公司2011年年度股东大会批准，公司以2011年12月 31日总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的 比例转增股本，共计转增6,800万股。转增后总股本增至13,600万股。福建华兴 会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽华兴所（2012）验字H-003号） 对本次变更进行了审验。2012年7月5日，福建省工商行政管理局向公司核发 了变更后的营业执照。 此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下表： 股份类型 持股数量（万股） 所占比例 限售条件流通股 9,970.22 73.13% 无限售条件流通股 3,629.78 26.69% 股份总数 13,600.00 100.00% （二）2017年5月，第二次资本公积金转增股本 2017年5月5日，经公司2016年年度股东大会批准，公司以2016年12月 31日公司总股本13,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增8 股的比例转增股本，共计转增10,880万股。2017年5月24日，福建省工商行政 管理局向公司核发了变更后的营业执照。 此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下表： 股份类型 持股数量（万股） 所占比例 限售条件流通股 2,464.16 10.07% 无限售条件流通股 22,015.84 89.93% 股份总数 24,480.00 100.00% （三）2020年6月，非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕973号文核准，公司2020年6 月非公开发行人民币普通股（A股）65,103,168股。2020年7月，公司在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜，并 于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。 此次非公开发行股票后，公司股本结构如下表： 股份类型 持股数量（万股） 所占比例 限售条件流通股 6,752.35 21.79% 无限售条件流通股 24,237.97 78.21% 股份总数 30,990.32 100.00% 三、发行人主营业务情况 公司聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。公司主导业务为木质活性炭的生产 销售，主要应用领域包括糖用、味精用、食品用、化工用、药用、针剂、水处理、 超级电容、空气净化、挥发性有机物（VOCs）回收利用等。公司控股子公司元 禾化工生产的硅酸钠，液态硅酸钠产品大部分供参股公司—EWS（公司与全球 领先的特种化工企业德国赢创工业集团的合资公司）用于白炭黑的生产；固态水 玻璃产品向EWS以外的客户销售，主要用于下游硅胶、白炭黑等产品的生产。 2019年度，公司陆续将持有网络游戏公司股权全部出售，2020年起，公司不再 持有网络游戏资产。 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司按照产品分类的营业收入 构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 活性炭 48,701.12 70.36% 86,688.65 76.31% 77,426.35 60.41% 61,865.81 36.36% 硅酸钠 20,029.25 28.94% 26,097.27 22.97% 21,340.47 16.65% 21,080.46 12.39% 网络游戏 - - - - 28,712.82 22.40% 86,644.76 50.92% 其他 483.29 0.70% 815.22 0.72% 681.81 0.54% 579.16 0.34% 合计 69,213.66 100.00% 113,601.14 100.00% 128,161.45 100.00% 170,170.19 100.00% 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至2021年6月30日，发行人股份总数为30,990.3168万股，股权结构如 下： 股份类型 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 2,420,360 0.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,420,360 0.78% 其中：境内非国有法人股 境内自然人持股 2,420,360 0.78% 其他 4、外资持股 二、无限售条件股份 307,482,808 99.22% 其中：人民币普通股 307,482,808 99.22% 三、股份总数 309,903,168 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 持有人名称 股东性质 持股比例 总持有数量（股） 限售股股数 （股） 1 王延安 境内自然人 19.58% 60,685,476 - 2 福建三安集团 有限公司 境内非国有 法人 7.11% 22,023,180 - 3 卢元健 境内自然人 6.69% 20,746,080 - 4 袁永刚 境内自然人 4.99% 15,495,100 - 5 胡育琛 境内自然人 3.96% 12,284,123 - 6 兴业银行股份 有限公司－兴 全趋势投资混 合型证券投资 基金 其他 3.80% 11,790,714 - 7 兴业银行股份 有限公司－兴 全新视野灵活 配置定期开放 混合型发起式 证券投资基金 其他 3.80% 11,790,714 - 序 号 持有人名称 股东性质 持股比例 总持有数量（股） 限售股股数 （股） 8 泉州市晟辉投 资有限公司 境内非国有 法人 3.27% 10,134,000 - 9 南平市江南产 业投资合伙企 业（有限合伙） 国有法人 2.38% 7,369,196 - 10 王育贤 境内自然人 2.28% 7,078,600 - 合计 57.86% 179,397,183 - 五、控股股东和实际控制人的基本情况 截至2021年6月30日，王延安女士持有公司60,685,476股股份，占公司总 股本的19.58%，卢元健先生持有公司20,746,080股股份，占公司总股本的6.69%； 卢元健、王延安夫妇合计持有公司26.27%的股份，为公司控股股东、实际控制 人。 卢元健，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。曾任南 平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，福建省 南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、公司董事长、南平元力执行董事、 元力环境执行董事、荔元公司执行董事、怀玉山公司董事长、满洲里活性炭执行 董事、元禾化工执行董事、信元投资执行董事、赢创嘉联董事长、政协第九届、 第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省活性炭行业 协会会长、南平市科协委员。现任中国林产工业协会副会长、中国林学会林产化 学化工分会活性炭专业委员会副主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主 任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟 常委、延平区慈善总会常务理事，曾被评为福建省第九届优秀企业家。 王延安女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，本科学历。曾 任南平王台学区、南平职业学校教师、元力有限总经理、公司董事、副总经理。 自公司2011年上市至今，公司控股股东、实际控制人均为卢元健、王延安 夫妇，上市至今未发生变化。 第五节 本次可转债发行情况 一、本次发行履行的相关程序 本次发行已经公司于2021年4月8日召开第四届董事会第二十九次会议、 2021年6月15日召开第四届董事会第三十一次会议，2021年4月23日召开2020 年度股东大会、2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可[2021]2713号文同意注册。本次可转债发 行总额为人民币不超过90,000.00万元（含本数）。 二、本次发行基本情况 （一）发行规模：人民币90,000.00万元（900万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,817,900张，即381,790,000元，占本次发行总量的42.42%。 （三）发行价格：按面值平价发行 （四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币 （五）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 90,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为人民币88,527.83 万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公 司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上定价发行，余额由保荐机构（主承销 商）包销。 （七）配售结果： 本次发行向原股东优先配售3,817,900张，占本次发行总量的42.42%，优先 配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为5,182,100张，占本次发行总 量的57.58%；网上最终缴款认购5,125,655 张，占本次发行总量的56.95%；主 承销商包销的可转债数量为56,445张，占本次发行总量的0.63%。 （八）发行费用总额及项目 项目 金额（不含税）（万元） 承销保荐费 1,350.00 会计师费用 47.17 律师费用 37.74 资信评级费用 23.58 信息披露费用及发行手续费用 13.68 发行费用合计 1,472.17 注：上述费用均为不含增值税金额。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四 舍五入造成。 三、本次发行的承销情况 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式 承销。本次可转债发行的承销期为2021年9月2日至2021年9月10日。 四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况 截至2021年9月15日，本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表 所示： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例 （%） 1 卢元健 597,985 6.64 2 南平市江南产业投资合伙企业（有限合伙） 212,410 2.36 3 深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙） 191,103 2.12 4 江嵘 130,000 1.44 5 林莹 98,657 1.10 6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中 和锦绣651号私募证券投资基金 64,785 0.72 7 上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远58 号私募证券投资基金 61,397 0.68 8 国金证券股份有限公司 56,445 0.63 9 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡可交债 55,819 0.62 27号私募证券投资基金 10 上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远56 号私募证券投资基金 51,852 0.58 五、本次发行募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含税）后的余额 886,500,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2021年9月10日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户，具体账户信息如下： 序号 银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号 1 福建元力活性炭股份有限 公司 交通银行南平分行营业部 354008580018010073076 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“华兴验字 [2021]21002920258号”《验资报告》。 六、本次发行相关机构 （一）发行人：福建元力活性炭股份有限公司 法定代表人：许文显 联系人：罗聪 注册地址：福建省南平来舟经济开发区 电话：0599-8558803 传真：0599-8558803 （二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：王学霖、章魁 项目协办人：陈莹 项目组成员：陈抒 注册地址：成都市青羊区东城根上街95号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 电话：021-68826021 传真：021-68826800 （三）发行人律师：国浩律师（福州）事务所 负责人：姚仲凯 办公地址：福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层 电话：0591-88115333 传真：0591-88338885 经办律师：李彤、王进章、向亮、张章甦 （四）审计/验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 经办注册会计师：陈攀峰、刘延东 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82879073 传真：0755-82872090 经办评级人员：谢海琳、何佳欢 第六节 本次发行方案 一、本次可转债发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币90,000.00万元，发行数量为900.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2021 年9月6日至2027年9月5日。 （2）票面利率：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.8%、第四年1.3%、 第五年1.8%、第六年2.3%。 （3）债券到期赎回：本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按 债券面值的105%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （4）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年9月10日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年3月10日至2027年 9月5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 （6）初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为17.61元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易额/该日公司股票交易量。 （7）信用评级：公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信 用等级为AA-。 （8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 5、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年9月6日（T日）。 6、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2021年9月3日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 7、发行方式 本次发行的元力转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的 发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）发行人原股东优先配售 ①原股东可优先配售的元力转债数量为其在股权登记日（2021年9月3日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.8824元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申 购单位。 发行人现有A股股本312,231,168股（无回购专户库存股），按本次发行优 先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,999,751 张，约占本 次发行的可转债总额的99.9972%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380174”，配 售简称为“元力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原 股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“元力股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 网上申购代码为“370174”，申购简称为“元力发债”。参与本次网上发行 的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位， 超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元）， 超出部分为无效申购。 8、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 本次发行的元力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的元力转债将于上 市首日开始交易。 10、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金 兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 12、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和 中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及 暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的105%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计 算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、与本次发行有关的时间安排 与本次发行有关的时间安排具体情况如下： 日期 交易日 发行安排 2021年9月2日 星期四 T-2日 披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路 演公告》《募集说明书提示性公告》等文件 2021年9月3日 星期五 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2021年9月6日 星期一 T日 披露《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2021年9月7日 星期二 T+1日 披露《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2021年9月8日星期三 T+2日 披露《可转换公司债券中签号码公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2021年9月9日 星期四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2021年9月10日 星期五 T+4日 披露《可转换公司债券发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为90,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 南平元力环保用活性炭建设项目 120,000.00 90,000.00 合计 120,000.00 90,000.00 本次募集资金将全部用于南平元力环保用活性炭建设项目。如本次发行实际 募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，公司董事会可根据募投项目的实际需 求，不足部分由公司自筹解决。 在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，如公司根据 经营状况和发展规划对募投项目以自有资金先行投入的，则先行投入部分将在本 次募集资金到位后以募集资金予以置换。 18、募集资金存管及存放账户 公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授 权人士）确定。 19、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。 二、可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1） 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （3） 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4） 根据约定的条件行使回售权； （5） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； （6） 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7） 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8） 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他 权利。 2、债券持有人的义务 （1） 遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4） 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提 前 偿付可转债的本金和利息； （5） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）公司拟改变募集资金用途； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）修订本规则； （8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （9）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成 相关补充协议作出决议； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1） 公司董事会提议； （2） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人书面提议； （3） 债券受托管理人； （4） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 第七节 发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元 出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别 为AA-。信用评级的结论性意见如下： “中证鹏元评定元力股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券 信用等级为AA-”。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 第八节 偿债措施 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《福建元力活性炭股份有 限公司2021年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信 用等级为AA-，元力股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 公司主要偿债能力指标情况如下： 财务指标 2021年6月30 日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 流动比率（倍） 7.21 6.13 1.33 0.81 速动比率（倍） 6.15 5.18 0.94 0.69 资产负债率（合并） 7.61% 9.20% 36.04% 52.83% 每股净资产（元） 6.17 5.98 3.44 3.09 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 息税折旧摊销前利润 （万元） 11,814.78 24,803.29 15,685.22 21,268.37 利息保障倍数（倍） 109.97 32.48 8.73 6.76 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 10,807.72 10,580.45 1,473.07 11,844.27 一、流动比率与速动比率分析 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为 0.81倍、1.33倍、6.13倍、7.21倍，速动比率分别为0.69倍、0.94倍、5.18倍、 6.15倍，整体呈上升趋势，其中2019年流动比率和速动比率上升，主要受公司 出售游戏资产以及偿还较大金额银行贷款所致；2020年流动比率和速动比率增 幅较大，主要系公司非公开发行股票并募集资金带来流动资产增加和偿还银行贷 款导致短期借款减少所致；2021年6月末流动比率和速动比率指标数值较上年 末变动不大。 二、资产负债率分析 如本节“一、流动比率与速动比率分析”分析中所列原因，2018年末、2019 年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率（合并口径）整体呈下降趋 势，分别为52.83%、36.04%、9.20%、7.61%。 三、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别 为21,268.37万元、15,685.22万元、24,803.29万元及11,814.78万元，表明公司 偿债能力较强；公司利息保障倍数分别为6.76倍、8.73倍、32.48倍和109.97 倍，利息保障倍数持续大幅提升，公司息税前利润足够偿还利息支出。 报告期内，公司未发生逾期未还贷款的情况，与银行保持着良好的合作关系， 借款融资渠道畅通，为公司经营提供了良好的外部保障；同时，公司经营状况良 好，营业收入稳定增长，经营活动现金流量充足，公司持续盈利能力、获取现金 能力均较好，为公司偿付债务提供了良好保障。 第九节 财务会计资料 公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表经华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告“闽华兴所（2019） 审字H-018号”、“华兴所（2020）审字E-002号”、“华兴审字[2021]21002920016 号”）。公司2021年1-6月的财务数据未经审计。 华兴所认为其已审计的发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。华兴所具 有开展证券期货相关业务资格。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 1、公司主要财务指标 项目 2021年1-6月 /2021年6月30 日 2020年度 /2020年12月 31日 2019年度 /2019年12月 31日 2018年度 /2018年12月 31日 流动比率 7.21 6.13 1.33 0.81 速动比率 6.15 5.18 0.94 0.69 资产负债率（合并） 7.61% 9.20% 36.04% 52.83% 资产负债率（母公司） 0.06% 0.10% 1.43% 43.98% 应收账款周转率（次） 10.34 10.79 13.28 17.81 存货周转率（次） 7.05 5.70 8.30 15.21 总资产周转率（次） 0.67 0.68 0.88 1.15 每股经营性现金净流 量（元） 0.35 0.34 0.06 0.48 每股净现金流量（元） 0.21 1.44 -0.44 -0.34 研发费用占营业收入 的比重 3.16% 2.30% 7.06% 6.99% 利息保障倍数 109.97 32.48 8.73 6.76 注1：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2 （5）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2 （6）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2 （7）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本 （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （9）利息保障倍数=息税前利润/利息支出 注2：2021年上半年的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化处理后的数据。 2、净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报 告期净资产收益率和每股收益计算列示如下： 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 2021年1-6月 归属于公司普通股股 东的净利润 3.31 0.1817 0.1806 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 3.19 0.1750 0.1739 2020年度 归属于公司普通股股 东的净利润 11.03 0.4543 0.4526 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 11.04 0.4549 0.4532 2019年度 归属于公司普通股股 东的净利润 8.08 0.2187 0.2187 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 8.17 0.2211 0.2211 2018年度 归属于公司普通股股 东的净利润 13.61 0.3376 0.3376 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 12.12 0.3006 0.3006 3、非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证 监会公告[2008]43号）的规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示： 单位：元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 -244,915.81 -3,165,550.75 -8,582,732.14 770,574.60 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府 补助除外） 2,056,473.02 3,447,216.66 4,849,122.74 6,901,621.84 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 0.00 4,221,888.86 190,232.88 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 0.00 -1,488,945.58 0.00 0.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 343,469.41 160,232.47 -1,362,634.43 2,539,287.86 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 599,400.63 1,583,595.26 4,197.02 105,962.53 减：所得税影响额 475,567.33 696,073.90 -211,349.38 1,391,408.67 少数股东权益影响额 178,600.28 8,863.60 -74,808.72 55,321.44 合计 2,100,259.64 -168,389.44 -583,999.85 9,060,949.60 归属于母公司所有者的 净利润（元） 56,323,909.32 125,994,277.65 53,549,231.85 82,635,672.00 非经常性损益占比 3.73% -0.13% -1.09% 10.96% 二、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查 阅公司最近三年及一期的财务报告。 三、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公 司股东权益增加约9亿元，总股本增加约5,110.73万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规 定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：国金证券股份有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根上街95号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 法定代表人：冉云 联系电话：021-68826802 传真：021-68826800 保荐代表人：王学霖、章魁 项目协办人：陈莹 项目组成员：陈抒 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：元力股份申请本次发行 的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，元力股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳券交易所上市的条件。国金 证券股份有限公司同意推荐元力股份可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐 责任。 （以下无正文） 1632376608(1) （此页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券上市公告书》之盖章页） 发行人：福建元力活性炭股份有限公司 年 月 日 1632376630(1) （此页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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