岭南股份:2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:岭南股份:2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 岭南生态文旅股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 二〇二一年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： _____________ 尹洪卫 _____________ 王宇彪 _____________ 秦国权 _____________ 张平 ____________ 杨敏 _____________ 云武俊 _____________ 陈建华 ____________ 黄雷 岭南生态文旅股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、新增股票信息 发行股票数量：155,601,655 股 发行股票价格：2.41元/股 新增股份后总股本： 1,684,406,754 股（截至2021年9月15日） 募集资金总额：人民币374,999,988.55 元 募集资金净额：人民币 369,551,307.75 元 股份预登记完成日期：2021 年 9 月 15日 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：155,601,655股 股票上市时间：2021 年 9 月27 日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 新增股份本次可流通数量：0 股 调整后 A 股每股收益：-0.27元/股 注：调整后 A 股每股收益=经审计的 2020 年度归属上市公司的净利润/最新总股本 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月 内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 7 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 ............................................................... 7 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 ............................................................... 7 （三）募集资金到账及验资情况 ................................................................................... 7 （四）本次非公开发行的股权登记办理情况 ............................................................... 8 二、本次非公开发行基本情况 ............................................................................................... 8 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 8 （二）发行数量 ............................................................................................................... 8 （三）发行价格 ............................................................................................................... 8 （四）募集资金和发行费用 ........................................................................................... 9 （五）申购报价及股份配售情况 ................................................................................... 9 （六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 12 （七）上市地点 ............................................................................................................. 12 三、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 13 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 . 16 （三）发行对象私募基金备案情况 ............................................................................. 16 （四）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 17 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 17 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 17 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 18 （三）审计机构 ............................................................................................................. 18 （四）验资机构 ............................................................................................................. 18 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 20 第三节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 20 一、本次非公开发行前后前10名股东持股情况 ............................................................... 21 （一）本次非公开发行前公司前10名股东持股情况 ............................................... 21 （二）本次非公开发行后前10名股东持股情况 ....................................................... 21 二、本次非公开发行对公司的影响 ..................................................................................... 22 （一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 22 （二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 23 （三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 23 （四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 23 （五）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 23 （六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 23 第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................. 25 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................................. 25 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 26 （一）资产负债分析 ..................................................................................................... 26 （二）偿债能力分析 ..................................................................................................... 28 （三）营运能力分析 ..................................................................................................... 28 （四）盈利能力分析 ..................................................................................................... 28 （五）现金流量分析 ..................................................................................................... 30 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 32 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 33 第八节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 34 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 35 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 36 审计机构声明 ......................................................................................................................... 36 验资机构声明 ......................................................................................................................... 38 第九节 备查文件 ........................................................................................................................... 39 一、备查文件 ......................................................................................................................... 39 二、查询地点 ......................................................................................................................... 39 三、查询时间 ......................................................................................................................... 39 释 义 本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定 含义： 岭南股份/发行人/公司 指 岭南生态文旅股份有限公司 本次发行/本次非公开发 行 指 岭南生态文旅股份有限公司本次以非公开发行的方式向 特定对象发行A股股票的行为 本报告书、本发行情况报 告、发行情况报告书暨上 市公告书 指 《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票发行情况报告书暨上市公告书》 保荐机构/主承销商/长 城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 审计机构/验资机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 德马吉 指 德马吉国际展览有限公司 微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《岭南生态文旅股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，但文中另有所指 的除外 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 第一节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2020年2月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》等相关议案。 2、2020年4月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条 件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。 3、2021年5月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事 会第三十次会议，2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通 过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同 意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延 长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批文规定的12个月有效期截止日。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行A股股票的申请。 2、2020年9月28日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复 文件为《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2020]2406号）。 （三）募集资金到账及验资情况 2021年9月8日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021] 21001070050号《验资报告》验证，截至2021年9月7日止，主承销商长城证 券指定的收款银行账户已收到岭南股份本次非公开发行股票的有效认购资金共 计人民币374,999,988.55元。 2021年9月8日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了 认股款。 2021年9月9日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字 [2021]21001070045号《验资报告》，根据该报告，截至2021年9月8日，发行人 本次发行募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除各项不含税发行费用人 民币5,448,680.80元后，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元，其中：新 增注册资本155,601,655.00元，资本公积213,949,652.75元。 （四）本次非公开发行的股权登记办理情况 本次发行新增股份已于2021年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 二、本次非公开发行基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为155,601,655股，发行数量在发行人有关本次 发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证 监许可[2020]2406号）中规定的不超过458,628,628股。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日）， 即2021年8月17日。 根据发行人有关本次发行的第四届董事会第十次会议、2020年第二次临时 股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申 报价格应不低于2.27元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为2.41元/股，相当于 发行底价的106.17%，符合岭南股份董事会及股东大会相关决议、《管理办法》 和《实施细则》关于发行价格的要求。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元 后，募集资金净额为369,551,307.75元。 （五）申购报价及股份配售情况 1、《认购邀请书》的发送情况 2021年8月16日，发行人和主承销商向《岭南生态文旅股份有限公司非公 开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的 方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2021年6月30日的公司前20名股东 （不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、21家证券投资基金管 理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者（含1家已经表达认购意向的保险 机构投资者）和其他15家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》 的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。 在报送发行方案（2021年7月6日）至本次非公开询价簿记前（2021年8 月19日9：00前），发行人及主承销商共收到14名新增投资者的认购意向，其 中机构投资者9名、个人投资者5名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀 请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。 2021年8月19日中午12：00非公开询价簿记结束后，获配投资者累计有 效认购数量低于本次拟非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到 本次发行拟募集资金总额且获配对象少于35名，发行人和主承销商协商后决定 启动追加认购程序。2021年8月20日，在北京市君合律师事务所全程见证下， 发行人及主承销商向前述发送《认购邀请书》共计84名投资者（不含前20名股 东中的香港中央结算有限公司）以邮件或寄送的方式发出了《岭南生态文旅股份 有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）， 具体包括截至2021年6月30日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董 监高、主承销商及其关联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5 家保险机构投资者（含1家已经表达认购意向的保险机构投资者）和其他29家 已经表达认购意向的投资者。在追加认购期间，发行人和长城证券共收到6个认 购意向函，主承销商及时向其发送了《追加认购邀请书》。 2、申购报价情况 （1）首轮认购情况 根据《认购邀请书》的约定，2021年8月19日（T日）9:00-12:00为集中 接收报价时间，根据本次非公开发行《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定 的程序提交申购报价文件外，需在2021年8月19日12：00之前将认购保证金 800万元以配售对象为单位及时足额汇至主承销商长城证券本次非公开发行的 专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行 对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公 司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在北京市君合律师事务 所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，4名投资者参与报价，其中4 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（以配售对象为单 位，除基金管理公司），报价为有效报价。 序号 发行对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 创富福星二十号私募证券投资基金 2.60 4,000.00 2 杨立新 2.41 4,000.00 3 毛师琦 2.41 4,000.00 4 拓牌兴丰5号私募证券投资基金 2.41 4,000.00 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等 情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1） 认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。 根据发行人董事会、股东大会决议及《认购邀请书》约定，确定本次发行价 格为2.41元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 66,390,040股，认购总金额为159,999,996.40元。根据首轮认购结果，本次认购 有效认购资金总额未达到122,000.00万元、有效认购股数未达到458,628,628股 且获配对象少于35名，发行人与主承销商协商，决定以2.41元/股的价格进行追 加认购。 （2）追加认购情况 2021年8月19日中午12:00非公开询价簿记结束后，获配投资者累计有效 认购数量低于本次拟非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本 次发行拟募集资金总额且获配对象少于35名，发行人和主承销商协商后决定启 动追加认购程序。截至2021年9月2日（含），在北京市君合律师事务所的全程 见证下，共有9家投资者参与了本次发行的追加认购，并按时、完整地提交全部 申购文件，且足额缴纳保证金（基金管理公司、参与首轮认购且已获配的投资者 无须缴纳），其报价为有效报价。 序号 发行对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 策空永胜一期私募证券投资基金 2.41 4,000.00 2 毛师琦 2.41 2,000.00 3 朱六平 2.41 1,600.00 4 陈凤仙 2.41 1,200.00 5 浩创业荣6号私募证券投资基金 2.41 4,000.00 6 洪再克 2.41 2,800.00 7 拓牌兴丰5号私募证券投资基金 2.41 1,000.00 8 南华基金管理有限公司 2.41 3,500.00 9 财通基金管理有限公司 2.41 1,400.00 3、发行配售情况 根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》 及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格为2.41元/股，发行股数155,601,655股，募集资金总额 374,999,988.55元。 本次发行对象最终确定为11位，本次发行配售情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 创富福星二十号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10 2 杨立新 16,597,510 39,999,999.10 3 毛师琦 24,896,265 59,999,998.65 4 拓牌兴丰5号私募证券投资基金 20,746,887 49,999,997.67 5 策空永胜一期私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10 6 朱六平 6,639,004 15,999,999.64 7 陈凤仙 4,979,253 11,999,999.73 8 浩创业荣6号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10 9 洪再克 11,618,257 27,999,999.37 10 南华基金管理有限公司 14,522,821 34,999,998.61 11 财通基金管理有限公司 5,809,128 13,999,998.48 合计 155,601,655 374,999,988.55 注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。 上述11名发行对象符合岭南股份股东大会关于本次发行相关决议的规定， 发行人已与其分别签订《认购合同》。 4、投资者核查 本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存 在关联关系的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保 收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情况。 （六）发行股票的限售期 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。公司股票发 行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相 关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票在深交所上市。 三、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、深圳创富兆业金融管理有限公司（创富福星二十号私募证券投资基金） 名称 深圳创富兆业金融管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道北侧浩铭财富广场A 座27Y 法定代表人 郑文俊 注册资本 1,000.00万元 统一社会信用代 码 91440300085996889P 经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不含证券、期货、保险、 银行及其他金融业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过 信托公司发行，在监管机构备案,资金实现第三方银行托管） 获配数量 16,597,510股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 2、杨立新 姓名 杨立新 住所 浙江省苍南县龙港镇**** 获配数量 16,597,510股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 3、毛师琦 姓名 毛师琦 住所 上海市徐汇区**** 获配数量 24,896,265股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 4、上海拓牌资产管理有限公司（拓牌兴丰5号私募证券投资基金） 名称 上海拓牌资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-D 法定代表人 谢玲 注册资本 1,000.00万元 统一社会信用代 码 91310109320855075F 经营范围 资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 获配数量 20,746,887股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 5、杭州策空投资管理有限公司（策空永胜一期私募证券投资基金） 名称 杭州策空投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省杭州市上城区复兴路439号118室 法定代表人 范云飞 注册资本 1,000.00万元 统一社会信用代 码 91330102MA27Y63Y6X 经营范围 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。 获配数量 16,597,510股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 6、朱六平 姓名 朱六平 住所 浙江省临海市白水洋镇**** 获配数量 6,639,004股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 7、陈凤仙 姓名 陈凤仙 住所 浙江省东阳市南马镇**** 获配数量 4,979,253股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 8、北京浩创资产管理有限公司（浩创业荣6号私募证券投资基金） 名称 北京浩创资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市朝阳区五里桥二街1号院7号楼1层0123 法定代表人 张亮 注册资本 2,000.00万人民币 统一社会信用代 码 91110105348334669P 经营范围 资产管理；投资管理。 获配数量 16,597,510股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 9、洪再克 姓名 洪再克 住所 福建省厦门市湖里区**** 获配数量 11,618,257股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 10、南华基金管理有限公司 名称 南华基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼 法定代表人 朱坚 注册资本 18,000.00万人民币 统一社会信用代 码 91330783MA28EJ2E35 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 获配数量 14,522,821股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 11、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000.00万人民币 统一社会信用代 码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 获配数量 5,809,128股 限售期 自本次发行结束之日起6个月 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 上述发行对象与发行人均不存在关联关系。 上述发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易情况，目前也 没有未来交易的安排。 （三）发行对象私募基金备案情况 （1）认购对象杨立新、毛师琦、朱六平、陈凤仙、洪再克以自有资金参与 本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （2）认购对象南华基金管理有限公司以其管理的南华优选3号单一资产管理 计划、南华优选8号单一资产管理计划、南华优选9号单一资产管理计划、南华优 选10号单一资产管理计划、南华优选11号单一资产管理计划、南华优选12号单一 资产管理计划、南华优选13号单一资产管理计划、南华优选15号单一资产管理计 划、南华成长1号单一资产管理计划、南华成长2号单一资产管理计划、南华成长 3号单一资产管理计划、南华成长4号单一资产管理计划；财通基金管理有限公司 以其管理的财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55 号、财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一 资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号 单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金 定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理 计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资 产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增 量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计 划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成 了备案手续。 （3）认购对象深圳创富兆业金融管理有限公司管理的创富福星二十号私募 证券投资基金、上海拓牌资产管理有限公司管理的拓牌兴丰5号私募证券投资基 金、杭州策空投资管理有限公司管理的策空永胜一期私募证券投资基金、北京浩 创资产管理有限公司管理的浩创业荣6号私募证券投资基金已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关 备案登记手续。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健 型）及以上方可参与认购。经核查，普通投资者杨立新、毛师琦、朱六平、陈凤 仙、洪再克的风险承受能力与风险等级匹配，其他6个投资者为专业投资者，因 此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级相 匹配。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼 10-19层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 保荐代表人：章洁、张涛 项目协办人：胡娜 项目组成员：李增涛 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 事务所负责人：华晓军 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电话：010-8519 1300 传真：010-8519 1350 签字律师：黄晓莉、姚继伟 （三）审计机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：林宝明 注册地址：北福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 电话：0591-8785 2464 传真：0591-8784 2334 经办注册会计师：陈昭、林恒新 （四）验资机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：林宝明 注册地址：北福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 电话：0591-8785 2464 传真：0591-8784 2334 经办注册会计师：陈昭、林恒新 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月15日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011426），其已受理上市公司的 非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。上市公司本次非公开发行新股数量为155,601,655股，均为限售流通股。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：岭南股份 证券代码：002717 上市地点：深圳证券交易所 三、本次发行股票上市时间 本次新增股份上市日为2021年9月27日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、发行对象限售期安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后 按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因 公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次非公开发行前后前10名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前10名股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条 件股份数量 （股） 尹洪卫 限售流通A股、非 限售流通A股 515,458,868 33.72 386,594,151 高迪 非限售流通A股 30,700,000 2.01 - 马西平 非限售流通A股 22,373,700 1.46 - 王东岗 非限售流通A股 20,037,132 1.31 - 季秀珍 非限售流通A股 7,617,903 0.5 - 彭外生 非限售流通A股 7,070,088 0.46 - 刘勇 限售流通A股、非 限售流通A股 6,713,806 0.44 5,035,354 秦国权 限售流通A股、非 限售流通A股 6,314,502 0.41 4,735,876 樟树市华希商务咨询中 心(有限合伙) 非限售流通A股 6,197,400 0.41 - 上海硕泉资产管理有限 公司-硕泉五号私募证 券投资基金 非限售流通A股 5,340,000 0.35 - （二）本次非公开发行后前10名股东持股情况 本次非公开发行A股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如 下： 股东名称 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条 件股份数量 （股） 尹洪卫 限售流通A 股、非限售流 通A股 515,458,868 30.60 386,594,151 高迪 非限售流通A 30,700,000 1.82 - 股东名称 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条 件股份数量 （股） 股 毛师琦 限售流通A股 24,896,265 1.48 24,896,265 马西平 非限售流通A 股 22,373,700 1.33 - 上海拓牌资产管理有限 公司—拓牌兴丰5号私募 证券投资基金 限售流通A股 20,746,887 1.23 20,746,887 王东岗 非限售流通A 股 20,037,132 1.19 - 深圳创富兆业金融管理 有限公司—创富福星二 十号私募证券投资基金 限售流通A股 16,597,510 0.99 16,597,510 杨立新 限售流通A股 16,597,510 0.99 16,597,510 杭州策空投资管理有限 公司—策空永胜一期私 募证券投资基金 限售流通A股 16,597,510 0.99 16,597,510 北京浩创资产管理有限 公司—浩创业荣6号私募 证券投资基金 限售流通A股 16,597,510 0.99 16,597,510 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下： 股份类型 本次非公开发行前 本次非公开发行后 股份数量 （股） 所占比例 （%） 股份数量 （股） 所占比例 （%） 一、有限售条件股份 403,336,111 26.38 558,937,766 33.18 二、无限售条件股份 1,125,437,686 73.62 1,125,468,988 66.82 合计 1,528,773,797 100.00 1,684,406,754 100.00 注：本次非公开发行前股份数量为截至2021年8月31日股份数量，本次发行后股份数量为 截至2021年9月15日股份数量。 本次非公开发行完成后，尹洪卫先生持有的股份占公司股本总额的比例为 30.60%，仍为公司的控股股东。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后尹洪卫仍系公司实际控 制人。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资 本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次 发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济 效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司 募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随 着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有 效提升。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金的投向为用于公司正在执行的EPC等施工建设项 目。本次募投项目实施后，公司可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小 财务费用负担，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，并 有效降低公司业务经营中的财务风险。本次发行不会对公司主营业务结构产生重 大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等 有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照 公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联方 不会因本次发行而新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照 现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易 价格，并履行必要的批准和披露程序。 第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产 1,156,677.13 1,304,862.52 1,275,615.64 1,093,409.78 非流动资产 660,491.81 654,194.10 678,961.38 545,073.47 资产总额 1,817,168.94 1,959,056.61 1,954,577.01 1,638,483.24 流动负债 1,089,128.13 1,265,822.07 1,289,938.71 1,037,660.50 非流动负债 249,563.35 208,476.59 144,601.39 137,833.57 负债总额 1,338,691.48 1,474,298.66 1,434,540.10 1,175,494.06 股东权益合计 478,477.46 484,757.95 520,036.91 462,989.18 归属于母公司股 东权益 447,978.67 445,910.91 488,096.59 450,466.85 注：2021年6月30日/2021年1-6月数据未经审计，下同。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 231,461.63 665,128.46 795,663.82 884,290.20 营业利润 2,611.21 -50,639.32 43,937.04 92,239.32 利润总额 2,428.91 -49,759.34 43,233.41 92,923.16 净利润 3,912.72 -45,206.92 35,131.49 79,940.59 归属于母公司股 东的净利润 3,652.34 -46,011.72 32,767.32 77,870.03 扣除非经常性损 益后归属于母公 司净利润 2,385.68 -50,334.60 32,448.70 76,919.23 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -105,117.46 65,160.43 126,950.99 11,571.22 投资活动产生的现金流量净额 -26,696.20 -77,005.46 -82,983.84 -113,819.60 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 筹资活动产生的现金流量净额 -10,600.17 19,966.77 -5,514.82 175,402.10 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19.80 -59.72 30.58 30.63 现金及现金等价物净增加额 -142,433.63 8,062.02 38,482.91 73,184.35 2、主要财务指标 财务指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率 1.06 1.03 0.99 1.05 速动比率 1.04 1.01 0.53 0.56 资产负债率（合并） 73.67% 75.26% 73.39% 71.74% 归属于上市公司股东的每 股净资产（元） 2.93 2.92 3.18 4.40 无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 0.20% 0.27% 0.33% 0.19% 财务指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 1.33 2.59 2.49 3.80 存货周转率（次） 7.18 1.82 1.09 1.54 利息保障倍数 1.13 -2.35 2.36 4.98 息税折旧摊销前利润（万 元） 18,706.45 -15,202.85 78,447.19 118,315.30 基本每股收益（元） 0.02 -0.30 0.21 0.77 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元） 0.02 -0.33 0.21 0.75 加权平均净资产收益率 0.82 -10.02 7.04 19.38 扣除非经常损益后加权平 均净资产收益率 0.53 -10.96 6.97 19.14 每股经营活动现金流量 （元） -0.69 0.43 0.83 0.11 每股净现金流量（元） -0.93 0.05 0.25 0.71 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债分析 1、资产结构分析 报告期各期末，公司资产结构情况如下： 单位：万元 项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 1,156,677.13 63.65% 1,304,862.52 66.61% 1,275,615.64 65.26% 1,093,409.78 66.73% 非流动资产 660,491.81 36.35% 654,194.10 33.39% 678,961.38 34.74% 545,073.47 33.27% 资产总额 1,817,168.94 100.00% 1,959,056.61 100.00% 1,954,577.01 100.00% 1,638,483.24 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为1,638,483.24万元、1,954,577.01万元、 1,959,056.61万元和1,817,168.94万元，2018年末至2020年末资产规模总体呈逐 年增长趋势，2019年末资产总额增幅较大，主要是公司对PPP项目公司追加投 资导致长期股权投资账面价值较上期末增加83,641.69万元，以及公司部分工程 项目已完工未结算导致存货账面价值较上期末增加78,181.68万元，同时由于公 司加大回收工程款货币资金较上期末增加57,343.28万元。 报告期各期末，公司流动资产占资产总额比重分别为66.73%、65.26%、66.61% 和 63.65%，基本保持稳定。 2、负债状况分析 报告期各期末，公司负债结构情况如下： 单位：万元 项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 1,089,128.13 81.36% 1,265,822.07 85.86% 1,289,938.71 89.92% 1,037,660.50 88.27% 非流动负债 249,563.35 18.64% 208,476.59 14.14% 144,601.39 10.08% 137,833.57 11.73% 负债总额 1,338,691.48 100.00% 1,474,298.66 100.00% 1,434,540.10 100.00% 1,175,494.06 100.00% 报告期各期末，公司负债合计分别为1,175,494.06万元、1,434,540.10万元、 1,474,298.66万元和1,338,691.48万元。公司负债主要以流动负债为主，随着公 司业务的发展，公司负债总额有所增加，与公司整体资产结构相匹配。公司的流 动负债逐年提升，主要是由于随着生产经营规模扩大，公司通过增加流动负债以 满足业务快速发展对资金的需求。流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税 费和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分 别为88.27%、89.92%、85.86%、81.36%。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司的偿债能力指标如下所示： 财务指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率 1.06 1.03 0.99 1.05 速动比率 1.04 1.01 0.53 0.56 资产负债率（母公司） 72.85% 74.56% 71.25% 70.46% 资产负债率（合并） 73.67% 75.26% 73.39% 71.74% 从短期偿债能力来看，报告期内，公司的流动比率和速动比率均略低，流动 资产基本足以覆盖全部流动负债，公司的短期偿债能力一般，与公司的经营业务 性质较为匹配。公司流动负债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债。 （三）营运能力分析 最近三年及一期，公司的资产周转率指标如下： 财务指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 1.33 2.59 2.49 3.80 存货周转率（次） 7.18 1.82 1.09 1.54 报告期各期，公司应收账款周转率分别未3.80、2.49、2.59和1.33，2019 年有小幅下滑，主要是公司2019年营业收入有所下滑，同时工程项目施工过程 中的已结算未收回的应收款项增长造成。2020年公司对工程结算款管理进一步 加强，期末应收账款余额大幅下降，应收账款周转率有所回升。报告期各期，公 司存货周转率分别为1.54、1.09、1.82和7.18，2021年1-6月，公司存货周转率 上升幅度较大，主要是由于存货中建造合同形成的已完工未结算资产重分类为合 同资产所致。 （四）盈利能力分析 最近三年及一期，公司利润表主要项目如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 231,461.63 665,128.46 795,663.82 884,290.20 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业利润 2,611.21 -50,639.32 43,937.04 92,239.32 利润总额 2,428.91 -49,759.34 43,233.41 92,923.16 净利润 3,912.72 -45,206.92 35,131.49 79,940.59 归属于母公司股 东的净利润 3,652.34 -46,011.72 32,767.32 77,870.03 扣除非经常性损 益后归属于母公 司净利润 2,385.68 -50,334.60 32,448.70 76,919.23 公司主要从事生态环境和文化旅游业务，其中生态环境建设与修复业务的收 入主要来源于园林工程施工。2019年，受宏观经济下行的影响，公司主动进行 战略调整、采取更加稳健的步伐，精选项目并严控开工条件，导致园林工程施工 业务收入下降，进而净利润水平有所下滑。2020年受新冠疫情影响，公司生态 环保行业工程项目招标延迟、限制开工等，公司拟建、在建项目的正常进度也因 此受到影响，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，营业收入下降。公司文旅 板块受疫情影响较为严重，拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项 目运营受到较大影响；展览展示行业因疫情原因导致国内外展会纷纷延期或取消， 营业收入也有所下滑。 由于子公司德马吉主要从事全球会展业务，由于新冠疫情在导致会展业务无 法正常开展，使得德马吉当年亏损8,638.37万元，综合客观因素和未来业务发展 判断，公司对德马吉计提商誉减值准备21,469.73万元。公司参股的微传播 （430193）由传统互联网营销业务向短视频自媒体等新型流量变现业务进行转型。 其新业务虽然形成了一定的业务量，但仍处在培育发展期，整体规模及效益在 2020年未达预期。基于微传播业绩的实现情况，经测算，公司对微传播计提长 期股权投资减值准备19,257.43万元。上述计提商誉减值准备及长期股权投资减 值准备合计40,727.16万元导致公司2020年净利润-45,206.92万元，同比下降 228.68%。 2021年1-6月，公司实现营业收入231,461.63万元，同比下降9.25%；净利 润3,912.72万元，同比上升258.56%；归属于上市公司股东的净利润为3,652.34 万元，与上年同期相比上升229.81%。 报告期内，公司针对生态环境建设业务 重点发力，生态环境建设业务实现营业收入110,929.65万元，同比上升26.50%； 水务水环境治理业务实现营业收入96,947.92万元，同比下降32.93%；文化旅游 业务逐步恢复，实现营业收入23,584.06万元，同比上升3.33%。 （五）现金流量分析 最近三年及一期，公司的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -105,117.46 65,160.43 126,950.99 11,571.22 投资活动产生的现金流量净额 -26,696.20 -77,005.46 -82,983.84 -113,819.60 筹资活动产生的现金流量净额 -10,600.17 19,966.77 -5,514.82 175,402.10 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -19.80 -59.72 30.58 30.63 现金及现金等价物净增加额 -142,433.63 8,062.02 38,482.91 73,184.35 2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为11,571.22万元、126,950.99万元、65,160.43万元，公司主营业务现金获取 能力较强，2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额-105,117.46万元， 主要系公司本期付款力度增加，以及疫情反复带来项目回款进度放缓所致。 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年1-6月，公司投资活动现金流 净额分别为-113,819.60万元、-82,983.84万元、-77,005.46万元、-26,696.20万元。 2018年、2019 年、2020 年，公司投资活动现金流量净额为负，主要是公司对 PPP项目的投资。 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，公司筹资活动产生 的现金流净额分别为175,402.10万元、 -5,514.82万元、19,966.77万元、-10,600.17 万元。筹资活动现金流入主要为上市公开发行可转债募集资金，筹资活动现金流 出主要为分配现金股利及偿付利息。 2021 年1-6 月筹资活动产生的现金流净额 为负数主要系本期归还银行借款所致。 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为： 岭南生态文旅股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格， 符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有 关规定。所确定的发行对象符合岭南生态文旅股份有限公司有关本次发行的董事 会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的 利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》及《实施细则》 等法律法规的有关规定。 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京市君合律师事务所所认为： 发行人就本次发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次发 行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购 确认单》《股票认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合 法有效；本次发行确定的发行对象及其人数符合《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》的有关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要求，具 备相应主体资格；本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行的过程符合《上市 公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及公 司向中国证监会报备的发行方案，发行结果合法、有效；本次非公开发行股票尚 需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准，公司尚需依法履行 有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 第七节 保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为，岭南股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，岭南股份本次非公开发行的股票具备在深圳 证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐岭南股份的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。 第八节 有关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、审计机构声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发 行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认本发行情况报告书暨上市公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。 项目协办人： _____________ 胡 娜 保荐代表人： _____________ 章 洁 _____________ 张 涛 法定代表人： _____________ 张 巍 长城证券股份有限公司 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《岭南生态文旅股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行 情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具 的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 陈 昭 林恒新 会计师事务所负责人（签字）： 林宝明 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见（未完）  |