凯尔达:凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:凯尔达:凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇二〇年十一月 法律意见书 3-3-1-1 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 5 二、 发行人的主体资格 ......................................................................................... 5 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 6 四、 发行人的设立 ............................................................................................... 10 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 11 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ....................................................... 11 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 12 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 12 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 13 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 13 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 14 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 14 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 15 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 15 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 16 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 16 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 17 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 17 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 18 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 18 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................ 19 二十二、 结论 ........................................................................................................ 19 法律意见书 3-3-1-2 北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州凯尔达机器人科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创 板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科 创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板 上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律意见书 3-3-1-3 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相 关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行 上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的 陈述和说明。 （一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如 下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的； 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。 （二） 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本 所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 法律意见书 3-3-1-4 4. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律 师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行 了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意 义务。 6. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报上交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 8. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说 明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 9. 本法律意见书与律师工作报告不可分割。 10. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或 全部自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股 说明书》的相关内容再次审阅并确认。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律 师工作报告所载相一致。 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。 法律意见书 3-3-1-5 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 本次发行上市的批准和授权 本所律师查阅了发行人的《公司章程》，本次发行上市的董事会及股东大会 文件，包括董事会及股东大会的通知、出席人签名簿、会议记录、会议决议、表 决票等，履行了必要的查验程序。 经查验，本所律师认为： 1. 发行人有关本次发行上市的董事会及股东大会的召开及批准本次发行上 市决议的程序合法、有效。 2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上 述决议的内容合法有效。 3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法 有效。 （二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准 根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规、规章和规 范性文件，发行人本次公开发行股票尚待完成以下程序：上交所审核通过并经证 监会履行发行注册程序。 二、 发行人的主体资格 本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的 《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》 进行了查验，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查 询。 经查验，本所律师认为： 1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公司。 法律意见书 3-3-1-6 2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信 息公示系统公布了年度年报，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》 《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质 条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报 告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《招 股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、股东 大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的 公司治理相关制度及发行人辅导验收的资料，并于国家企业信用信息公示系统进 行了工商登记信息查询。 经本所律师核查，本所律师认为： （一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上交所上市的人民币普 通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合 《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 经审查发行人 2020 年 9 月 9 日召开的 2020 年第三次临时股东大会的会 议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作 出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3. 根据发行人与申万宏源签署的《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发 行人本次发行上市由具有保荐资格的申万宏源担任保荐机构，符合《证券法》第 十条第一款之规定。 4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括 三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员 法律意见书 3-3-1-7 能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项之规定。 5. 根据《审计报告》，发行人 2017 年-2020 年 6 月的扣除非经常性损益后的 净利润分别为 19,552,236.55 元、21,173,014.96 元、24,262,107.69 元、23,177,063.55 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规 定。 6. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告 经天健会计师审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一 款第（三）项之规定。 7. 根据相关政府部门出具的合规证明及发行人实际控制人的无犯罪记录证 明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师通 过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》 规定的条件。 （二） 本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件 1. 主体资格 （1） 发行人的前身为凯尔达股份及凯尔达有限，凯尔达股份成立于 2009 年 3 月 17 日，并于 2013 年 7 月 8 日变更公司类型为有限责任公司，更名为凯尔 达有限，凯尔达有限于 2015 年 9 月 1 日按经审计的账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司。据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上 的股份有限公司。 （2） 根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事 会和经营管理层等组织机构。根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董 事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召 开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。据 法律意见书 3-3-1-8 此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条之规定。 2. 会计基础规范、内部控制健全 （1） 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺， 经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有 重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十一条之规定。 3. 发行人的业务及规范运行 （1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 （2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为工业机器人技术及工业焊接 技术为技术支撑，为客户提供焊接机器人及工业焊接设备。发行人的核心技术人 员为侯润石、西川清吾、魏秀权、王胜华、吴勇健，该等核心技术人员除西川清 吾外最近 2 年均在发行人任职，上述核心技术人员自入职发行人以来一直在发行 人任职。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。 法律意见书 3-3-1-9 （3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经 或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条之规定。 4. 生产经营合法合规 （1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为工业机器人技术及工业焊接 技术为技术支撑，为客户提供焊接机器人及工业焊接设备，发行人的生产经营符 合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2） 经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条之规定。 （三） 本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定 的上市条件 1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项 发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科 创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。 2. 发行人发行前的股数为 58,810,958 股，本次拟公开发行新股数量不超过 19,603,653 股，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本所律 师认为，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。 3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过 19,603,653 股，发行数量占公 司发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为准）。 法律意见书 3-3-1-10 据此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三） 项之规定。 4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年的净利润为 20,578,772.44 元，营业收 入为 409,007,776.01 元。根据《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司预计市值分 析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。据此，本所律师认为，发行人 符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和 《科创板上市规则》规定的上市条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》 《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整 体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、创立大会会议记录和 决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定。 2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规 范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 法律意见书 3-3-1-11 五、 发行人的独立性 本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东 的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名 册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行 人的财务总监、人事负责人进行了访谈。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。 2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或 显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 本所律师核查了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了法人股东的《营 业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了 自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控制人、部分股东进行了访谈，查 验了发行人设立时的验资报告等文件。 经核查，本所律师认为： 1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均 具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出 资的主体资格。 2. 发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出 资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存 在法律障碍。 法律意见书 3-3-1-12 4. 发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股发行人的情形。 5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。 6. 发行人系由凯尔达有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的 资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。 七、 发行人的股本及演变 本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章 程、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史 沿革中的有关情况对发行人的部分股东进行了访谈，并于国家企业信用信息公示 系统进行了工商登记信息查询。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。 2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押。 八、 发行人的业务 本所律师核查了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行 人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 2. 发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经 营。 3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。 4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。 法律意见书 3-3-1-13 九、 关联交易及同业竞争 就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了 访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料，发行 人的控股股东、实际控制人出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员签 署的调查问卷，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于 发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公司的 控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免 与发行人同业竞争的承诺函。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人与其关联方之间报告期内的关联交易已经发行人董事会及股东大 会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联 交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 2. 发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易公允决策 的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。 3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其 控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争关系，发行人的控 股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺函。 4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证 书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师亦抽查部分机器 设备购置合同、发票及机动车行驶证。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产包括土地使用权、 房屋所有权、租赁房屋、在建工程、知识产权、域名、子公司的股权以及主要生 产经营设备等，本所律师认为： 法律意见书 3-3-1-14 1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 2. 除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存 在其他权利限制。 十一、 发行人的重大债权债务 就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务负责人进行了访谈，并 查验了包括但不限于以下文件：发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存 在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。 经核查，本所律师认为： 1. 律师工作报告中披露的发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书 出具之日，该等重大合同不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大 法律障碍。 2. 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的重大侵权之债。 3. 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大 债权债务”中披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不 存在发行人为关联方提供担保的情况。 4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发 生，不存在纠纷。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所 律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文之第七章查验的文件及 发行人的说明，以及与资产收购相关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、 工商档案等。 经核查，本所律师认为： 法律意见书 3-3-1-15 1. 发行人报告期内不存在减资行为，历史上的减资履行了相应的法定程序， 相关减资真实有效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性 影响。除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中披露的减资行为外， 自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人无其他合并、分立、减资 行为。 2. 发行人报告期内的增资扩股、资产收购履行了相应的法定程序，相关增 资扩股、资产收购真实有效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产 生实质性影响。 3. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师核查了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工 商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改， 均已履行了法定程序。 2. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》 的格式和内容、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及证监会发 布的其他有关上市公司章程的规定起草。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等文 件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等资料。 法律意见书 3-3-1-16 经核查，本所律师认为： 1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机 构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符 合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。 4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职 的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、 董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议， 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高 级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规 范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2. 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化，其变动情 况已履行了必要的法律程序，符合有关规定。 3. 发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不 违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的 说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助 的政策文件及银行回单等凭证。 法律意见书 3-3-1-17 经核查，本所律师认为： 1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和 规范性文件的要求。 2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实 有效。 3. 发行人及其子公司报告期内依法纳税。根据主管税务机关出具的证明， 发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行 政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监管主管部门出 具的证明文件，发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人及其子公司 的《固定污染源排污登记回执》、认证证书。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要 求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大 行政处罚的情形。 2. 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，报告期内不存 在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚 的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师核查了包括但不限于发行人 2020 年第三次临时股东大会的会议文 件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门、生 态环境主管部门出具的批复/备案文件。 经核查，本所律师认为： 法律意见书 3-3-1-18 1. 发行人本次募集资金投资项目已经 2020 年第三次临时股东大会批准，符 合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取 得生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复。 2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。 3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及律师工作 报告正文第八章查验的其他文件。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与 其主营业务一致。 2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目 标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经 理等相关人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人受到行政 处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证，发行人及子公司的市场监管、税务、 生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金、安全生产、外商投资、土地使用 及房地产建设管理等主管部门出具的合规证明文件，以及发行人的书面说明。 经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1. 发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。 2. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股 份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 法律意见书 3-3-1-19 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 1. 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同 编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已审阅《招股说明 书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 2. 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师 工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人 员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论 综上所述，经核查，本所律师认为： 1. 公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板 审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定 的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。 2. 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。 3. 公司本次发行股票并上市尚有待于上交所审核通过并经证监会履行发行 注册程序。 本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 法律意见书 3-3-1-20 北京 . 上海 . 深圳 . 广州 . 武汉 . 成都 . 重庆 . 青岛 . 杭州 . 南京 . 海口 . 东京 . 香港 . 伦敦 . 纽约 . 洛杉矶 . 旧金山 . 阿拉木图 Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Wuhan . Chengdu . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Haikou . Tokyo . Hong Kong . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty 北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 二〇二一年二月 补充法律意见书（一） 8-3-1 目 录 一、 审核问询问题 1：关于实际控制人............................................................... 3 二、 审核问询问题 2：关于股东........................................................................... 9 三、 审核问询问题 3：关于董监高..................................................................... 20 四、 审核问询问题 4：关于重大资产重组......................................................... 30 五、 审核问询问题 5：关于控股股东................................................................. 44 六、 审核问询问题 6：关于对赌协议................................................................. 62 七、 审核问询问题 7：关于新三板挂牌............................................................. 64 八、 审核问询问题 8：关于技术......................................................................... 68 九、 审核问询问题 9：关于知识产权................................................................. 74 十、 审核问询问题 11：关于核心零部件........................................................... 81 十一、 审核问询问题 14：关于 ODM 模式 ........................................................ 86 十二、 审核问询问题 15：关于外销 ................................................................... 90 十三、 审核问询问题 18：关于资质 ................................................................... 94 十四、 审核问询问题 19：关于安川电机及其独立性 ..................................... 102 十五、 审核问询问题 20：关于关联方和关联交易 ......................................... 109 十六、 审核问询问题 21：关于同业竞争 ......................................................... 119 十七、 审核问询问题 29：关于其他 ................................................................. 122 补充法律意见书（一） 8-3-2 北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：杭州凯尔达机器人科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州凯尔达机器人科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事 宜的特聘专项法律顾问，于 2020 年 11 月出具了《北京市中伦律师事务所关于 杭州凯尔达机器人科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律 意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州凯尔达 机器人科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）。 2020年12月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了《关于杭州凯 尔达机器人科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审 核问询函》（以下简称“审核问询”）。根据审核问询的要求，本所律师对发行人 进行了补充核查。现就本所补充法律意见及补充核查的情况出具补充法律意见 书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 补充法律意见书（一） 8-3-3 告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告 有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以 本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述 法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作 报告所使用的简称一致。 本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均系四舍五入原因造成。 本所的补充法律意见如下： 一、 审核问询问题 1：关于实际控制人 1.关于实际控制人 招股说明书披露，2008 年 12 月 26 日，王仕凯、王三友、王国栋、王金四 人签署了一致行动协议。根据保荐工作报告，如各方不能对一致行动事项达成 一致意见，以持股比例最高者的意见为准。此外，叶碎蕊为发行人实际控制人 王金的母亲，王健为发行人实际控制人王三友的儿子。叶碎蕊控制的乐清珍金 直接持有发行人 2.3805%的股份。王健除持有凯尔达集团 0.26%的股权。侯润 石为公司董事长、总经理及核心技术人员，持有凯尔达集团 11.04%的股份。 安川电机直接持有发行人 18.34%股份，发行人多名董监高及核心技术人员曾 任职于安川电机。 请发行人补充披露一致行动协议中关于意见分歧的解决机制及协议期限。 请发行人： （1）结合公司章程、董事会提名情况、发行人三会及经营管理实际运作 情况，说明王仕凯、王三友、王国栋、王金是否可以对发行人实施有效控制， 各方表决方式及意见分歧解决机制的具体现实方式； （2）说明未将王健、安川电机、侯润石、叶碎蕊认定为共同实际控制人 的原因，发行人实际控制人认定是否合理，是否通过实际控制人的认定而规避 补充法律意见书（一） 8-3-4 发行人条件或监管，发行人实际控制人最近 2 年是否发生变更，是否符合《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答 （二）》）第 5 问的要求。 请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第 5 问的要求进行核查 并发表意见。 回复： 核查过程： 1、查阅发行人公司章程、三会会议文件等，核查董事会提名情况，以及实 际控制人对发行人控制的有效性； 2、查阅安川电机（中国）出具的说明，核查安川电机（中国）是否属于发 行人的共同实际控制人； 3、查阅实际控制人签署的一致行动协议，核查其意见分歧的解决机制； 4、查阅发行人员工花名册、股东及董事填写的《调查表》、股份锁定承诺 函和相关人员的访谈记录，核查王健等人在发行人实际经营决策中发挥的作用。 核查内容及结果： （一）结合公司章程、董事会提名情况、发行人三会及经营管理实际运作 情况，说明王仕凯、王三友、王国栋、王金是否可以对发行人实施有效控制， 各方表决方式及意见分歧解决机制的具体现实方式 1. 王仕凯、王三友、王国栋、王金可以对发行人实施有效控制 （1）公司章程 根据《公司章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，发行人的 实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人”。 《审核问答（二）》规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例 达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实 际控制人”。 最近两年内，王仕凯、王三友、王国栋、王金合计持有凯尔达集团的股权 始终在 50%以上，凯尔达集团持有发行人股份始终在 45%以上，与发行人第二 补充法律意见书（一） 8-3-5 大股东安川电机（中国）持有发行人股份比例的差距始终在 27%以上。因此， 最近两年内，王仕凯、王三友、王国栋、王金实际支配发行人的股份表决权超 过 30%，可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。 （2） 董事会提名情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会共有 9 位董事，包括 3 名独 立董事，各董事的提名人列示如下： 序号 姓名 职位 任职期间 提名人 1 侯润石 董事长 2018 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 凯尔达集团 2 徐之达 副董事长 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 3 日 凯尔达集团 董事 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 9 月 3 日 3 王仕凯 董事 2018 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 凯尔达集团 4 西川清吾 董事 2018 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 安川电机（中国）（注） 5 岡久学 董事 2019 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 3 日 安川电机（中国） 6 王金 董事 2018 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 凯尔达集团 7 卢振洋 独立董事 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 9 月 3 日 董事会 8 马笑芳 独立董事 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 9 月 3 日 董事会 9 倪仲夫 独立董事 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 9 月 3 日 董事会 注：2018 年 9 月，发行人换届选举，安川电机（中国）提名西川清吾为发行人董事； 2019 年 2 月，西川清吾自安川电机（中国）离职，离职后安川电机（中国）新提名岡久学 作为董事。因西川清吾的董事任期尚未届满，其提名人仍显示为安川电机（中国），但其作 为董事在发行人董事会上的意思表示已与安川电机（中国）不再关联。 最近两年内，发行人实际控制人自身担任或者控制的凯尔达集团提名的董 事合计超过发行人非独立董事总人数的 1/2，可以对发行人的董事会的决议产生 重大影响。 （3）发行人三会及经营管理实际运作情况 最近两年内，除关联董事或股东回避外，担任发行人董事的实际控制人及 凯尔达集团均出席董事会和股东大会并表决，其表决意见均保持一致，未出现 分歧或异议情况，发行人实际控制人投赞成票的议案均获审议通过。 补充法律意见书（一） 8-3-6 最近两年内，发行人监事会正常召开，监事会未就发行人董事会、管理层 做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑的情况，亦未就董事会审议的相关 议案提出反对意见。 最近两年内，发行人经营管理层在董事会领导下负责日常经营管理工作， 发行人实际控制人通过董事会可以对经营管理层产生重大影响。 综上所述， 最近两年内，王仕凯、王国栋、王三友、王金四位实际控制人 可以对发行人实施有效控制。 2. 各方表决方式及意见分歧解决机制的具体现实方式 根据王仕凯、王三友、王国栋、王金四人签署的《关于共同控制凯尔达集 团有限公司并保持一致行动的协议书》，王仕凯、王国栋、王三友、王金在凯尔 达集团重大事项上采取一致行动，并在出现意见分歧时以凯尔达集团持股比例 最高者的意见为准。 王仕凯、王国栋、王三友、王金通过协商采取一致行动，在发行人董事会 和股东大会上做出一致的表决意见；在协商未达成一致意见时，直接以凯尔达 集团持股比例最高者的意见为准，在发行人董事会和股东大会上做出一致的表 决意见。 （三）说明未将王健、安川电机、侯润石、叶碎蕊认定为共同实际控制人 的原因，发行人实际控制人认定是否合理，是否通过实际控制人的认定而规避 发行人条件或监管，发行人实际控制人最近 2 年是否发生变更，是否符合《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答 （二）》）第 5 问的要求。 1. 未将王健、叶碎蕊认定为共同实际控制人的原因 《审核问答（二）》规定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致 多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、 直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任董事、高 级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认 定为共同实际控制人”。 补充法律意见书（一） 8-3-7 王健为发行人实际控制人之一王三友之子，且与四位实际控制人签署一致 行动协议，在出现意见分歧时以四位实际控制人的意见为准，王健穿透持有发 行人 0.11%股份。王健在凯尔达电焊机担任采购总监，不属于发行人的董事、 高级管理人员，且所持发行人股份不足 5%，因此未在发行人经营决策中发挥重 要作用。 叶碎蕊为发行人实际控制人之一王金的母亲，且与四位实际控制人签署一 致行动协议，在出现意见分歧时以四位实际控制人的意见为准，叶碎蕊通过乐 清珍金控制发行人 2.38%股份。叶碎蕊所持发行人股份不足 5%，且未在发行人 任职，因此未在发行人经营决策中发挥重要作用。 王健及叶碎蕊已出具承诺，其所持有发行人的股份比照实际控制人自发行 人上市之日起锁定 36 个月。 综上所述，王健及叶碎蕊所持发行人股份均不足 5%，王健在凯尔达电焊机 担任采购总监，但不属于发行人的董事、高级管理人员，叶碎蕊未在发行人任 职，均未在发行人经营决策中发挥重要作用，不属于发行人的共同实际控制人。 2. 未将安川电机（中国）认定为共同实际控制人的原因 《审核问答（二）》规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例 达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实 际控制人”。 最近两年内，发行人实际控制人合计持有凯尔达集团的股权始终在 50%以 上，凯尔达集团持有发行人股份始终在 45%以上，与安川电机（中国）持有发 行人股份比例的差距始终在 27%以上，差距较大。发行人实际控制人单独可以 在发行人股东大会层面施加重大影响，无需与安川电机（中国）保持一致行动。 最近两年内，发行人实际控制人在董事会提名的董事始终超过非独立董事 总人数的 1/2，发行人实际控制人单独可以在发行人董事会层面施加重大影响， 无需与安川电机（中国）保持一致行动。 根据安川电机（中国）出具的说明，除员工岡久学、樋上健太郎和刘蓉在 发行人分别担任董事和监事外，无其他员工在发行人任职或兼职。最近两年内， 安川电机（中国）除通过其提名的董事/监事在董事会/监事会上参与决策外，未 通过其员工参与发行人的经营管理。 补充法律意见书（一） 8-3-8 根据安川电机（中国）填写的调查表，其与发行人实际控制人及其他股东 不存在一致行动关系。 综上所述，安川电机（中国）在股东大会、董事会、经营管理方面均无法 单独对发行人实施有效控制，发行人实际控制人可以对发行人施加有效控制， 安川电机（中国）与发行人实际控制人及其他股东不存在一致行动关系，不属 于发行人的共同实际控制人。 3. 未将侯润石认定为共同实际控制人的原因 根据《公司法》的相关规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定 聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项。 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理 工作细则》等相关规定，侯润石作为公司董事长兼总经理，其实施上述行为是 其所任职岗位赋予的职权所决定的，如其不再担任上述职务，则不再享有上述 职权。 侯润石担任发行人董事长兼总经理，持有凯尔达集团 11.04%股权，穿透持 有发行人 5.06%股份。 侯润石仅持有凯尔达集团 11.04%股权，与发行人实际控制人合计持有凯尔 达集团的 56.83%股权的差距较大，不足以单独对凯尔达集团的相关经营决策施 加重大影响，进而无法通过凯尔达集团对发行人的股东大会实施有效控制。 发行人董事除独立董事和安川电机（中国）提名的董事外，均由凯尔达集 团提名，侯润石无法单独对发行人的董事会实施有效控制。 侯润石虽担任发行人总经理，但其总经理的职权是由其所任职岗位赋予的， 如其不再担任该职务，则不再享有该职权。根据《公司法》的规定，总经理需 对董事会负责，在董事会领导下开展日常经营管理工作，且由董事会决定聘任 或解聘总经理。因此，侯润石无法单独对发行人的经营管理实施有效控制。 根据侯润石、发行人实际控制人及发行人股东填写的调查表并经本所律师 对侯润石、发行人实际控制人访谈，侯润石与发行人实际控制人不存在亲属关 系，与发行人实际控制人及其他股东不存在一致行动关系。 补充法律意见书（一） 8-3-9 侯润石通过凯尔达集团间接持有发行人股份，凯尔达集团作为控股股东已 出具承诺，其所持发行人股份自发行人上市之日起锁定 36 个月。 综上所述，侯润石在股东大会、董事会、经营管理方面均无法单独对发行 人实施有效控制，发行人实际控制人可以对发行人施加有效控制，侯润石与发 行人实际控制人不存在亲属关系，与发行人实际控制人及其他股东不存在一致 行动关系，不属于发行人的共同实际控制人。 4. 发行人实际控制人认定合理，不存在通过实际控制人的认定而规避发行 人条件或监管，发行人实际控制人最近 2 年未发生变更，符合《上海证券交易 所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 5 问 的要求 报告期内， 王仕凯、王国栋、王三友、王金四位实际控制人在股东大会、 董事会、经营管理方面均可以对发行人施加重大影响，可以对发行人实施有效 控制，发行人实际控制人认定合理。 王健、安川电机（中国）、侯润石、叶碎蕊未被认定为共同实际控制人均具 有合理理由，且王健及叶碎蕊已出具承诺，其所持有发行人的股份比照实际控 制人自发行人上市之日起锁定 36 个月，侯润石通过凯尔达集团间接持有发行人 股份，凯尔达集团作为控股股东已出具承诺，其所持发行人股份自发行人上市 之日起锁定 36 个月。因此，不存在通过实际控制人的认定而规避发行人条件或 监管的情形。 最近两年内，发行人实际控制人合计持有凯尔达集团的股权始终在 50%以 上，凯尔达集团持有发行人股份始终在 45%以上，发行人实际控制人自身担任 或者控制的凯尔达集团提名的董事合计超过发行人非独立董事总人数的 1/2。因 此，发行人实际控制人最近 2 年未发生变更。 综上所述，未将王健、安川电机（中国）、侯润石、叶碎蕊认定为共同实际 控制人具有合理理由，发行人实际控制人认定合理，不存在通过实际控制人的 认定而规避发行人条件或监管的情形，发行人实际控制人最近 2 年未发生变更， 符合《审核问答（二）》第 5 问的要求。 二、 审核问询问题 2：关于股东 补充法律意见书（一） 8-3-10 2.1 最近一年发行人新增股东包括温州茂汇、安吉厚磐、永创智能、金通 企管、日嘉贸易、卓伟企管及晔翔企管，其中部分法人股东未按要求披露股权 结构及实际控制人。 请发行人按照《审核问答（二）》第 2 问的要求补充披露相关信息。 请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查 并发表意见。 回复： 核查过程： 1、获取发行人的工商档案、新增股东的股权转让协议以及股东大会会议资 料，对新增股东进行访谈，取得新增股东调查问卷表，了解新增股东的产生原 因，定价依据，新增股东持有发行人股份的具体时间，相关股权变动是否为双 方真实意思表示，股权转让是否存在争议，新股东与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关 系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法 律、法规规定的股东资格； 2、核查新增股东的营业执照、公司章程以及股东调查表，并在“国家企业 信用信息公示系统”、“企查查”等网站进行查询； 3、取得新增股东出具的股份锁定承诺，核查股份锁定承诺的合规性； 4、查阅了发行人招股说明书相关章节的披露情况。 核查内容及结果： （一）申报前最近一年新增股东的基本情况，是否具备法律、法规规定的 股东资格 发行人向上交所提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内的新增股东 的基本情况如下： 1、永创智能 名称 杭州永创智能设备股份有限公司 补充法律意见书（一） 8-3-11 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 股票代码 603901 法定代表人 罗邦毅 住所 浙江省西湖区三墩镇西园九路 1 号 成立日期 2002 年 11 月 7 日 主营业务 包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服 务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案 截至 2020 年 6 月 30 日，永创智能前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 吕婕 171,600,000 39.05 2 罗邦毅 44,680,000 10.17 3 杭州康创投资有限公司 27,233,700 6.20 4 林天翼 15,487,600 3.52 5 诺德基金-招商银行-诺德基金千金 111 号 特定客户资产管理计划 8,084,427 1.84 6 诺德基金-招商银行-诺德基金千金 134 号 特定客户资产管理计划 5,722,674 1.30 7 马文奇 5,400,000 1.23 8 杭州永创智能设备股份有限公司-第 1 期 员工持股计划 4,811,622 1.10 9 杭州永创智能设备股份有限公司回购专 用证券账户 1,715,204 0.39 10 陈鹤 1,371,802 0.31 合计 286,107,029 65.11 永创智能股东吕婕、罗邦毅为夫妻关系，为永创智能共同实际控制人。 2、金通企管 名称 乐清市金通企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈茹 住所 浙江省乐清市乐成街道文峰花苑 5 幢 1501 室 成立日期 2019 年 12 月 23 日 经营范围 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截至本补充法律意见书出具日，金通企管的合伙人及权益份额结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 黄旻 221.00 51.16 有限合伙人 2 卢俊 92.00 21.30 有限合伙人 3 包忠连 40.00 9.26 有限合伙人 4 戴燕微 20.00 4.63 有限合伙人 补充法律意见书（一） 8-3-12 5 陈茹 20.00 4.63 普通合伙人 6 苏元叨 15.00 3.47 有限合伙人 7 陈芳 10.00 2.31 有限合伙人 8 周王凡 10.00 2.31 有限合伙人 9 张吉明 4.00 0.93 有限合伙人 合计 432.00 100.00 - 金通企管的普通合伙人为陈茹，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 33032319741009****。 3、日嘉贸易 名称 浙江日嘉贸易有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王建萍 住所 浙江省温州市鹿城区南汇街道车站大道 238 号恒隆商务楼 1102 室 成立日期 2010 年 11 月 17 日 经营范围 通讯设备、汽摩配件、卫生洁具、建筑材料、警灯、警报器、不锈钢 制品、装潢材料、陶瓷制品、橡塑制品、皮革制品、服装、鞋帽、化 妆品、箱包、木制家具、化工原料（不含危险化学品、监控化学品、 易制毒化学品）、燃料油（不含危险化学品）、金属材料、电气机械、 五金交电、家用电器、计算机设备、电子产品、仪器仪表、文体用 品、包装材料、工艺品、生活日用品的销售；货物进出口、技术进出 口。 截至本补充法律意见书出具日，日嘉贸易的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈飞 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 日嘉贸易的实际控制人为陈飞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号为 33038119840722****。 4、卓伟企管 名称 乐清卓伟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 周雪微 住所 浙江省温州市乐清市虹桥镇飞虹南路 201 弄 12 号 成立日期 2019 年 10 月 25 日 经营范围 企业管理服务、建筑工程技术服务、市场调研、企业形象策划 截至本补充法律意见书出具日，卓伟企管的合伙人及权益份额结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 补充法律意见书（一） 8-3-13 1 周雪微 500.00 50.00 普通合伙人 2 蔡赛媚 500.00 50.00 有限合伙人 合计 1,000.00 100.00 - 卓伟企管的普通合伙人为周雪微，女，中国国籍，无境外永久居留权，身 份证号为 33032419750315****。 5、晔翔企管 名称 乐清市晔翔企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 马晔 住所 浙江省温州市乐清市乐成街道环城西路 65 号 成立日期 2019 年 12 月 19 日 经营范围 企业管理咨询；经济信息咨询（不含金融、证券、期货业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具日，晔翔企管的合伙人及权益份额结构如下： 序号 合伙人姓名 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 马晔 普通合伙人 110.00 16.18 2 蒋启祥 有限合伙人 110.00 16.18 3 万纪远 有限合伙人 100.00 14.71 4 郑名艳 有限合伙人 100.00 14.71 5 兰照丹 有限合伙人 70.00 10.29 6 吴彬 有限合伙人 50.00 7.35 7 许嘉 有限合伙人 20.00 2.94 8 金恒军 有限合伙人 20.00 2.94 9 刘国辉 有限合伙人 20.00 2.94 10 许旭洲 有限合伙人 20.00 2.94 11 杨国军 有限合伙人 20.00 2.94 12 邱立娜 有限合伙人 20.00 2.94 13 詹利娜 有限合伙人 20.00 2.94 合计 680.00 100.00 晔翔企管为公司员工持股平台，其普通合伙人为马晔，男，中国国籍，无 境外永久居留权，身份证号为 33062319720310****。 上述企业均为依法设立且有效存续的企业，不存在依据相关法律法规、合 伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁 止从事经营活动或担任股东的情形。因此，本所律师认为，上述企业具备法律、 法规规定的股东资格。 补充法律意见书（一） 8-3-14 （二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权 变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其 他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员 是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 1、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据 2020 年 1 月 10 日，凯尔达股东大会通过决议，同意凯尔达集团将其持有凯 尔达的 100 万股股份转让给永创智能，将其持有的 25 万股股份转让给浙江日嘉， 将其持有的 34 万股股份转让给晔翔企管，将其持有的 216 万股股份转让给金通 企管，将其持有的 50 万股股份转让给卓伟企管，转让价格均为 20 元/股。 该等股权转让基于转让方凯尔达集团的资金需求以及受让方股东看好发行 人未来发展的投资需求而发生，转让价格的确定方式为参考发行人净利润情况、 未来发展趋势、前次股权转让价格等因素协商定价，定价公允。 2、有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷 根据公司提供的相关协议、上述股东填写的《调查表》以及本所律师对上 述股东的访谈并经核查，上述股权转让系双方的真实意思表示，不存在争议或 潜在纠纷。 3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 或其他利益输送安排 根据上述股东填写的《调查表》以及本所律所对上述股东的访谈，除员工 持股平台晔翔企管有限合伙人郑名艳为发行人财务负责人、吴彬为发行人副总 经理；金通企管有限合伙人张吉明除持有金通企管 0.93%合伙份额外，还持有 乐清兴威 1.85%合伙份额外，新股东所涉人员与发行人其他股东、董事、监事、 高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （三）《招股说明书》中关于新股东的信息披露符合《上海证券交易所科 创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 条的要求 补充法律意见书（一） 8-3-15 经查阅《招股说明书》，除满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》中的披露要求外，发行人已在《招 股说明书》中相应部分中披露了上述新增股东的基本情况、股权结构/普通合伙 人基本信息。关于新股东的信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》以及《审核问答（二）》第 2 条的要求。 （四）新股东的股份锁定承诺 上述新增股东不属于《审核问答（二）》中“申报前 6 个月内进行增资扩 股的”或“在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份”的情形， 不需要承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年 或比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。 上述新增股东已承诺如下：“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个 月内，本企业不转让或委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份”。 上述新增股东的股份锁定情况符合《审核问答（二）》第 2 问的要求。 2.2 根据申报材料，中信证券持有发行人 2.03%的股份。申万宏源证券有 限公司曾持有发行人股份。 请发行人： （1）结合《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的 函》《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定、发行人股东的股权结构 说明发行人股东中是否存在国有股东，是否完成国有权益登记，是否取得国有 股设置批复、国有股东识别； （2）说明申万宏源证券有限公司退出发行人的时间及具体情况，是否存 在其他利益安排，是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐 业务独立性。 请发行人律师核查并发表意见。 补充法律意见书（一） 8-3-16 回复： 核查过程： 1、查阅发行人现有股东填写的《调查表》，查验了法人股东的《营业执照》 与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议、中信证券的 2020 年半年度报告，并查验了自然人股东的身份证明文件，核查是否存在国有股东； 2、查阅申万宏源证券有限公司提供的《做市库存股持有情况及后续处置方 案》、凯尔达成交流水查询记录，发行人与申万宏源签订的《辅导协议》，并 对申万宏源证券有限公司进行了访谈，核查其退出发行人时间及其作为保荐机 构的独立性。 核查内容及结果： （一）结合《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的 函》《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定、发行人股东的股权结构 说明发行人股东中是否存在国有股东，是否完成国有权益登记，是否取得国有 股设置批复、国有股东识别 根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》 （国资厅产权〔2008〕80 号）（以下简称“80 号文”）规定，持有上市公司股 份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发 产权〔2007〕108 号）标注国有股东标识：1、政府机构、部门、事业单位、国 有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、 上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业 合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上 述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或 企业的所属单位或全资子企业。 根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会于 2018 年 5 月 16 日发布，并于 2018 年 7 月 1 日起实施的《上市公司国有股权监督管理办法》 （国资委、财政部、证监会令第 36 号）（以下简称“36 号文”）第三条规定， 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注 “SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二） 补充法律意见书（一） 8-3-17 第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%， 且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持 股的各级境内独资或全资企业。 截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 17 名机构股东，经股权穿透后 的控股股东及实际控制人情况如下： 序号 股东名称 企业类型 控股股东/执行 事务合伙人 实际控制人/执 行事务合伙人的 实际控制人类型 是否国 有股东 1 凯尔达集团 有限责任公司 王仕凯、王国 栋、王三友、 王金 自然人 否 2 安川电机（中国） 有限责任公司 日本株式会社 安川电机 外国企业 否 3 安吉厚磐 合伙企业 黄兆京 自然人 否 4 温州茂汇 合伙企业 俞宗慷 自然人 否 5 温州丰裕 合伙企业 倪君芳 自然人 否 6 乐清兴威 合伙企业 潘纪成 自然人 否 7 乐清乔泰 合伙企业 刘品山 自然人 否 8 金通企管 合伙企业 陈茹 自然人 否 9 乐清珍金 合伙企业 叶碎蕊 自然人 否 10 中信证券 股份有限公司 （上市公司） 无控股股东 无实际控制人 否 11 永创智能 股份有限公司 （上市公司） 罗邦毅、吕婕 自然人 否 12 乐清万卓 合伙企业 黄卓凡 自然人 否 13 卓伟企管 合伙企业 周雪微 自然人 否 14 阳光大地 有限责任公司 左鹏、左翔 自然人 否 15 晔翔企管 合伙企业 马晔 自然人 否 16 浙江日嘉 有限责任公司 陈飞 自然人 否 17 杭州宙麟 有限责任公司 郑燕玲 自然人 否 根据中信证券的 2020 年半年度报告，中信证券的第一大股东为中国中信有 限公司，中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，中信证券无控股股东和 实际控制人。 补充法律意见书（一） 8-3-18 综上，本所律师认为，发行人股东中不存在国有股东，无需完成国有权益 登记，无需取得国有股设置批复、国有股东识别。 （二）说明申万宏源证券有限公司退出发行人的时间及具体情况，是否存 在其他利益安排，是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐 业务独立性。 1、申万宏源证券有限公司退出发行人的时间及具体情况 2017 年 3 月 20 日，凯尔达 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公 司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》。凯尔达股票于 2017 年 4 月 11 日起由做市转让变更为协议转让方式。申万宏源证券有限公司作为凯尔达 的原做市商，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《做市库存股持 有情况及后续处置方案》，决定在凯尔达股票由做市转让变更为协议转让后， 将所持凯尔达剩余做市库存股以合适的价格协议转让卖出。2017 年 4 月 26 日， 申万宏源证券有限公司卖完所持凯尔达的剩余股份，不再持有凯尔达股份。 2、申万宏源证券有限公司退出发行人是否存在其他利益安排，是否符合 相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性 根据 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则 （试行）》挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于 挂牌公司总股本 5%或 100 万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 10 万股 的做市库存股票；做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存 股票转出做市专用证券账户。 凯尔达股票于 2017 年 4 月 11 日起由做市转让变更为协议转让方式后，申 万宏源证券有限公司不再具有持有凯尔达股票的义务，经其内部决策后于 2017 年 4 月 26 日不再持有凯尔达股份，不存在其他利益安排。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》的规定，保荐机构及其 控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控 制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲 突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的， 补充法律意见书（一） 8-3-19 保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构 为第一保荐机构。 发行人于 2020 年 5 月 26 日与申万宏源签订《辅导协议》，并于 2020 年 12 月 2 日经上交所受理科创板上市申请。申万宏源在推荐发行人证券发行上市时， 申万宏源证券有限公司不再持有发行人股份已逾三年，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法（2020）》的规定。 综上，本所律师认为，申万宏源证券有限公司退出发行人不存在其他利益 安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》的监管要求，不影响 保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。 2.3 根据保荐工作报告，经核查，发行人股东不存在其他代持情况。 请发行人说明：是否存在代持及其他利益安排，发行人控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。 请发行人律师核查并发表意见。 回复： 核查过程： 1、调取发行人工商档案，通过对发行人工商档案的梳理和查验，核查发行 人股东的股权变动情况及相关程序的合法有效性； 2、查验发行人股东历次增资协议、股权转让协议、验资报告，查阅发行人 股东填写的调查表，并对发行人主要股东进行访谈，查验发行人股东取得发行 人股权的背景原因、出资来源、定价依据、价款支付相关事宜；核查发行人股 东入股意思表示的真实性； 3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径查验，核查发行 人股东与发行人及其他股东是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷； 4、查验各股东出具的承诺，核查各股东对于股权清晰事项的声明与承诺。 核查内容及结果： 补充法律意见书（一） 8-3-20 根据发行人股东填写的调查表、出具的承诺，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具日，发行人股东之间不存在代持或其他利益安排。 根据发行人工商档案，以及凯尔达集团与乐清珍金填写的调查表、出具的 承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在质押、 冻结或其他权利受限的情形。 三、 审核问询问题 3：关于董监高 根据申报材料，报告期内，发行人董监高发生多次变动。西川清吾曾任安 川电机机器人事业部长，后任职发行人总经理，任职期间将除研发以外的其它 工作职责全部授权给其他高级管理人员。 请发行人： （1）说明前述人员变动的具体原因，结合相关人员发挥的具体作用及变 动比例说明上述人员变动是否对发行人生产经营是否存在重大不利影响，是否 符合《审核问答（二）》第 6 问的要求； （2）西川清吾任职发行人后的技术成果是否涉及安川电机的职务发明， 是否存在纠纷或潜在纠纷； （3）结合公司章程中关于总经理工作内容的相关要求、《公司法》的相关 规定、相关内部流程签字记录，说明西川清吾任总经理期间是否承担除研发工 作外的其他管理职能，是否参与其他管理工作，其职位与其承担的工作职责是 否匹配； （4）相关授权是否有效，是否经董事会明确审议通过，前述安排是否符 合公司治理的规范要求，是否符合内部控制制度健全有效且被有效执行、具备 健全且运行良好的组织结构、相关机构和人员能够依法履行职责的发行条件。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法、所 查看具体资料及所取得的客观证据情况，并发表明确核查意见。 回复： 补充法律意见书（一） 8-3-21 核查过程： 1、查阅董事、监事、高级管理人员历次变动的股东大会、董事会、监事会 等会议资料以及工商档案，访谈发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，了解相关人员的具体工作职责及相关人员变动的原因； 2、查阅安川电机（中国）出具的关于西川清吾任职情况的询证函，核查西 川清吾与安川电机（中国）之间是否存在知识产权归属的协议、是否存在纠纷； 3、登录中国裁判文书网和中国执行信息公开网查询，核查西川清吾与安川 电机（中国）之间是否存在纠纷； 4、查阅安川电机（中国）出具的确认函，核查西川清吾在发行人任职期间 的技术成果是否涉及安川电机（中国）的职务发明； 5、查阅《公司法》、发行人的《公司章程》《总经理工作细则》及相关董事 会会议资料，查阅天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人 出具的说明，核查发行人的治理结构和内部控制建设情况； 6、查阅《总经理职责授权委托书》，抽查发行人内部流程记录，就工作职 责访谈了西川清吾、徐之达、郑名艳并取得发行人关于西川清吾先生总经理授 权情况的说明，核查总经理授权事项的实施情况。 核查内容及结果： （一）前述人员变动的具体原因，上述人员变动未对发行人生产经营产生 重大不利影响，符合《审核问答》第 6 问的要求 1、董事最近两年内变动具体原因 时间 姓名 职位 变动情况 具体原因 是否为原股东提名/ 内部培养 2018 年 9 月 王国栋 董事 离任 董事会换届，凯尔达集团 提名董事调整 - 王金 董事 新增 原股东提名/内部培 养 2019 年 9 月 王三友 董事 离任 个人原因离任 - 岡久学 董事 新增 安川电机（中国）提名董 事调整 原股东提名（注） 补充法律意见书（一） 8-3-22 2020 年 4 月 徐之达 董事 新增 公司经营决策需要 原股东提名/内部培 养 卢振洋 独立董事 新增 完善公司治理，增选独立 董事 - 马笑芳 独立董事 新增 - 倪仲夫 独立董事 新增 - 2020 年 6 月 徐之达 副董事长 职位调整 公司经营决策需要 内部培养 注：因安川电机（中国）原提名董事西川清吾于 2019 年 2 月离职，并于 2019 年 3 月 入职发行人，安川电机（中国）于 2019 年 9 月提名岡久学作为发行人董事。 2、监事最近两年内变动具体原因 时间 姓名 职位 变动情况 具体原因 2019 年 9 月 胡晓红 监事 离任 胡晓红因个人原因卸任监事后离 职，由职工代表大会选举李其运为 职工代表监事。李其运 2011 年入 职发行人，由发行人内部培养。 李其运 监事 新增 3、高级管理人员最近两年内变动具体原因 时间 姓名 职位 变动 情况 具体原因 是否为内 部培养 入职时间 2018 年 9 月 徐之达 副总经理 新增 公司经营管理需要 是 2016 年 6 月 2019 年 3 月 侯润石 总经理 离任 引进高级技术人才 - 2009 年 西川清吾 总经理 新增 否 2019 年 3 月 2020 年 6 月 徐之达 常务副总 经理 职位 调整 公司经营管理需要 是 2016 年 6 月 吴彬 副总经理 新增 公司经营管理需要 是 2013 年 6 月（注） 2020 年 10 月 西川清吾 副总经理 职位 调整 完 善 发 行 人 公 司 治 理 结 构，以适应发行人快速发 展的需求 - - 侯润石 总经理 新增 是 2009 年 注：吴彬 2013 年 6 月入职发行人，于 2016 年 1 月至 2019 年 4 月从发行人辞职自主创 业，并于 2019 年 5 月再次入职发行人。 补充法律意见书（一） 8-3-23 4、核心技术人员最近两年内变动具体原因 时间 姓名 身份 变动情况 具体原因 是否为内部 培养 入职时间 2019 年 3 月 西川清吾 核心技术 人员 新增 引进高级技术人才 否 2019 年 3 月 5、上述人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《审核问 答》第 6 问的要求 根据《审核问答》第 6 问的规定，变动后新增的董事、高级管理人员及核 心技术人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利 变化；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大 不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。 （1）董事变动未对发行人生产经营产生重大不利影响 最近两年内，发行人新增董事 6 名，其中王金、徐之达为原股东凯尔达集 团提名且为内部培养董事，岡久学为原股东安川电机（中国）提名，卢振洋、 马笑芳、倪仲夫系发行人为完善经营管理而新聘请的独立董事；离任董事 2 名， 其中王国栋为凯尔达集团提名董事的调整，王三友因个人原因离任。 发行人董事变动主要系原股东提名调整、增选独立董事以及因经营管理需 要增选公司内部培养的董事所致，不构成重大不利变化，未对发行人董事会稳 定运行造成不利影响，也未对发行人生产经营造成重大不利影响，且通过增选 独立董事进一步完善发行人公司治理，有利于公司未来的经营管理。 因此，发行人最近 2 年内董事没有发生重大不利变化。 （2）监事变动未对发行人生产经营产生重大不利影响 最近两年内，监事变动系原职工监事离职所致，新任职工监事由职工代表 大会选举产生，且新任职工监事为发行人内部培养，不会对发行人生产经营产 生重大不利影响。 （3）高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响 1）发行人新增高级管理人员不会对发行人生产经营产生重大不利影响 补充法律意见书（一） 8-3-24 最近两年内，发行人新增徐之达、吴彬、西川清吾为高级管理人员，其中 徐之达、吴彬为发行人内部培养产生，西川清吾系为满足公司业务发展从外部 引入的技术人才。上述新增高级管理人员有利于发行人生产经营管理及技术研 发，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 2）侯润石先生职位调整不会对发行人生产经营产生重大不利影响 为了体现对高级技术人才的重视及尊重，发行人在引入西川清吾后，经董 事会审议，决定聘任其担任发行人总经理，侯润石不再担任发行人总经理职务。 西川清吾任总经理期间，由于研发工作任务量较重且西川清吾先生需要专 业翻译方可与中国员工进行交流，因此西川清吾先生将除研发以外的管理职责 及总经理其他职权授权给副总经理及其他管理层履行，侯润石则以董事长身份 继续统筹安排公司研发、管理工作。 随着最近一年发行人经营规模的持续增加，原采用总经理授权其他高级管 理人员履行相应职权，并由董事长统筹管理的方式，已不满足发行人日益增长 的管理需求，且西川清吾先生虽担任发行人总经理，但实际仅负责研发工作。 为更好地完善发行人公司治理结构，以适应发行人快速发展的需求，西川清吾 辞去总经理职务，发行人已重新聘请侯润石董事长为发行人总经理，聘请西川 清吾为副总经理。 侯润石董事长 2019 年 3 月之前一直担任公司总经理职务，在 2019 年 3 月 以后也继续依据董事长身份统筹安排公司研发、管理工作。因此，本次发行人 总经理职务调整，不会导致发行人高级管理人员出现重大不利变化，未对发行 人生产经营产生重大不利影响。 综上所述，发行人最近 2 年的高级管理人员变动不会对发行人生产经营产 生重大不利影响，不构成重大不利变化。 （4）核心技术人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响 最近两年内，发行人新增核心技术人员 1 名，西川清吾先生毕业于大阪大 学，硕士研究生学历，于 1985 年至 2009 年期间在安川集团从事机器人及配套 弧焊焊机相关工作 20 余年，在工业机器人领域有着深厚的研发资历。公司引进 补充法律意见书（一） 8-3-25 西川清吾先生并将其认定为核心技术人员，有利于增强发行人研发能力，不会 对发行人生产经营产生重大不利影响。 因此，最近两年内，公司董事、高级管理人员、核心技术人员剔除重复人 员后为 17 人，除原股东提名、公司内部培养、因调任等原因发生岗位变化、增 选独立董事等变动情况外，发生变动的人数为 2 人（西川清吾及王三友），变动 比例为 11.76%，不构成重大不利变化，不会对发行人生产经营产生重大不利影 响。 综上所述，上述人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，符合 《审核问答》第 6 问的要求。 （二）西川清吾任职发行人后的技术成果是否涉及安川电机的职务发明， 是否存在纠纷或潜在纠纷； 西川清吾于 2019 年 2 月自安川电机（中国）离职，并于 2019 年 3 月入职 发行人。 根据发行人的知识产权权属证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发 行人已授权与在申请的专利的发明人均不包括西川清吾。 根据安川电机（中国）于 2020 年 10 月回复的关于西川清吾任职经历的询 证函，西川清吾与安川电机（中国）不存在正在履行的知识产权归属协议或其 他协议，不存在诉讼、争议、纠纷。 安川电机（中国）已于 2021 年 1 月出具确认函，确认西川清吾在发行人任 职期间的技术成果不涉及安川电机（中国）的职务发明。 根据本所律师登陆中国裁判文书网和中国执行信息公开网进行检索，并对 西川清吾进行访谈，西川清吾任职发行人后的技术成果不涉及安川电机（中国） 的职务发明，与安川电机（中国）不存在纠纷。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，西川清吾任职发行人后的技术 成果不涉及安川电机（中国）的职务发明，与安川电机（中国）不存在纠纷。 （三）结合公司章程中关于总经理工作内容的相关要求、《公司法》的相 关规定、相关内部流程签字记录，说明西川清吾任总经理期间是否承担除研发 补充法律意见书（一） 8-3-26 工作外的其他管理职能，是否参与其他管理工作，其职位与其承担的工作职责 是否匹配 1、相关法规对总经理工作内容及授权事项的规定 《公司法》第四十九条规定，“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘 任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。” 《公司法》第一百一十三条规定，“股份有限公司设经理，由董事会决定聘 任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份 有限公司经理。” 根据《公司法》的规定，总经理对董事会负责，在董事会授权下履行职权， 且公司章程可对总经理的职权另行规定。因此，董事会可对总经理的职权进行 调整或授权他人履行。 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范 运作》规定，“除涵盖经营活动各个环节外，科创公司的内部控制制度还应当包 括各方面专项管理制度，包括……职务授权及代理制度……等”。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》，职务授权与公司完善内部控制并不冲突。 补充法律意见书（一） 8-3-27 较多上市公司在《总经理工作细则》中亦作出如下规定：总经理可根据公 司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级 管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经 理的委托行使总经理的部分职权。 因此，经董事会同意，总经理可将其职权授权他人履行。 2、西川清吾任职总经理期间的基本情况 根据《公司法》第四十九条“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定” 以及发行人《公司章程》第一百二十一条“总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施”、第一百二十二条第二款“总经理工作细则应包括下列内 容：……（二）总经理及其高级管理人员各自具体的职责及分工”等相关规定， 总经理需制定《总经理工作细则》对总经理及其高级管理人员各自具体的职责 （未完）  |