福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股意向书附录（四）
原标题:福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股意向书附录（四） 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-1 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（四） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年三月 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（四） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年三月 5-1-5-1 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-2 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（四） 致：杭州福莱蒽特股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福莱蒽特股份有限 公司的委托，担任杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 就杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所已于出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股 票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州） 事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福 莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽 特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份 有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查意见》（以下简称 “《专项核查意见》”）。 根据中国证监会的口头反馈的问题，本所律师根据《监管规则适用指引—— 关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）要求以及 《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》《编报规则12号》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对口头反馈的问题进行了进一步核查，现出具《国浩律师（杭 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（四） 致：杭州福莱蒽特股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福莱蒽特股份有限 公司的委托，担任杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 就杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所已于出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股 票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州） 事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福 莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽 特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）（以下简称“ 》《补 充法律意见书（三）》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份 有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查意见》（以下简称 “《专项核查意见》”）。 根据中国证监会的口头反馈的问题，本所律师根据《监管规则适用指引—— 关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）要求以及 《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》《编报规则 12号》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对口头反馈的问题进行了进一步核查，现出具《国浩律师（杭 5-1-5-2 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-3 州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项核查意见》一并 使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项核查意见》与本补充法律意见书的不一 致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专 项核查意见》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项核查意见》一并 使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项核查意见》与本补充法律意见书的不一 致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专 项核查意见》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 5-1-5-3 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-4 第一部分 正 文 一、请披露发行人股东杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）层层穿透 至最终持有人的结构，杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后股东是 否存在股权代持，是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否与本次发行的 中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系，是否存在以发 行人股权进行不正当利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意 见。 回复如下： 本所律师对发行人下列资料进行了查验： 1、 维雨投资的工商登记资料； 2、 维雨投资提供的银行流水等； 3、维雨投资穿透后最终自然人填写的调查表及其出具的声明； 4、维雨投资股东出具的无股权代持的承诺函。 5、在国家企业信用公示系统、企查查等网站对维雨投资及其上层法人股东 进行了检索； 6、维雨投资股东上市公司传化智联股份有限公司取得维雨投资股权时所披 露的公告； 7、发行人中介机构出具的无关联关系的承诺函。 本所律师核查后确认： （一）维雨投资穿透后股权结构 经本所律师核查，维雨投资穿透至自然人或上市公司后，股权结构如下： 第一部分正文 一、请披露发行人股东杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）层层穿透 至最终持有人的结构，杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后股东是 否存在股权代持，是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否与本次发行的 中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系，是否存在以发 行人股权进行不正当利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意 见。 回复如下： 本所律师对发行人下列资料进行了查验： 1、维雨投资的工商登记资料； 2、维雨投资提供的银行流水等； 3、维雨投资穿透后最终自然人填写的调查表及其出具的声明； 4、维雨投资股东出具的无股权代持的承诺函。 5、在国家企业信用公示系统、企查查等网站对维雨投资及其上层法人股东 进行了检索； 6、维雨投资股东上市公司传化智联股份有限公司取得维雨投资股权时所披 露的公告； 7、发行人中介机构出具的无关联关系的承诺函。 本所律师核查后确认： （一）维雨投资穿透后股权结构 经本所律师核查，维雨投资穿透至自然人或上市公司后，股权结构如下： 5-1-5-4 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-5 （二）维雨投资穿透后股东是否存在代持 本所律师核查了维雨投资上市公司股东传化智联股份有限公司（证券代码： 002010）取得维雨投资合伙企业份额时所披露的公告、维雨投资直接股东出具的 无股权代持的承诺函，维雨投资提供的银行流水，维雨投资穿透后自然人股东出 具的调查表及声明函后确认，维雨投资穿透后股东为上市公司传化智联股份有限 公司及七名自然人，上述股东系以自有或自筹资金出资，不存在委托持股或其他 股权代持的情形。 （三）维雨投资穿透后股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否 与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系， 是否存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形 本所律师核查了维雨投资穿透后自然人股东出具的调查表及声明函，发行人 本次中介机构出具的无关联关系的承诺函后确认，维雨投资穿透后最终持有人为 上市公司及七名自然人，上述七名自然人均为具有民事权利能力和完全民事行为 能力的自然人，不属于国家公务员、党政领导干部及其他法律法规禁止持股的主 体，上述股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具 有关联关系，不存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形。 综上，本所律师认为： 杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后最终持有人为上市公司及七 名自然人，不存在股权代持，不存在法律法规规定禁止持股的主体，与本次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具有关联关系，不存在以发 行人股权进行不正当利益输送的情形。 （二）维雨投资穿透后股东是否存在代持 本所律师核查了维雨投资上市公司股东传化智联股份有限公司（证券代码： 002010）取得维雨投资合伙企业份额时所披露的公告、维雨投资直接股东出具的 无股权代持的承诺函，维雨投资提供的银行流水，维雨投资穿透后自然人股东出 具的调查表及声明函后确认，维雨投资穿透后股东为上市公司传化智联股份有限 公司及七名自然人，上述股东系以自有或自筹资金出资，不存在委托持股或其他 股权代持的情形。 （三）维雨投资穿透后股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否 与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系， 是否存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形 本所律师核查了维雨投资穿透后自然人股东出具的调查表及声明函，发行人 本次中介机构出具的无关联关系的承诺函后确认，维雨投资穿透后最终持有人为 上市公司及七名自然人，上述七名自然人均为具有民事权利能力和完全民事行为 能力的自然人，不属于国家公务员、党政领导干部及其他法律法规禁止持股的主 体，上述股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具 有关联关系，不存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形。 综上，本所律师认为： 杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后最终持有人为上市公司及七 名自然人，不存在股权代持，不存在法律法规规定禁止持股的主体，与本次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具有关联关系，不存在以发 行人股权进行不正当利益输送的情形。 5-1-5-5 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 5-1-5-6 第二部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限 公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页） 本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。 本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 颜华荣 __________ 沈志峰 __________ 负责人： 颜华荣 __________ 卢丽莎 __________ 代其云 __________ 5-1-6-1 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（五） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年三月 所 关于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（五） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编： 310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年三月 5-1-6-1 5-1-6-2 目 录 第一部分 正文.............................................................................................................5 一、发行人基本情况...........................................................................................................5 二、发行人本次发行并上市的批准和授权.......................................................................5 三、发行人本次发行并上市的主体资格...........................................................................6 四、发行人本次发行并上市的实质条件...........................................................................6 五、发行人的设立.............................................................................................................13 六、发行人的独立性.........................................................................................................14 七、发行人的发起人和股东.............................................................................................14 八、发行人的股本及演变.................................................................................................14 九、发行人的业务.............................................................................................................14 十、关联交易及同业竞争.................................................................................................15 十一、发行人的主要财产.................................................................................................21 十二、发行人的重大债权债务.........................................................................................25 十三、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................................27 十四、发行人章程的制定与修改.....................................................................................28 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................28 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................................28 十七、发行人的税务.........................................................................................................29 十八、发行人的环保、产品质量、技术标准.................................................................30 十九、发行人募集资金的运用.........................................................................................32 二十、发行人业务发展目标.............................................................................................32 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................32 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................33 二十三、其他需要说明的事项.........................................................................................33 二十四、结论意见.............................................................................................................33 第二部分 签署页.....................................................................................................34 第一部分正文 .............................................................................................................5 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 5 二、发行人本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 5 三、发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................................... 6 四、发行人本次发行并上市的实质条件 ........................................................................... 6 五、发行人的设立 ............................................................................................................. 13 六、发行人的独立性 ......................................................................................................... 14 七、发行人的发起人和股东 ............................................................................................. 14 八、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 14 九、发行人的业务 ............................................................................................................. 14 十、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 15 十一、发行人的主要财产 ................................................................................................. 21 十二、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 25 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 27 十四、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 28 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 28 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 28 十七、发行人的税务 ......................................................................................................... 29 十八、发行人的环保、产品质量、技术标准 ................................................................. 30 十九、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 32 二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 32 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 32 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 33 二十三、其他需要说明的事项 ......................................................................................... 33 二十四、结论意见 ............................................................................................................. 33 第二部分签署页 .....................................................................................................34 5-1-6-2 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-3 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（五） 致：杭州福莱蒽特股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开 发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股 票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务 所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 （以下简称《律师工作报告》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份 有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法 律意见书（一）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书 （二）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发 行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）《国 浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市 之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为2020年6 月30日，现发行人聘请的天健会计师已对发行人截至 2020 年 12月 31 日的 财务报表进行了审计并出具了天健审〔2021〕1208号《审计报告》，本所律师根 据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州福莱蒽特股份有限公司自《补 充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（五） 致：杭州福莱蒽特股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开 发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股 票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务 所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 （以下简称《律师工作报告》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份 有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法 律意见书（一）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书 （二）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发 行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）《国 浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市 之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2020年 6 月 30日，现发行人聘请的天健会计师已对发行人截至 2020 年 12月 31 日的 财务报表进行了审计并出具了天健审〔 2021〕1208号《审计报告》，本所律师根 据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州福莱蒽特股份有限公司自《补 充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间 5-1-6-3 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-4 内”）有关事项发生的变化情况进行核查，并就核查情况出具《国浩律师（杭州） 事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意 见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的 《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与 本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律 师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为2018年度、2019 年度及2020年度。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师 书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 ） 内”）有关事项发生的变化情况进行核查，并就核查情况出具《国浩律师（杭州） 事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意 见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的 《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与 本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律 师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2018年度、2019 年度及 2020年度。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师 书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 5-1-6-4 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-5 第一部分 正文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 截至本补充法律意见书出具日，发行人股权架构情况如下： （二）发行人的基本概况 经本所律师核查，期间内，发行人的基本法律状况及股权结构未发生变 化。 二、发行人本次发行并上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于2020 年4月20日召开的2019年年度股东大会批准了本次发行并上市的各项议案事 宜。 经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会资料，期间内，发行 人本次发行并上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本 次发行并上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行并上市作出新 的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权， 依据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作 第一部分正文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 截至本补充法律意见书出具日，发行人股权架构情况如下： （二）发行人的基本概况 经本所律师核查，期间内，发行人的基本法律状况及股权结构未发生变 化。 二、发行人本次发行并上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2020 年 4月 20日召开的 2019年年度股东大会批准了本次发行并上市的各项议案事 宜。 经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会资料，期间内，发行 人本次发行并上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本 次发行并上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行并上市作出新 的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权， 依据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作 5-1-6-5 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-6 的通知》（国办发[2020]5号）《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核 同意。 三、发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情 形，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并 上市的主体资格， 四、发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《管 理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发行并上市条件重 新进行了核查，具体核查情况如下： （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由福莱蒽特有限以2019年9月30日经审计的账面净资产折股 整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为10,000万元，不高于发行人折股 时的净资产570,383,433.08元，符合《公司法》第九十五条的规定。 2、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的议 案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股 发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行并上市已获得2019年年度股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件 1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2021〕1209号《内 ） 的通知》（国办发[2020]5号）《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核 同意。 三、发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情 形，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并 上市的主体资格， 四、发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《管 理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发行并上市条件重 新进行了核查，具体核查情况如下： （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由福莱蒽特有限以 2019年 9月 30日经审计的账面净资产折股 整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000万元，不高于发行人折股 时的净资产 570,383,433.08元，符合《公司法》第九十五条的规定。 2、根据发行人 2019年年度股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的议 案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股 发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行并上市已获得 2019年年度股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件 1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔 2021〕1209号《内 5-1-6-6 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-7 控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件， 发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营 业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 最近3个会计年度（即2018年度、2019年度、2020年度）归属于母公司所有者 的净利润分别为225,840,026.69元、258,305,760.85元、192,508,243.89元。本所 律师审阅了天健审〔2021〕1208号《审计报告》、纳税申报文件等文件，基于本 所律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健会 计师已对发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报 告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定 （4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文 件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 即《管理办法》规定的条件。 2、发行人符合《证券法》第四十七条的规定即符合《上海证券交易所股票 上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件 （1）发行人目前的股份总数为10,000万股，股本总额不少于5,000万元， 根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 不超过3,334万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%， 符合《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第二、三项的规定。 （2）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《内 控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管 理人员出具的承诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项 的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计 ） 控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件， 发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营 业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 最近 3个会计年度（即 2018年度、2019年度、2020年度）归属于母公司所有者 的净利润分别为 225,840,026.69元、258,305,760.85元、192,508,243.89元。本所 律师审阅了天健审〔 2021〕1208号《审计报告》、纳税申报文件等文件，基于本 所律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健会 计师已对发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报 告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定 （4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文 件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 即《管理办法》规定的条件。 2、发行人符合《证券法》第四十七条的规定即符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 5.1.1条规定的股票上市条件 （1）发行人目前的股份总数为 10,000万股，股本总额不少于 5,000万元， 根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 不超过 3,334万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%， 符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条第二、三项的规定。 （2）根据天健审〔 2021〕1208号《审计报告》、天健审〔 2021〕1209号《内 控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管 理人员出具的承诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项 的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计 5-1-6-7 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-8 文件无虚假记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第四项的规 定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于 公开发行股票主体资格的要求。 2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事 规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事 会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 3、中信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员 就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导 文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、 公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列 情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 5、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《内 控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员 出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为， 截至2020年12月31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 ） 文件无虚假记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条第四项的规 定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于 公开发行股票主体资格的要求。 2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事 规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事 会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 3、中信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员 就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导 文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、 公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列 情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 5、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《内 控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员 出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为， 截至 2020年 12月 31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 5-1-6-8 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-9 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门 出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进 行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下 列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 7、发行人的《公司章程》及《杭州福莱蒽特股份有限公司对外担保管理制 度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据天健审〔2021〕1208 号《审计报告》、发行人及其子公司之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事 会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，截至2020年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 8、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《内 控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员 的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业 占用公司资金的行为，占用资金均已于2019年12月31日前归还。截至2020 年12月31日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 ） 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门 出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进 行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下 列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 7、发行人的《公司章程》及《杭州福莱蒽特股份有限公司对外担保管理制 度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据天健审〔 2021〕1208 号《审计报告》、发行人及其子公司之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事 会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，截至 2020年 12月 31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 8、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《内 控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员 的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业 占用公司资金的行为，占用资金均已于 2019年 12月 31日前归还。截至 2020 年 12月 31日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 5-1-6-9 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-10 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 9、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告 期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负 责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所 律师非财务专业人士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 10、天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的天健审 〔2021〕1209号号《内控鉴证报告》，认为：“杭州福莱蒽特股份公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了 有效的内部控制”。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和 《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。 天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《审计报告》， 结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税 务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 无随意变更的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 13、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》以及发行人《招股说明书》、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已 在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师 已在《律师工作报告》、本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中 ） 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 9、根据天健审〔 2021〕1208号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告 期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负 责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所 律师非财务专业人士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 10、天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的天健审 〔2021〕1209号号《内控鉴证报告》，认为：“杭州福莱蒽特股份公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了 有效的内部控制”。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和 《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。 天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《审计报告》， 结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税 务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 无随意变更的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 13、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》以及发行人《招股说明书》、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已 在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师 已在《律师工作报告》、本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中 5-1-6-10 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-11 披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披 露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内 发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行为，占用资金均已 于2019年12月31日前归还；本所律师核查后认为，关联方以往占用发行人资 金及关联方为发行人提供担保的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性 的法律障碍。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 14、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管 理办法》第二十六条规定的条件： （1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（即2018年、2019年、 2020年）归属于母公司股东的净利润分别为225,840,026.69元、258,305,760.85 元、192,508,243.89元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 221,876,766.58元、293,146,320.17元、186,831,007.22元。以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为 计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计 超过3,000万元； （2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（即2018年、2019年、 2020年）营业收入分别为736,477,009.02元、1,102,268,481.36元、997,941,838.74 元，累计超过3亿元； （3）发行人目前股本总额为10,000万元，不少于3,000万元； （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2020年12月31日）扣除 土地使用权之外的无形资产账面价值为7,125,543.56元，占净资产的比例不高于 20%； （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2020年12月31日）的未 分配利润为301,193,889.20元，不存在未弥补的亏损。 15、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1211号《非 经常性损益鉴证报告》、天健审〔2021〕1212号《纳税情况鉴证报告》、报告期 内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、 监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 ） 披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披 露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内 发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行为，占用资金均已 于 2019年 12月 31日前归还；本所律师核查后认为，关联方以往占用发行人资 金及关联方为发行人提供担保的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性 的法律障碍。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 14、根据天健审〔 2021〕1208号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管 理办法》第二十六条规定的条件： （1）按合并报表口径，发行人最近 3个会计年度（即 2018年、2019年、 2020年）归属于母公司股东的净利润分别为 225,840,026.69元、258,305,760.85 元、192,508,243.89元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 221,876,766.58元、293,146,320.17元、186,831,007.22元。以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为 计算依据，发行人最近 3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计 超过 3,000万元； （2）按合并报表口径，发行人最近 3个会计年度（即 2018年、2019年、 2020年）营业收入分别为 736,477,009.02元、1,102,268,481.36元、997,941,838.74 元，累计超过 3亿元； （3）发行人目前股本总额为 10,000万元，不少于 3,000万元； （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020年 12月 31日）扣除 土地使用权之外的无形资产账面价值为 7,125,543.56元，占净资产的比例不高于 20%； （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020年 12月 31日）的未 分配利润为 301,193,889.20元，不存在未弥补的亏损。 15、根据天健审〔 2021〕1208号《审计报告》、天健审〔 2021〕1211号《非 经常性损益鉴证报告》、天健审〔2021〕1212号《纳税情况鉴证报告》、报告期 内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、 监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 5-1-6-11 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-12 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 16、根据发行人主要贷款银行出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高 级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门 出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网 的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 17、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》以及发行人《招股说明书》、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总 监的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形： （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨 论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2021〕 1208号《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社 会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重 大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管 理办法》第三十条第一款第一项的规定； （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披 露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位 或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定； （3）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、天健审〔2021〕1209号《非 经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发 ） 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 16、根据发行人主要贷款银行出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高 级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门 出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网 的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 17、根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》以及发行人《招股说明书》、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总 监的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形： （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨 论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2021〕 1208号《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社 会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重 大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管 理办法》第三十条第一款第一项的规定； （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披 露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位 或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定； （3）根据天健审〔 2021〕1208号《审计报告》、天健审〔 2021〕1209号《非 经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发 5-1-6-12 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-13 行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规 定； （4）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合 并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四 项的规定； （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查 询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及 其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三 十条第一款第五项的规定； （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形， 符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯 彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照 《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券 法》《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的公开发行股票并上 市的条件。 五、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设 立情况。 本所律师核查后认为，福莱蒽特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公 司法》及其他相关法律、法规的规定。 ） 行人不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规 定； （4）根据天健审〔2021〕1208号《审计报告》、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1个会计年度的净利润主要来自合 并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四 项的规定； （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（ http://www.sipo.gov.cn/）的查 询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及 其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三 十条第一款第五项的规定； （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形， 符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯 彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照 《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券 法》《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的公开发行股票并上 市的条件。 五、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设 立情况。 本所律师核查后认为，福莱蒽特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公 司法》及其他相关法律、法规的规定。 5-1-6-13 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-14 六、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、 资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。 本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以 及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。 七、发行人的发起人和股东 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起 人和股东的基本情况。 根据发行人及其股东福莱蒽特控股、宁波灵源、宁波百灵、维雨投资的工商 登记档案、李百春、李春卫、方东晖、方秀宝、赵磊的身份证明文件以及本所律 师在中国证券基金业协会的查询结果，期间内，发行人的实际控制人未发生变更， 发行人的发起人和股东未发生变更。 八、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本 及演变情况。 根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本 和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持 有的发行人股份不存在质押等权利限制。 九、发行人的业务 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务 情况。 （一）经本所律师核查，期间内，发行人经营范围和经营方式未发生变化， 除发行人于2020年12月1日取得了编号为GR202033000114的《高新技术企业 证书》外，发行人及其境内子公司拥有的与生产经营相关的业务许可及资质证书 未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式仍符 ） 六、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、 资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。 本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以 及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。 七、发行人的发起人和股东 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起 人和股东的基本情况。 根据发行人及其股东福莱蒽特控股、宁波灵源、宁波百灵、维雨投资的工商 登记档案、李百春、李春卫、方东晖、方秀宝、赵磊的身份证明文件以及本所律 师在中国证券基金业协会的查询结果，期间内，发行人的实际控制人未发生变更， 发行人的发起人和股东未发生变更。 八、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本 及演变情况。 根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本 和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持 有的发行人股份不存在质押等权利限制。 九、发行人的业务 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务 情况。 （一）经本所律师核查，期间内，发行人经营范围和经营方式未发生变化， 除发行人于 2020年 12月 1日取得了编号为 GR202033000114的《高新技术企业 证书》外，发行人及其境内子公司拥有的与生产经营相关的业务许可及资质证书 未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式仍符 5-1-6-14 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-15 合我国法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外经营 情况未发生重大变化。根据香港龙杨律师事务所出具的法律意见书，本所律师核 查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经 营范围未发生变更。 （四）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208号《审计报告》，最近3 个会计年度及一期（2018年度、2019年度、2020年度）发行人的主营业务收入 占营业收入的比例在90％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）本所律师在核查发行人（福莱蒽特有限）成立以来的全部工商登记 档案、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行人的《公司章程》、历 年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的关联 方情况，期间内，发行人关联方变化情况如下： 1、新增关联方 根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记 资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内，发行人新增关联方 情况具体如下： 序号 名称 经营范围 关联关系 1 福莱蒽特（杭州） 材料科学研究有限 公司 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新型有机活性材料销售；物业管 理；组织文化艺术交流活动；充电桩销售； 新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 发行人控股股东 福莱蒽特控股持 有其100%股权， 且李百春、李春 卫担任董事 2 杭州孜元进出口贸 易有限公司 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除 销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售； 发行人股东方东 晖配偶持有其 99%股权，且担 任执行董事兼经 理 合我国法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外经营 情况未发生重大变化。根据香港龙杨律师事务所出具的法律意见书，本所律师核 查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经 营范围未发生变更。 （四）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208号《审计报告》，最近 3 个会计年度及一期（ 2018年度、2019年度、2020年度）发行人的主营业务收入 占营业收入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）本所律师在核查发行人（福莱蒽特有限）成立以来的全部工商登记 档案、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行人的《公司章程》、历 年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的关联 方情况，期间内，发行人关联方变化情况如下： 1、新增关联方 根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记 资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内，发行人新增关联方 情况具体如下： 序号名称经营范围关联关系 1 福莱蒽特（杭州） 材料科学研究有限 公司 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新型有机活性材料销售；物业管 理；组织文化艺术交流活动；充电桩销售； 新兴能源技术研发 (除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 发行人控股股东 福莱蒽特控股持 有其 100%股权， 且李百春、李春 卫担任董事 2 杭州孜元进出口贸 易有限公司 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除 销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售； 发行人股东方东 晖配偶持有其 99%股权，且担 任执行董事兼经 理 5-1-6-15 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-16 太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件 销售；电器辅件销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 会议及展览服务；贸易经纪；销售代理(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动) 2、关联方信息变更 根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记 资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内发行人关联方发生如 下变更： （1）部分关联方于期间内注销或解散，具体情况如下： 序号 名称 经营范围 转让前的关联关系 1 善成富莱香港 有限公司 有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产品、橡 胶、化工产品等批发零售 善成富莱贸易（杭州） 有限公司持有其 100%股权，李百春担 任其董事，已于2020 年11月解散。 2 杭州牛蛙文创 科技有限公司 文化创意策划；组织文化艺术交流活动（除 演出及演出中介）；文化艺术咨询；会务服 务； 展览展示服务；信息技术的技术开发、 技术服务；企业营销策划；企业形象策划； 礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人董事笪良宽弟 弟配偶控制企业，已 于2020年10月注销。 3 享的美科技有 限公司 信息网络、贸易、文化交流、教育 发行人董事笪良宽弟 弟持股100%的企业， 已于2021年2月注 销。 4 锦鱼（丹阳）环 保科技服务有 限公司 环保科技领域内的技术研发、技术咨询服 务与转让；可再生资源的无害化处理；智 慧型水处理设备的研发、设计与销售；环 保设备的租赁、销售与服务；环保无害生 物药剂的技术开发；环境能源工程技术开 发、咨询、设计及相关的设备材料采购； 环保工程技术开发咨询；石油、石化、化 工及化工炉成套设备（除危险品）的设计、 制造、安装、测试和调试、技术咨询服务 和转让；环保工程材料销售；环保工程项 目承包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 发行人董事笪良宽弟 弟配偶持有其 50% 股权，且曾任副董事 长、总经理，已于 2020年10月注销。 5 香港东音国际 有限公司 贸易、管理、咨询、服务等 发行人股东方秀宝、 方东晖及其近亲属控 制的企业，且方东晖 担任董事，已于2020 年10月解散。 （2）2020年10月，方东晖将其所持宁波梅山保税港区思派投资管理合伙 太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件 销售；电器辅件销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 会议及展览服务；贸易经纪；销售代理 (除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动) 2、关联方信息变更 根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记 资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内发行人关联方发生如 下变更： （1）部分关联方于期间内注销或解散，具体情况如下： 序号名称经营范围转让前的关联关系 1 善成富莱香港 有限公司 有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产品、橡 胶、化工产品等批发零售 善成富莱贸易（杭州） 有限公司持有其 100%股权，李百春担 任其董事，已于 2020 年 11月解散。 2 杭州牛蛙文创 科技有限公司 文化创意策划；组织文化艺术交流活动（除 演出及演出中介）；文化艺术咨询；会务服 务；展览展示服务；信息技术的技术开发、 技术服务；企业营销策划；企业形象策划； 礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人董事笪良宽弟 弟配偶控制企业，已 于2020年10月注销。 3 享的美科技有 限公司 信息网络、贸易、文化交流、教育 发行人董事笪良宽弟 弟持股 100%的企业， 已于 2021年 2月注 销。 4 锦鱼（丹阳）环 保科技服务有 限公司 环保科技领域内的技术研发、技术咨询服 务与转让；可再生资源的无害化处理；智 慧型水处理设备的研发、设计与销售；环 保设备的租赁、销售与服务；环保无害生 物药剂的技术开发；环境能源工程技术开 发、咨询、设计及相关的设备材料采购； 环保工程技术开发咨询；石油、石化、化 工及化工炉成套设备（除危险品）的设计、 制造、安装、测试和调试、技术咨询服务 和转让；环保工程材料销售；环保工程项 目承包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 发行人董事笪良宽弟 弟配偶持有其 50% 股权，且曾任副董事 长、总经理，已于 2020年 10月注销。 5 香港东音国际 有限公司 贸易、管理、咨询、服务等 发行人股东方秀宝、 方东晖及其近亲属控 制的企业，且方东晖 担任董事，已于 2020 年 10月解散。 （2）2020年 10月，方东晖将其所持宁波梅山保税港区思派投资管理合伙 5-1-6-16 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五） 5-1-6-17 企业（有限合伙）5%合伙企业份额转让给李雪琴并不再担任执行事务合伙人，宁 波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为李雪 琴。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期 内发生的重大关联交易。根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208号《审计 报告》及本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的交易如下： 1、购销商品、接受劳务的关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内 容 2020年度 2019年度 2018年度 浙江长华科技股份有 限公司 原材料 6,405,309.74 12,100,625.57 / 江苏亚邦染料股份有 限公司 分散染料 / 2,741,150.46 / 北京华染贸易有限责 任公司 展会费 / 45,749.95 / 杭州申航新材料有限 公司 原材料 / / 644,285.00 杭州大恒新材料有限 公司 原材料 / / 119,116.60 中国染料工业协会 服务费、协 会费 8,000.00 9,433.96 / 合 计 6,413,309.74 14,896,959.94 763,401.60 （2）出售商品的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内 容 2020年度 2019年度 2018年度 百合花集团股份有限公司 原材料 130,915.22 / / 杭州申航新材料有限公司 分散染料 / 12,452,821.62 249,156.56 杭州大恒新材料有限公司 分散染料 / 8,307,216.30 869,191.71 TOGETHER FOR CHEM (TFC) CORPORATION 分散染料 / / 1,751,287.68 合 计 130,915.22 20,760,037.92 2,869,635.95 2、关联方资金拆借 经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形，该等资 金拆借均按银行同期基准贷款利率据实计收了资金占用费，截至2019年12月 31日该等资金拆借均已清理完毕。报告期内关联方资金拆借具体情况如下： 企业（有限合伙）5%合伙企业份额转让给李雪琴并不再担任执行事务合伙人，宁 波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为李雪 琴。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期 内发生的重大关联交易。根据天健会计师出具的天健审〔 2021〕1208号《审计 报告》及本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的交易如下： 1、购销商品、接受劳务的关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内 容 2020年度 2019年度 2018年度 浙江长华科技股份有 限公司 原材料 6,405,309.74 12,100,625.57 /（未完）  |