福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股意向书附录（三） 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年六月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-1 目 录 释 义............................................................................................................................2 第一部分 引 言 .......................................................................................................4 一、律师事务所及律师简介.................................................................................4 二、出具法律意见涉及的主要工作过程.............................................................6 三、律师应当声明的事项.....................................................................................9 第二部分 正 文 ................................................................................................... 11 一、发行人基本情况...........................................................................................11 二、本次发行并上市的批准与授权...................................................................12 三、发行人本次发行并上市的主体资格...........................................................13 四、本次发行并上市的实质条件.......................................................................14 五、发行人的设立...............................................................................................22 六、发行人的独立性...........................................................................................22 七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................23 八、发行人的股本及其演变...............................................................................25 九、发行人的业务...............................................................................................25 十、发行人的关联交易及同业竞争...................................................................26 十一、发行人的主要财产...................................................................................29 十二、发行人的重大债权债务...........................................................................33 十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................33 十四、发行人公司章程的制定与修改...............................................................34 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................35 十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...................................35 十七、发行人的税务...........................................................................................36 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准...........................................36 十九、发行人募集资金的运用...........................................................................37 二十、发行人业务发展目标...............................................................................37 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................37 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................38 二十三、其他需要说明的事项...........................................................................38 二十四、结论意见...............................................................................................39 第三部分 结 尾 ...................................................................................................40 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-2 释 义 除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人、福莱蒽特股 份、公司、股份有限 公司 指 杭州福莱蒽特股份有限公司，为本次发行并上市的主体 本次发行并上市 指 杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并在上海证券交易所上市 福莱蒽特有限 指 杭州福莱蒽特精细化工有限公司，系发行人之前身，曾用名“杭 州萧山德高精细化工有限公司”“萧山德高精细化工有限公司” 昌邑福莱蒽特 指 昌邑福莱蒽特精细化工有限公司，曾用名“昌邑廒鑫化工有限 公司”，系发行人全资子公司 福莱蒽特科技 指 杭州福莱蒽特科技有限公司，系发行人全资子公司 福莱蒽特贸易 指 杭州福莱蒽特贸易有限公司，系发行人之全资子公司 香港福莱蒽特 指 香港福莱蒽特有限公司，系发行人全资子公司 福莱蒽特新材料 指 杭州福莱蒽特新材料有限公司，系福莱蒽特科技全资子公司 福莱蒽特控股 指 浙江福莱蒽特控股有限公司，系发行人控股股东，曾用名“浙 江富莱蒽特控股有限公司” 宁波百灵 指 宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东，曾用名“宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业 （有限合伙）” 维雨投资 指 杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波灵源 指 宁波灵源投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间 本次发行并上市 指 杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为杭州福莱蒽特股份有限公司本次发行并上市指派的经 办律师 中信证券 指 中信证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商 和保荐机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健东方会 计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”，系 发行人本次发行并上市的审计机构 《证券法》 指 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人 民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）。 《管理办法》 指 经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 141 号修 订，并于 2018 年 6 月 6 日起实施《首次公开发行股票并上市 管理办法》 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-3 《新股发行改革意 见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司章程》 指 经杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《杭州福莱蒽特股 份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《杭州福莱蒽特股份有限公司章程（草案）》 《法律意见书》 指 本所为发行人本次发行并上市项目与本律师工作报告一同出 具的法律意见书 《招股说明书》 指 《杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）》 申报《审计报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕988 号《审计报告》 天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕989 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司内部控制的鉴证报告》 天健审〔2020〕990 号《财务报表差异鉴 证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕990 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司申报财务报表与原始财务 报表差异的鉴证报告》 天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕991 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年非经常性损益的 鉴证报告》 天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴证报 告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕992 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年主要税种纳税情 况的鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政 区以及中国台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元、万元 指 人民币元、万元 注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算 中四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-4 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：杭州福莱蒽特股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系具有从事法律业务资格的 律师事务所，本所接受杭州福莱蒽特股份有限公司的委托，作为其申请首次公 开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布 的《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现为杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法 律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律 师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用 代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、 基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所， 2012 年 7 月更为现名。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-5 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、沈志 峰律师、卢丽莎律师和代其云律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下： 颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。 曾为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份 有限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 002542.SZ ）、 浙 江 哈 尔 斯 真 空 器 皿 股 份 有 限 公 司 （002615.SZ）、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气 股份有限公司（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康 生物科技股份有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、 苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司 （603799.SH）、中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份 有限公司（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、 浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票 并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。 沈志峰律师，现为国浩律师（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁 员。中南财经政法大学法学、经济学双学士学位、浙江大学法律硕士、上海交 通大学高级金融学院 EMBA。美国休斯顿大学知识产权访问学者，曾参与比利时 Belgium hasselt university WTO 反倾销培训项目。现为杭州市法律援助中心 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-6 案件质量评审专家、上城区政协委员。具有证券从业资格、独立董事资格、董 秘资格等，且已通过保荐代表人考试。执业期间参与斯迪克（股票代码：300806） 首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，同时也为多家拟上市企业提供 法律服务。 卢丽莎律师：本所专职律师，卢丽莎律师自 2015 年起从事证券类法律业务， 执业期间曾先后主办美瑞新材料股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限 公司、衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市，同时为中来 股份（300393）等数家上市及非上市公司提供股权或资产重组、投融资等方面 的专项法律服务及日常法律服务。 代其云律师：本所专职律师，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪 涛装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、 浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）等多家公司的首次公开发行股 票并上市、并购重组、再融资提供法律服务。 本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所于 2018 年 3 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进 行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾 问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。 （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市 进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清 单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师 根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人 及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相 关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-7 现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主 体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师 工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务 登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相 关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支 付凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关 联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协 议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行 人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争 承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、 支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产 权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果以及由商标局、知 识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文件、国土及房管部门关于发行人 产权情况的证明文件等； 6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子 公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行并 上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出 明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公 司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会 议决议、工商登记文件等； 8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、 股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-8 议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行并上市出具的申报《审 计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、天健审〔2020〕992 号《纳 税情况鉴证报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报告》、天健审〔2020〕 990 号《财务报表差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等； 10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律 师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算 清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴 证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以 及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投 资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批 意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标 作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就 诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案 记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、检察院就发行 人及相关主体出具的无行贿犯罪记录查询文件、发行人报告期内营业外支出明 细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走 访记录等； 13、《招股说明书》； 14、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和 建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行 和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需 的规章制度。 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市 的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-9 了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 小时。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问， 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律 问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律 意见书和律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告 和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并 得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、 文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还 就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行 了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证 明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的 问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发 行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明 书》的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-10 意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只 作引用，不发表法律意见。 （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见 书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书和律师工作报告仅作为公司公开发行股票之目的使用， 非经本所事先书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司公开发行股票的 申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-11 第二部分 正 文 一、发行人基本情况 （一）发行人的股权架构图 （二）发行人的基本情况 发行人系由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司，现持有杭州市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007042858760 的《营业执照》。经 本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下： 公司名称 杭州福莱蒽特股份有限公司 住所 萧山区临江工业园区经五路 1919 号 法定代表人 李百春 注册资本 10,000 万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术 开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许 可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配 套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-12 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；企业 管理咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围 为准（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） 营业期限 1998 年 7 月 24 日至长期 截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量 （万股） 持股比例（％） 1 福莱蒽特控股 3,896.4016 38.97 2 李百春 1,466.8806 14.67 3 李春卫 366.7201 3.67 4 宁波百灵 1,375.2005 13.75 5 宁波灵源 799.9083 8.00 6 维雨投资 719.6883 7.20 7 方秀宝 458.4002 4.58 8 方东晖 458.4002 4.58 9 赵磊 458.4002 4.58 合计 10,000.0000 100.00 二、本次发行并上市的批准与授权 （一）2020 年 4 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了与发行 人本次发行并上市相关的《关于公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议 案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行并在主板上市具体事宜的议案》《关于就首次公开发 行股票并在主板上市事项出具有关承诺的议案》《关于制定<杭州福莱蒽特股份 有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-13 稳定公司股价的预案的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议 案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》《关 于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<杭 州福莱蒽特股份有限公司信息披露管理制度>的议案》等议案。 本所律师查阅了发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、通知确认函、会 议议案、表决票、会议决议、会议记录后确认，该次股东大会的召集、召开程 序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》 及《公司章程》的规定；发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围 内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。 （二）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》就发行人本次公 开发行股票并上市事宜对公司董事会进行了授权，符合《公司法》和《公司章 程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 （三）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交 易所同意。 综上所述，发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权， 依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证 券法有关工作的通知》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行 上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。 三、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主 体资格”的规定。 （二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。 （三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人 本次发行并上市的辅导机构中信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-14 材料，中国证监会浙江监管局已于 2020 年 5 月对发行人的上市辅导进行了验收。 综上所述，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证 券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资 格，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 四、本次发行并上市的实质条件 发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民 币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的股份 有限公司公开发行股票并上市的条件。 （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由福莱蒽特有限以 2019 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股 整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000 万元，不高于发行人折股 时的净资产 570,383,433.08 元，符合《公司法》第九十五条的规定。 2、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的 议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利， 每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行并上市已获得 2019 年年度股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件 1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2020〕989 号《内 控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件， 发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产 经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-15 人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能 部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的 情况。 （2）根据申报《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度 （即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 120,496,626.63 元、225,840,026.69 元、258,305,760.85 元。本所律师审阅了申报 《审计报告》、企业所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报文件等文件，基于本所 律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师出具的申报《审计报告》、天健会计师已对发行人最 近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二 条第一款第（三）项的规定 （4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文 件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二 条第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，即《管理办法》规定的条件。 2、发行人符合《证券法》第四十七条的规定即符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 5.1.1 条规定的股票上市条件 （1）发行人目前的股份总数为 10,000 万股，股本总额不少于 5,000 万元， 根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数 为不超过 3,334 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第五 5.1.1 条第二、三项的规定。 （2）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、相 关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承 诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并 经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计文件无虚假 记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第四项的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-16 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于 公开发行股票主体资格的要求。 本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格” 中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。 2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事 规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董 事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行 人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人符合《管 理办法》第十四条的规定。 3、中信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员 就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅 导文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、 公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下 列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-17 5、根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、发行 人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所 律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申报基准日， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门 出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进 行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下 列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 7、发行人的《公司章程》及《杭州福莱蒽特股份有限公司对外担保管理制 度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据申报《审计报告》、 发行人及其子公司之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报 基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 8、根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、发行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-18 人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师 核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行 为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还。本所律师将在律师工作报告正 文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的资金占用事项。截 至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 9、根据申报《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利 状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、 对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所律师非财务专业人 士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 10、天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的天健审 〔2020〕989 号《内控鉴证报告》，认为：“杭州福莱蒽特股份公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的内部控制”。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和 《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。 天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《审计报告》， 结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税 务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 无随意变更的情形。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-19 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 13、根据申报《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管 理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、 关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告正文“十、关 联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在 《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形。报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金 的行为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还；本所律师核查后认为，关 联方以往占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的事项不会对发行人本次 发行并上市构成实质性的法律障碍。 本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行 人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 14、根据申报《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十 六条规定的条件： （1）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、 2019 年）归属于母公司股东的净利润分别为 120,496,626.63 元、225,840,026.69 元、258,305,760.85 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 119,027,522.62 元、221,876,766.58 元、293,146,320.17 元。以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为 计算依据，发行人最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计 超过 3000 万元； （2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、 2019 年）营业收入分别为 515,698,398.89 元、736,477,009.02 元、1,102,268,481.36 元，累计超过 3 亿元； （3）发行人目前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元； （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）扣除 土地使用权之外的无形资产账面价值为 8,016,428.12 元，占净资产的比例不高于 20%； （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）的未 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-20 分配利润为 124,090,898.33 元，不存在未弥补的亏损。 15、根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报 告》、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收 优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人 员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 本所律师将在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中详细披露了发行 人报告期内享受税收优惠事宜。 16、根据发行人主要贷款银行出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高 级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门 出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网 的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 17、根据申报《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管 理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈结果，发行人申报文件 中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形： （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨 论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，申报《审计报告》 对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资 金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的 承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查， 发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-21 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第 一款第一项的规定； （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披 露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位 或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定； （3）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报 告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重 大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规定； （4）根据申报《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的 承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四项的规定； （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查 询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及 其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三 十条第一款第五项的规定； （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形， 符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （四）综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯 彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照 《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券 法》《管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-22 五、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由福莱蒽特有限全体股东根据《公司法》 的规定，在福莱蒽特有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方 式和程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效； 福莱蒽特有限变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人之全体发起人于 2019 年 11 月 30 日共同签 订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导 致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估 和验资、备案，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、 法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 六、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具 备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均经具有法定资格的验资 机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。除境外专利外，原属福莱蒽特有 限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。发行人及其子公司目前拥有 独立完整的土地房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主 要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 （三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整 的研发、生产和销售系统，均独立运作。根据申报《审计报告》及本所律师核 查，发行人目前不存在产品的研发、生产和销售等生产经营环节对任何股东或 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-23 其他关联方构成依赖的情况。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产及销售等业务体系。 （四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员也 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人有独立的经营 管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方； 发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东 和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业、机构混同的情况。 本所律师认为，发行人机构独立。 （六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会 计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人 已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情况；发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记手续，独立 进行纳税申报、独立纳税；截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或 信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人不存在资产、资金被其股东占用而 损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为，发行人财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方， 资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、 财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）经本所律师核查，发行人的自然人发起人均具有完全民事权利能力 和完全民事行为能力，法人股东、合伙企业股东依法有效存续，发行人的发起 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-24 人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格； 发行人设立时的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符，发 行人的两名发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比 例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产 权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；福莱蒽特有限变更发行人的行为已经福 莱蒽特有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人 的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属福莱蒽特有限的主要资产或权利 的权属证书除境外专利外均已经变更至发行人名下；在福莱蒽特有限整体变更 为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情 形。 （三）经本所律师核查，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效 存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发 行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国 公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。 （四）经本所律师核查，李百春、李春卫为发行人的共同实际控制人，最 近三年未发生变化。 （五）经本所律师核查，李春卫、李百春系姐弟关系；福莱蒽特控股系李 春卫、李百春合计持股 100%的公司；宁波百灵系李春卫、李百春合计持有 100% 财产份额且李百春担任执行事务合伙人的合伙企业；宁波灵源系李百春、李春 卫之表弟任鹏飞担任执行事务合伙人的合伙企业，且李百春、李春卫之表弟任 鹏飞、父亲李立忠、舅舅赵国忠、叔叔李乐忠、堂弟李纪刚分别持有宁波灵源 11.46%、11.46%、0.34%、0.34%、0.34%财产份额；方秀宝、方东晖系父子关 系。 （六）截至本法律意见书出具日，发行人之股东维雨投资系私募基金，应 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理 了私募基金及私募基金管理人的备案、登记手续，维雨投资及其原管理人浙银 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-25 伯乐（杭州）资本管理有限公司已经办理了相应备案、登记手续，维雨投资现 管理人绍兴华夏瓴投投资管理有限公司也已经办理了基金管理人登记手续，维 雨投资正在办理私募基金变更备案登记。除此之外，发行人非自然人股东福莱 蒽特控股、宁波百灵、宁波灵源无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行 登记备案程序。 八、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人之前身福莱蒽特有限的设立行为已经履行 了必要的法律程序，符合当时有效之《中华人民共和国公司法》及相关法律法 规的规定，为合法有效。 （二）经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演 变”中披露的福莱蒽特有限未按《中华人民共和国公司登记管理条例》就股权 转让事项及时申请变更登记情形外，福莱蒽特有限的历次股权变动已履行了必 要的内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律法规和公 司章程的规定，为合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体发起 人签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本 已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设 置合法有效。 （四）本所律师核查后确认，发行人的股本自股份有限公司成立以来未发 生股本变动。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持有 的发行人之股份不存在质押的情形。 九、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与其各自的营 业执照及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式 符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-26 （二）经本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司香港福莱蒽特， 在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效。截至本法律意见书出具日，除香港福莱蒽特外，发 行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营 活动。 （三）经本所律师核查，发行人最近三年主要从事分散染料及其滤饼的研 发、生产和销售，主营业务没有发生变化。 （四）本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。 十、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东：福莱蒽特控股。 2、发行人的实际控制人：李百春、李春卫。 3、持有发行人 5%以上股份的其他股东：宁波灵源、宁波百灵、维雨投资、 方秀宝、方东晖。 4、发行人的董事、监事和高级管理人员为：李百春（董事长、总经理）、李 春卫（副董事长、常务副总经理）、笪良宽（董事、财务总监兼董事会秘书）、任 鹏飞（董事）、高晓丽（董事）、俞汉杰（董事）、田利明（独立董事）、朱小慧（独 立董事）、朱炜（独立董事）、陈望全（副总经理）、姬自平（监事会主席）、李纪 刚 （监事）、杨凤梅（职工代表监事）。 除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 发行人关联方还包括上述发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业。 5、除发行人及其子公司外，发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制 的或担任董事、高级管理人员的其他企业：杭州三垣资产管理有限公司、浙江 天垣投资管理有限公司、杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸达投 资管理合伙企业（有限合伙）、杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-27 咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州宝丽凯科技有限公司、杭州博雳钜贸易有限公司、善成富莱香港有限公司。 6、除发行人实际控制人及其控制的企业外，发行人持股 5%以上自然人股 东或其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员或具有重大影响 的企业如下：浙江东音科技有限公司、东音国际（中东）有限公司、香港东音 国际有限公司、杭州东音投资管理有限公司、温岭市大任投资管理有限公司、 宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州德京投资管理有限 公司、杭州德京驰迅科技有限公司、宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）。 7、过往关联方：杭州萧海长霈股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州染泰 投资有限公司、杭州萧山立新化工有限公司、杭州亮点进出口有限公司、Dos International Ltd、Together for Chem（TFC） Corporation、科易福贸易（杭 州）有限公司、善成富莱贸易（杭州）有限公司、浙江音太格科技有限公司、 杭州集安投资管理有限公司、深圳雀友娱乐文化传播有限公司、上海灏萃企业 管理咨询服务中心、杭州宇田科技有限公司、杭州筋斗云投资管理合伙企业（有 限合伙）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码 002793，已更名为罗欣药业 集团股份有限公司）、杭州宇田工贸有限公司、浙江瑞基生物科技股份有限公司、 杭州宇田化工有限公司、杭州宇田典当有限责任公司、安徽奥瑞化工有限公司、 浙江汇丽印染整理有限公司、杭州萧山网络传媒有限公司、杭州金禾艺术培训 有限公司、丁成荣、浙江长华科技股份有限公司、杭州昌阳化工科技有限公司、 浙江海翔药业股份有限公司。 8、本所律师根据实质重于形式的原则认定的其他关联方：杭州申航新材料 有限公司、浙江大恒新材料有限公司。 （二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括购销商品和接受劳务、 关联方资金拆借、关联方资产转让、关联担保。 发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国 人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借 贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行 人股东的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已 作出承诺保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-28 人报告期内与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票 并上市造成实质性的影响。 发行人通过关联方账户周转贷款系不规范贷款行为，发行人取得贷款后， 主要用于生产经营。发行人股改完成后，已经建立了完善的管理制度，未再发 生不规范贷款行为，发行人 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易情况进 行了确认，并由独立董事审核确认。截至本法律意见书出具日，发行人转贷业 务涉及的三家银行已分别出具确认函，确认上述借款已按时还本付息，借款合 同已履行完毕，合同双方不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，发行 人上述不规范贷款行为不会对发行人本次发行上市形成实质性障碍。 （三）经本所律师核查，除关联方资金拆借和关联担保事项外，发行人与 关联方之间的其他关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运 作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。鉴于关联方占用公司资金情形已经归还且已经发行人权力机构审议确 认，发行人也已经制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，建立了 防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，同时，发行人的控股股 东、实际控制人已经作出承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。本所律师据此认为， 发行人与其关联方以往的资金往来事项不会对发行人本次发行并上市构成实质 性法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《杭州福莱蒽特股份有限公 司股东大会议事规则》《杭州福莱蒽特股份有限公司董事会议事规则》《杭州福 莱蒽特股份有限公司独立董事工作制度》和《杭州福莱蒽特股份有限公司关联 交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行 人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保 护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人之实际控制人、 控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务存在同业竞争的业务； 发行人之控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东已采取有效措施避免与发行 人产生同业竞争。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-29 （五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行 人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的 披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 （一）发行人的对外股权投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对外投资子公司共有 五家，分别为福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特、福莱蒽特贸易、福莱蒽特新材料、 香港福莱蒽特。 本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”“十一、发行人的主 要财产”中详细披露了上述子公司的基本情况。 （二）发行人的土地房产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土 地使用权、房屋所有权的情况如下： 1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 16 宗国有土地使用 权。 2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 17 项房屋所有权。 本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露 了上述土地、房产的基本情况。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人全资子公司福莱蒽特 科技拥有 15,641.83 ㎡房产未取得房产证，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特拥有 6,797.35 ㎡房产未取得房产证。发行人福莱蒽特科技拥有的上述未取得房产证 的自有房产中 8,179.92 ㎡房产已经办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规 划许可证》，并已经完成工程竣工验收，截至本法律意见书出具日，该等房产的 房产证正在办理过程中；福莱蒽特科技拥有的上述未取得房产证的自有房产中 7,461.91 ㎡房产均系因建设前未办理报建手续无法办理房产证；昌邑福莱蒽特 拥有的上述未取得房产证的自有房产中 3,630.72 ㎡房产已经办理了《建设工程 规划许可证》《建设工程施工许可证》，待完成竣工验收手续后办理房产证。昌 邑福莱蒽特拥有上述未取得房产证的自有房产中 3,166.63 ㎡房产均系因历史原 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-30 因在租赁的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地建设而无法办理 房产证。 福莱蒽特科技未取得且无法办理房产证的房产均系其自行建设，主要用途 为简易仓库、传达室、辅助用房，该等房屋均非福莱蒽特科技核心经营设施， 即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对福莱蒽特科技生产经营造成重大不 利影响。 2020 年 5 月 15 日，杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局出具证明，确 认福莱蒽特科技就上述正在办理产权证的房产取得产权证不存在实质性障碍， 上述福莱蒽特科技无法办理房产证的房产属于历史遗留问题，暂不办理产权证， 福莱蒽特科技可以继续使用上述房产。 经本所律师核查，昌邑福莱蒽特未取得房产证的房产因系历史原因在租用 的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地上建设，根据《中华人民 共和国土地管理法》的有关规定，本所律师认为，昌邑福莱蒽特未取得房产证 的房产存在被有关主管部门要求限期拆除的法律风险。但是鉴于：（1）昌邑福 莱蒽特已就所占用的集体建设用地与其权利人大韩村村民委员会签署土地租赁 合同；（2）昌邑福莱蒽特已就未取得土地使用权的国有建设用地与相关主管部 门积极沟通，拟通过出让方式取得该等国有建设用地的土地使用权，截至本法 律意见书出具日，该等国有建设用地的土地使用权已经在潍坊市公共资源交易 中心网站发布网上交易公告；（3）截至本法律意见书出具日，昌邑福莱蒽特尚 未实际经营，且上述未取得房产证的房产主要用于综合楼、门卫、浴室等，并 非昌邑福莱蒽特的核心经营设施，即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对 昌邑福莱蒽特未来的生产经营造成重大不利影响。本所律师认为，昌邑福莱蒽 特未取得房产证的房产不会对昌邑福莱蒽特生产经营造成重大不利影响。 根据杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局、昌邑市自然资源和规划局出 具的证明，发行人及其子公司福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特报告期内未因上述 未取得房产证的房产被行政处罚的情形。 2020 年 5 月 25 日，发行人控股股东福莱蒽特控股出具承诺函，承诺发行 人及子公司自有房屋等建筑物及构筑物若因未取得房产证等相关事项被相关部 门责令限期拆除或导致发行人及子公司被主管部门行政处罚等而遭受任何损 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-31 失，由其以现金的形式进行足额补偿。 综上所述，本所律师认为，发行人子公司未取得房产证的房产不会对发行 人的生产经营产生重大影响，不会对本次发行并上市形成实质性障碍。 （三）发行人的商标、专利等无形资产 1、截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 项境内注册商标和 1 项境外注 册商标。 2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 42 项境内专利和 5 项境外专利。 本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露 了上述商标、专利的基本情况。 （四）发行人的主要设备 经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营的主要设备为储罐、反应釜、 压缩机、压滤机、砂磨锅等。 （五）发行人财产的取得方式及产权状况 经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、 受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权 属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本所律师已在律师工 作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人已经在上述部分 财产设定抵押的事项。除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使 用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。 （七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共租用 3 处房 产。 本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露 了发行人租赁房产的基本情况。 本所律师注意到发行人所承租的上述 2 项房产未办理租赁备案。根据《中 华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租 人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等 条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-32 房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同成立后三十日内，房屋租赁当事人 不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房 屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限 期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 一千元以上一万元以下罚款。本所律师认为，发行人所承租的上述租赁房产未 办理租赁备案，不符合《中华人民共和国房地产管理法》的要求，存在被主管 部门责令限期改正或罚款的法律风险。但是鉴于：1）根据最高人民法院《关于 审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事 人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确 认合同无效的，人民法院不予支持；2）发行人控股股东福莱蒽特控股已承诺发 行人因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将 无条件承担该等罚金及损失以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。据 此，本所律师认为，发行人租赁房屋未办理房屋租赁备案手续的瑕疵并不会影 响该等房屋租赁合同的效力，发行人有权按照合同约定使用该等租赁房屋。 本所律师注意到，发行人所承租的 2 房产的出租方未能向发行人提供租赁 房屋的房地产权属证明文件。本所律师认为，就该等未能取得房地产权属证明 文件的租赁房屋，发行人与相关出租方签订的租赁合同存在因出租方无权出租 该等房屋而被认定为无效的法律风险。但是鉴于：1）上述房屋均位于经济相对 发达城市或地区，且均用于仓储、员工宿舍，非发行人及其子公司的主要生产 经营场所，且可替代性强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公司的生 产经营活动产生重大不利影响；2）2020 年 5 月 25 日，发行人控股股东福莱蒽 特控股承诺：若发行人及其子公司所租赁的房产因出租方权属原因或相关主管 部门的要求而致使租赁合同提前终止并影响发行人及其子公司不能继续使用该 等房产的，其将无条件承担发行人及其子公司因不能继续承租该等房产而遭受 的损失及/或主管部门的罚款。据此，本所律师认为，上述租赁房屋产权方面的 瑕疵应不会对发行人的持续经营及本次发行并上市产生实质性的重大不利影 响。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-33 十二、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行、正 在履行的重大合同有授信协议、流动资金贷款总协议、抵押合同、银行借款合 同、采购合同、销售合同、工程施工合同、保荐和承销协议等，本所律师已在 律师工作报告正文 “十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债 务”中详细披露上述合同的基本情况。 本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内 容及形式均合法；截至本法律意见书出具日，发行人未发生因履行上述合同而 产生纠纷的情形。 （二）经本所律师核查，上述部分合同的签署主体为福莱蒽特有限，因发 行人系由福莱蒽特有限整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述 重大合同的履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正 文“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外， 发行人与关联企业间（除全资子公司外）不存在其它重大债权债务事项。报告 期内，发行人关联方存在为发行人提供担保的情况，但发行人不存在为其关联 方提供担保的情况。 （五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款和其他应付款 均系因正常的生产经营管理活动发生，合法有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来未发生过公司合并、 分立、减少注册资本的行为。本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的 股本及其演变”中详细披露了发行人的历次增资扩股行为。 （二）经本所律师核查，发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产 生重大影响的资产变化行为主要为收购昌邑福莱蒽特 100%股权、收购福莱蒽特 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-34 科技 100%股权。 本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并” 中详细披露了上述收购的基本情况。 本所律师核查后认为，发行人上述资产收购行为已履行了必要的法律程序， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十四、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司后的公司 章程系由全体发起人于 2019 年 12 月召开的首次股东大会上审议通过，并已在 工商登记管理部门办理备案手续，审议和备案程序符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人首次股东大会审议通过《公司章 程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有 效，并已履行法定备案程序。 （二）经本所律师核查，发行人近三年来对公司章程进行了 11 次修改，该 等章程修改履行了股东会/股东大会审议、工商备案登记程序，符合我国法律、 法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法 规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十五 条，包括了《公司法》要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共 担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董 事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小 股东合法权益的原则。本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》是发行人本次发行 并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础 上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人 《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-35 条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求， 未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修 改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据发行人的 具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》（中国证监会第 57 号令）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、董事会召开程序、 股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定， 符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该《公司章程（草 案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及 各职能部门，具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议 事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查相关会议的资料后确认，最近三年发行人召开的历 次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章 程》的有关规定，通过的决议真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行 为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、 合规、真实、有效。 十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名； 监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名；董事会聘有总经理 1 名，副总经理 2 名， 财务总监兼董事会秘书 1 名。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-36 本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司 管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的 任职资格均符合《公司法》、等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、 聘任及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程 序，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （三）经本所律师核查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具 备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格 符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定， 独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十七、发行人的税务 （一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的 5 万元以上 的财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、 有效。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在偷、漏税等重大违法行为， 发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 （一）经本所律师核查，除发行人子公司昌邑福莱蒽特因未投产存在尚未 取得排污许可证事宜外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关 环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，报告期内没有受到环境保护 等方面的投诉，未发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生。发行人的募 集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-37 （二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准， 最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十九、发行人募集资金的运用 （一）根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票募 集资金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于环保 型染料信息化、自动化提升项目（一期）、分散染料中间体建设项目、应用研发 中心建设项目、补充流动资金。 本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。 （二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投 资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。 二十、发行人业务发展目标 发行人在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目 标。 经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经本所律师核查，发行人子公司昌邑福莱蒽特报告期内曾受到两起 行政处罚，行政主管部门均确认上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，除 上述行政处罚外，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚。 经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人 5％以上股 份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 （二）经本所律师核查，发行人的董事长及总经理李百春不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-38 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审 阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容 作了审查。 本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和 律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、其他需要说明的事项 （一）福莱蒽特科技设立过程中的相关事项 本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并” “二十三、其他需要说明的事项”中详细披露了福莱蒽特科技的设立过程及设 立过程中可能存在的潜在风险。本所律师核查后认为，福莱蒽特科技系由杭州 宇田科技有限公司派生分立而来不会对本次发行并上市产生实质性法律障碍。 （二）公开发售老股事项 根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在 主板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。 （三）承诺事项 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人 股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未 能履行承诺时的约束措施，其中主要承诺有：规范和减少关联交易的承诺及约 束措施、避免同业竞争承诺、关于股份流动限制和自愿锁定的承诺及约束措施、 关于减持意向的承诺及约束措施、关于稳定股价的预案、承诺及约束措施、关 于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的承诺、关于填补被摊薄即期回 报的承诺。 本所律师认为，上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意 思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于 保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股改革意见》的相关要求。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-39 二十四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行 人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股 说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅， 引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经 证券交易所的审核同意。 （以下无正文，下接签署页） 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-40 第三部分 结 尾 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页。 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 沈志峰 负责人： 颜华荣 __________ 卢丽莎 代其云 5-1-1-41 5-1-1-42 5-1-1-43 5-1-1-44 5-1-1-45 5-1-1-46 5-1-1-47 5-1-1-48 5-1-1-49 5-1-1-50 5-1-1-51 5-1-1-52 5-1-1-53 5-1-1-54 5-1-1-55 5-1-1-56 5-1-2-1 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年九月 5-1-2-2 目 录 第一部分 《反馈意见》回复 ...................................................................................6 一、《反馈意见》规范性问题 1.............................................................................6 二、《反馈意见》规范性问题 2...........................................................................13 三、《反馈意见》规范性问题 3...........................................................................21 四、《反馈意见》规范性问题 4...........................................................................25 五、《反馈意见》规范性问题 5...........................................................................57 六、《反馈意见》规范性问题 6...........................................................................67 七、《反馈意见》规范性问题 7...........................................................................73 八、《反馈意见》规范性问题 8...........................................................................80 九、《反馈意见》规范性问题 9...........................................................................91 十、《反馈意见》规范性问题 10.......................................................................103 十一、《反馈意见》规范性问题 11...................................................................105 十二、《反馈意见》规范性问题 12...................................................................106 十三、《反馈意见》规范性问题 13...................................................................109 十四、《反馈意见》规范性问题 14...................................................................115 十五、《反馈意见》规范性问题 15...................................................................124 第二部分 期间内变化情况 ...................................................................................128 一、发行人基本情况............................................................................................128 二、发行人本次发行并上市的批准和授权........................................................128 三、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................129 四、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................129 五、发行人的设立................................................................................................136 六、发行人的独立性............................................................................................137 七、发行人的发起人和股东................................................................................137 八、发行人的股本及演变....................................................................................137 九、发行人的业务................................................................................................137 十、关联交易及同业竞争....................................................................................138 十一、发行人的主要财产....................................................................................146 （未完）  |