[质押]恒林股份:恒林股份关于以全资子公司厨博士股权质押申请并购贷款
证券代码： 603661 证券简称：恒林股份 公告编号： 2 02 1 - 0 43 恒林家居股份有限公司 关于以全资子公司厨博士股权质押申请并购贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 恒林家居 股份有限公司（ 以下简称 “ 公司 ” 、“恒林” ）于 2021 年 9 月 2 4 日召开第 五 届董事会第 三十 一 次会议，审议通过了《关于以全资子公司厨博士股 权质押申请并购贷款的议案》，同意以东莞厨博士家居有限公 司（下称 “ 厨博 士 ” ） 100 % 的股权为质押， 向中国民生银行股份有限公司湖州分行（以下简称“民 生银行”） 申请 2.88 亿元的并购贷款 用于厨博士股权收购款和置换恒林自有资 金提前支付的款项 ，贷款期限为 7 年 。 公司董事会授权总经理及财务部负责人具体实施后续相关事项。 一、概述 2021 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于收购厨博士 100% 股权的议案》。同日，公司与厨博士、格罗利贸易有限公司 （ 以下简 称“格罗利”）、翟麟签署了《关于厨博士之收购协议》，公司以 4.8 亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博 士 100% 股权。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 17 日披露的编号为 2021 - 023 的 公告《关于收购厨博士 100% 股权的进展 公告》。 2021 年 6 月 11 日，厨博士完成了本次股权收购相关的工商变更登记手续， 并取得了东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 12 日披露的编号为 2021 - 026 的 公告《关于收购厨博士 100% 股权完成工 商变更登记的公告》。截至 2021 年 7 月 6 日，公司支付的股权转让款已达 2.4 亿元，厨博士作为全资子公司已 于 2 021 年 7 月 纳入公司合并报表范围。 为了提高资金使 用效率，公司本次拟申请 2.88 亿元的并购贷款用于继续支 付本次股权转让款 和置换恒林自有资金提前支付的款项 。根据银监会及银行要 求，公司拟以 厨博士 100 % 股权进行质押。 二、质押标的公司基本情况 1. 公司名称：东莞厨博士家居有限公司 2. 统一社会信用代码： 914419006864353663 3. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4. 法定代表人：王文博 5. 注册资本：人民币陆仟肆佰伍拾贰万伍仟元 6. 住所：东莞市桥头镇科技路 13 号 A 7. 成立日期： 2009 年 05 月 27 日 8. 营业期限： 2009 年 05 月 27 日至 2024 年 05 月 27 日 9. 主营业务：研发、生产、销售整体橱柜、浴柜、衣柜、木门等相关木制品。 10. 股权结构：恒林持有厨博士 100% 股权。 三、合同主要内容 公司将于董事会审议通过厨博士并购贷的议案后，与民生银行签订《并购贷 款借款合同》及《质押合同》。 以下为 《并购贷款借款合同》 的主要内容： 1. 贷款人 ：恒林家居股份有限公司。 2. 贷款金额 ：人民币 2 .88 亿元。 3. 贷款用途： 支付 厨博士 股权转让款 （ 2 .4 亿元） 和置换贷款人自有资金 提前支付的款项 （ 0 .48 亿元） 。 4. 贷款期限 ： 7 年 。 5. 提款方式 ：一次性提取。 6. 增信 措施 ： 以 恒林持有的 厨博士 100 % 的股权 提供质押担保 。 7. 双方约定的事项： 1) 厨博士 分红款不足以归还 民生银行 贷款时，由 恒林 进行差额补足。 2) 财务约束条件 ： （ 1 ） 恒林 年度末利息保障倍数（ =EBIT / 合并净利息费用）不低于 4 倍 ; 季度末资产负债率（ = 总负债 / 总资产）不高于 65% 。 （ 2 ） 厨博士 资产负债率连续两个季度超过 75% 且 连续两年净利润完成情 况未达到预则值的 70% 。 3) 非财务约束条件 （ 1 ） 恒林 在每期还本付息日前确保在 民生银行 开立的资金账户内资金 足额兑付。 （ 2 ）控股保证 ： 恒林 保证对 厨博士 控股地位不发生变化，如确 需变更， 需经 民生银行 书面同意。 8. 合同 的 生效：经双方签字盖章后生效。 9. 合同的变更和解除：合同生效后， 双方中的任何一方不得擅自变更或提 前解除合同。如需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面 协议。 10. 争议的解决 ： 双方之间发生的关于合同的一切争议 ， 双方可协商解决 ； 协商不成的，任何一方可以 向民生银行所在地管辖权的人民法院提起诉 讼。 11. 关联关系 ：恒林及厨博士与民生银行无关联关系。 四、独立董事发表的独立意见 根据并购业务的需要，公司向中国民生银行股份有限公司湖州分行 申请人民 币 2.88 亿 元 的 并购贷款，能有效提高公司现金流 ，有利于促进公司的持续稳定 发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益 。公司经营情况正 常，具有良好的盈利能力及偿债能力 。因此，我们一致同意该项议案。 五、股权质押的影响 本次股权质押获取的并购贷款是为了满足公司对厨博士的并购事宜，有利于 公司经营发展，符合公司长远战略规划，能够优化公司的融资结构，有效提高公 司资金周转率。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请银行并 购贷款不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中 小股东利益的情形。 特此公告。 恒林家居股份有限公司董事会 2021 年 9 月 25 日 中财网
 |