北京君正:北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:北京君正:北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 证券简称：北京君正证券代码证券代码： 300223 北京君正集成电路股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构/主承销商 二〇二一年八月 1-1-1 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列风险因素或其他重大事项，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、重大风险事项 （一）募投项目相关风险 1、募投项目研发风险 公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，本次募集资金投资项目 包括 MPU芯片项目、视频芯片项目、车载 LED芯片项目、车载 ISP芯片项目与 补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、市场前景、技术 可行性、产品前瞻性、研发计划合理性等进行了充分详实的论证，并对各募投项 目的技术难点进行了预判分析，但由于募投项目存在一定的研发周期（MPU芯 片项目、视频芯片项目建设期为 3年，车载 LED芯片项目、车载 ISP芯片项目 建设期为 6年），芯片产品亦存在一定的迭代周期，随着行业技术水平不断提高， 对产品的技术迭代要求不断提升，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的 风险；如公司产品研发进展缓慢而又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到 项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失 败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，进而将影响公司产品的市场 竞争力，存在募投项目实施后无法达到预期收益的风险。 2、募投项目落地实施风险 公司采用 Fabless的经营模式，募投项目研发成功后晶圆制造、芯片封装和 测试全部通过委外方式实现，虽然公司与主要供应商及客户形成了长期稳定的合 作关系，但届时如因国际贸易政策限制、市场需求激增等原因使得产业链配套保 障无法达到项目预期要求，进而导致芯片产能供应不足或芯片验证及投产进度不 及预期，均可能存在募投项目研发成功后无法落地实施或落地实施受限的风险， 进而影响募投项目预期效益的实现。 3、募投项目新增产能消化风险 1-1-3 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 本次募投项目中 MPU芯片项目、视频芯片项目、车载 LED芯片项目均系在 原有业务基础上进行升级、迭代及适时延展，对应业务条线目前均有旺盛的市场 需求和充足的在手订单，车载 ISP芯片项目属于拟开发业务，尚未正式启动研发 工作，但公司深耕汽车芯片领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在 客户充足、市场需求旺盛，同时在目前复杂的经济政治环境下，车规级芯片等高 端领域的国产替代需求较为强烈，有利于公司在获取更多促进产能消化的市场机 会。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅 低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能 难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 4、募投项目延期风险 公司自 2020年完成并购北京矽成后同步进行了业务技术层面、公司治理层 面、日常经营管理层面等多个维度的整合，业务协同发展情况良好，前次募投项 目正在按照计划推进。虽然公司过往已完成多个研发项目的立项、研发、验证、 量产工作，具备丰富的项目研发经验与多个研发项目并行推进的控制能力，同时 已对本次募投项目进行了充分详实的论证，并为各募投项目实施进行了相对应的 核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如果公司届时没有足够的 资源或能力同时进行多个项目建设，或者募投项目实施过程中受到宏观经济环境、 产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，则可能存在募投项目延期风险， 进而影响募投项目预期效益的实现。 5、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次募投项目 MPU芯片项目、视频芯片项目、车载 LED芯片项目、车载 ISP芯片项目均为公司在原有集成电路设计业务基础上拟实施的新产品研发与产 业化项目，且车载 ISP芯片项目实施后公司将新增车载 ISP芯片产品线，是公司 将智能视频芯片技术与车规级芯片技术结合、积极延展新领域的表现。募投项目 对应新业务、新产品符合公司的业务发展规划，建成后营运与盈利模式均与目前 相同，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项 目实施进行了相对应的核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如 果公司因募投项目对应的新业务、新产品研发进度或落地实施情况不及预期，可 能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利 1-1-4 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 影响。 （二）供应链产能紧张风险 公司作为一家采用 Fabless经营模式的集成电路设计企业，尽管公司与台积 电、格罗方德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知名晶圆 代工厂保持了长期合作关系，且报告期内公司主要产品产销率均保持在较高水平， 但考虑到本次募投项目达产后，预计 MPU芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目、车载 ISP芯片项目建设期完毕后第一年销量占 2021年所属业务类型 的年化测算销量比例分别为 125.09%、64.96%、41.14%、45.40%，其中 MPU芯 片项目销量占 2021年所属业务类型的年化测算销量比例超过 100%，若晶圆代 工厂产能紧张局面一直延续甚至愈发紧张，将可能导致公司出现备货不足、 MPU 芯片项目等本次募投项目产能需求受限等不利局面，进而造成公司芯片产品供应 短缺、本次募投项目产能释放不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本 次募投项目实施产生重大不利影响。 （三）原材料价格波动风险 在集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链晶圆产能持续紧张的市 场大环境下，叠加新冠疫情、国际贸易摩擦等多因素影响，公司采购的晶圆价格 逐步上涨，其中 2021年 1季度公司晶圆代工单价较 2020年度增长 0.75%，如若 模拟计算剔除美元兑人民币汇率波动（人民币升值）对北京矽成采购数据的影响， 单价变动幅度将增至 5.42%，未来若上游供应链晶圆产能难以匹配下游市场高涨 需求等不利情形持续发生，将可能导致公司采购晶圆价格逐步甚至大幅上涨，造 成公司芯片产品盈利能力下滑、本次募投项目实现效益不及预期等不利情形，即 将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。 （四）存货跌价风险 2019-2020年末，公司存货的账面价值分别为 11,150.03万元、130,526.21万 元，存货跌价准备余额分别为 1,885.683万元、12,344.65万元，存货账面价值及 计提跌价准备大幅增加，主要系公司于 2020年完成对北京矽成的收购后新增存 储芯片和模拟与互联芯片等产品类别存货。公司基于现有客户的订单情况以及未 来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，制 1-1-5 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 定采购计划。如果由于公司判断失误，未能及时应对消费、汽车及工业等下游行 业市场需求变化或其他难以预料的原因导致存货周转效率下降乃至无法顺利实 现生产及销售，则公司将存在由于存货成本低于可变现净值而带来的存货跌价风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）商誉减值相关风险 公司 2020年完成对北京矽成的并购后，合并报表层面形成商誉 300,778.43 万元，截至 2020年 12月 31日、2021年 3月 31日，商誉占净资产的比例分别 为 36.58%、35.97%，绝对金额及相对占比均较大，且公司未计提商誉减值准备。 若未来期间出现商誉减值，将直接增加公司资产减值损失，并对商誉减值当年的 净利润带来重大不利影响，甚至会导致公司形成金额较大的未弥补亏损。 单位：万美元 北京矽成 2019-2020年度业绩承诺完成情况 项目 2019年度 2020年度 2021年度 业绩承诺金额 4,900.00 6,400.00 7,900.00 业绩实现金额 4,725.37 5,586.89 - 当年业绩完成率 96.44% 87.30% - 注：2019-2021年度业绩承诺累计金额为 19,200.00万美元，2019-2021年 6月业绩实现累 计金额为 14,686.71万美元（2021年 1-6月业绩实现金额为 4,374.45万美元，占 2021年 度业绩承诺金额的 55.37%），累计差额为 4,513.29万美元。 一方面，北京矽成 2019年度业绩完成率为 96.44%，主要系受全球半导体市 场下滑周期影响，而半导体市场本身具有周期性的持续性特点， 2020年下半年 以来半导体市场呈现周期上行的趋势。另一方面，北京矽成 2020年度业绩完成 率为 87.30%，主要系受突如其来的新冠疫情影响，而近期受变异新冠病毒德尔 塔等毒株影响，疫情出现一定反扑情形，致使全球范围内疫情因素影响仍可能存 在一定持续性。整体上，如相关因素的不利影响持续或演变为不利影响，均将可 能直接导致北京矽成的经营业绩不达预期（2020年末商誉减值测试中对应的 2021-2025年预测期间营业收入增长率分别为 15.74%、13.93%、12.16%、7.82%、 6.05%）、业绩承诺无法完成，致使公司面临商誉减值风险。 1、半导体市场预计发展情况 单位：十亿美元 1-1-6 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年 1-6月 全球半导体销售额 468.96 411.00 435.56 250.64 同比增长率 15.77% -12.36% 5.98% 15.09%注 2 注 1：WIND、美国半导体产业协会。 注 2：2021年 1-6月同比增长率按照简单年化处理。 2018年以来，全球半导体市场呈现出周期性发展趋势，其中 2019年度同比 下滑-12.36%，而 2020年下半年以来国内外市场均出现复苏情况——WSTS于 2020年末预计 2021年全球半导体市场规模将同比增长 8.4％，并于近期将增长 率上调至 25.1%；IC insights近期则将 2021年度全球 IC市场增长预测从 19% 提高到 24%，半导体市场复苏预计带动北京矽成的存储芯片、模拟与互联芯片等 主要产品销售提升。而若未来期间半导体市场复苏缓慢，半导体市场可能再次受 到抑制或出现下行趋势，将可能导致北京矽成的存储芯片、模拟与互联芯片等主 要产品销售下滑，进而直接对北京矽成的经营业绩产生不利影响。 2、下游客户复工复产进度情况 在新冠疫情爆发导致下游客户出现停工停产的情形下，北京矽成 2020年度 的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售情况不及预期，欧洲、美洲等区域 客户的销售收入及占比均有所下降。相较于 2020年上半年，在新冠疫苗推广及 新冠疫情管控等举措推行后，虽然目前欧洲、美洲等区域国家整体复工复产程度 逐渐恢复，预计北京矽成主要产品销售亦将有所提升，但如果未来下游客户再次 受变异新冠病毒德尔塔等毒株影响导致复工复产进度受阻，将可能导致北京矽 成的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售下滑，进而直接对北京矽成的经 营业绩产生不利影响。 综上，若出现半导体市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻等情况，均 可能导致北京矽成的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售不达预期（2020 年末商誉减值测试中对应的 2021-2025年预测期间营业收入增长率分别为 15.74%、13.93%、12.16%、7.82%、6.05%），进而直接对北京矽成的经营业绩产 生不利影响，致使公司面临商誉减值风险。 （六）新冠疫情风险 自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、 1-1-7 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法 预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。新冠疫情的爆发 给公司的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也 导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求。目前预 计新冠疫情不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而， 受变异新冠病毒德尔塔等毒株影响，全球新冠肺炎疫情出现部分反扑情形，经济 复苏前景面临挑战。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇 到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不确定性影 响。 （七）贸易摩擦风险 国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性， 可能会导致相关国家贸易政策发生变化。虽然目前国际贸易摩擦预计不会对公司 未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，国际贸易政策仍存在不 确定性，未来如果出现不利变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可 能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来影响。 （八）产业政策风险 公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、 存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售。近年来，为促进国家集 成电路产业健康、稳定、持续的发展，国家和地方政府通过各项支持政策为集成 电路产业的发展创造更为优良的环境，大力推动了集成电路行业的发展，预计产 业政策不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，如果 后续集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业的增长 趋势可能难以持续，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的产业政策风险。 （九）实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有公司 8.63%和 5.49%的股份，同 时刘强先生控制的四海君芯持有公司 1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一 致行动人合计控制公司 16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。 刘强先生和李杰先生作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在公 1-1-8 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 司担任董事职务，对公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影 响，并已签署《一致行动协议书》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》；屹唐 投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯等股 东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺 函》。尽管如此，由于刘强先生、李杰先生合计控制的公司表决权股份比例较低， 本次发行完成后，其实际控制的公司表决权股份比例将进一步降低。如果其他股 东通过增持股份谋求影响甚至控制公司，将对公司管理团队和日常经营的稳定性 产生影响。 （十）实际控制人股份质押的风险 刘强先生、李杰先生系公司的实际控制人。截至本募集说明书签署日，刘强 先生直接持有公司 8.63%股份，累计质押 15,375,800股，占公司股份总数的 3.28% ；李杰先生直接持有公司 5.49%股份，累计质押 12,950,000股，占公司股份总数 的 2.76%。未来如果实际控制人的经营、财务和现金流状况恶化，导致无法如期 履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置， 从而对公司实际控制权的稳定性造成一定影响。 二、其他重大事项 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经 2021年 4月 13日召开 的公司第四届董事会第二十次会议审议通过以及 2021年 5月 7日召开的 2020年 年度股东大会、2021年 7月 22日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议 通过，并已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包 括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条 件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。 1-1-9 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意 注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。 最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若在定价 基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意 注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。 4、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若 在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行 相应调整。 最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会 同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、 法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。 5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不 得转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56万元，扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 1-1-10 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 单位：万元 序 号 项目名称总投资金额 募集资金 使用金额 1嵌入式 MPU系列芯片的研发与产业化项目 34,560.62 21,155.30 2智能视频系列芯片的研发与产业化项目 55,972.88 36,239.16 3车载 LED照明系列芯片的研发与产业化项目 35,612.77 17,542.44 4车载 ISP系列芯片的研发与产业化项目 42,219.55 23,735.66 5补充流动资金 32,000.00 32,000.00 合计 200,365.82 130,672.56 若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资 金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老 股东按照本次向特定对象发行完成股票后的持股比例共享本次向特定对象发行 股票前的滚存未分配利润。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公 司股权分布不具备上市条件。 9、根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规的相 关要求，公司制定了《未来三年（ 2021-2023年）股东分红回报规划》，已经 2021 年 5月 7日召开的 2020年年度股东大会审议通过。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 1-1-11 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报 的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本 募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。 1-1-12 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 目录 第一节发行人基本情况 ...........................................................................................18 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..........................................18 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..........................................................21 三、主要业务模式及主要产品 ..............................................................................37 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ..............................................................51 五、财务性投资情况 ..............................................................................................52 第二节本次证券发行概要 .......................................................................................62 一、本次发行的背景和目的 ..................................................................................62 二、发行对象及与发行人的关系 ..........................................................................64 三、本次发行的定价方式、发行数量、限售期 ..................................................64 四、募集资金投向 ..................................................................................................65 五、本次发行是否构成关联交易 ..........................................................................66 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................66 七、本次发行方案已经取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................67 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................68 一、关于发行人前次募集资金的使用情况 ..........................................................68 二、本次募集资金使用计划 ..................................................................................71 三、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................72 四、本次募投项目的效益测算情况 ......................................................................87 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ..............................88 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..............................................92 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................94 一、本次发行对公司的业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构影响 ..........................................................................................94 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................95 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ..........................................................................95 1-1-13 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..........................................96 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..............96 第五节与本次发行相关的风险因素 .......................................................................97 一、本次向特定对象发行股票的相关风险 ..........................................................97 二、市场风险 ..........................................................................................................99 三、业务与经营风险 ............................................................................................100 四、财务风险 ........................................................................................................103 五、管理与政策风险 ............................................................................................105 六、其他风险 ........................................................................................................106 第六节与本次发行相关的声明 .............................................................................108 1-1-14 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般用语： 北京君正、公司、 发行人、上市公司 指北京君正集成电路股份有限公司 本次发行指 北京君正集成电路股份有限公司以向特定对象发行股票的方式 发行 A股股票并募集资金的行为 募集说明书指 《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说 明书》 股东大会指北京君正集成电路股份有限公司股东大会 董事会指北京君正集成电路股份有限公司董事会 监事会指北京君正集成电路股份有限公司监事会 君正有限指北京君正集成电路有限公司 北京矽成指北京矽成半导体有限公司 四海君芯指北京四海君芯有限公司 屹唐投资指 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙），曾用名为北京 屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 武岳峰集电指上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 上海集岑指上海集岑企业管理中心（有限合伙） 华创芯原指北京华创芯原科技有限公司 上海瑾矽指上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） 民和志威指青岛民和志威投资中心（有限合伙） 闪胜创芯指上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 合肥君正指合肥君正科技有限公司 Avnet指 Avnet Inc.，安富利 Arrow指 Arrow Electronics Inc.，艾睿电子 Hakuto指 Hakuto Co.Ltd.，日本伯东株式会社 Sertek指 Sertek Incorporated，建智股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《北京君正集成电路股份有限公司章程》 1-1-15 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元/万元/亿元指元/万元/亿元人民币 最近三年及一期、 报告期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-3月 最近一期指 2021年 1-3月 保荐机构、主承 销商、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 审计机构、信永 中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 专业用语： 集成电路指 是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及 连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 SoC指 System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集 成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 XBurst指 由公司自主创新的一种 32位嵌入式 CPU技术的统称，包括指令 集、CPU内核 MPU指 Microprocessor Unit，微处理器 IPC指 IP Camera，网络摄像机 NVR/DVR指 Network Video Recorder，网络视频录像机 / Digital Video Recorder，数字视频录像机 LED指 Light Emitting Diode，发光二极管 ISP指 Image Signal Processor，图像信号处理器 ADAS指 Advanced Driver Assistance System，高级驾驶辅助系统 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器芯片 DDR指 Double Data Rate，双倍速率 SRAM指 Static Random Access Memory，静态随机存取存储器芯片 FLASH指 FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片 NOR FLASH指代码型闪存芯片 NAND FLASH指数据型闪存芯片 ANALOG指 Integrated Circuit ANALOG Memory，一般简称 ANALOG，即集 成电路模拟芯片 Connectivity指互联芯片 1-1-16 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 LIN指 Local Interconnect Network，一种低成本的串行通讯网络 CAN指 Controller Area Network，控制器区域网络 MCU指 Microcontroller Unit，微控制单元 CPU指 Central Processing Unit，简称 CPU，即中央处理器，是一块超大 规模的集成电路，是一台计算机的运算核心（ Core）和控制核心 （ Control Unit）。它的功能主要是解释计算机指令以及处理计 算机软件中的数据 MIPS架构指 是一种采取精简指令集（ RISC）的处理器架构， 1981年出现， 由 MIPS科技公司开发并授权，广泛被使用在电子产品、网络设 备等上。最早的 MIPS架构是 32位，最新的版本已经变成 64位 RISC-V架构指 基于精简指令集计算（RISC）原理建立的开放指令集架构（ISA）， V表示为第五代 RISC AI指 是对人的意识、思维的信息过程的模拟，并生产出一种新的能以 人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括 机器人、语言识别、图像识别和自然语言处理等 Fabless模式指 无晶圆生产线集成电路设计模式，指仅仅从事集成电路的研发设 计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代 工、封装及测试厂商的模式 IDM模式指 集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、 封装和测试等所有环节的经营模式 1-1-17 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 第一节发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况 中文名称北京君正集成电路股份有限公司 英文名称 Ingenic Semiconductor Co., Ltd. 股票简称北京君正 股票代码 300223 股票上市地深圳证券交易所 注册资本 468,977,393元人民币 注册地址北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 14号楼一层 A101-A113 办公地址北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 14号楼 A座一至三层 成立日期 2005-07-15 上市日期 2011-05-31 法定代表人刘强 董事会秘书张敏 电话号码 010-56345005 传真号码 010-56345001 电子信箱 [email protected] 公司网址 www.ingenic.com 经营范围 研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及 计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助 设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） （二）最新一期末发行人股权结构 截至 2021年 3月 31日，公司股本结构如下： 1-1-18 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 股份类别数量（股）比例 一、有限售条件流通股 329,901,292 70.34% 其中：境内法人持股 197,539,486 42.12% 境内自然人持股 72,159,653 15.39% 基金理财产品等持股 53,835,926 11.48% 境外法人持股 6,366,227 1.36% 二、无限售条件流通股 139,076,101 29.66% 三、股份总数 468,977,393 100.00% 截至 2021年 3月 31日，公司的前十名股东持股情况如下： 股东名称股东类别持股数量（股）持股比例 屹唐投资境内一般法人 60,556,704 12.91% 武岳峰集电境内一般法人 60,544,310 12.91% 上海集岑基金、理财产品等 53,835,926 11.48% 刘强境内自然人 40,475,544 8.63% 李杰境内自然人 25,728,023 5.49% 华创芯原境内一般法人 23,054,968 4.92% 上海瑾矽境内一般法人 14,795,533 3.15% 民和志威境内一般法人 12,577,174 2.68% 闪胜创芯境内一般法人 12,133,570 2.59% 冼永辉境内自然人 10,908,659 2.33% 合计 314,610,411 67.09% 注：来源于中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021年 3月 31日明细数 据表。 （三）控股股东及实际控制人情况 截至 2021年 3月 31日，公司控制结构图如下： 1-1-19 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 刘强先生、李杰先生分别持有公司 8.63%和 5.49%的股份，同时刘强先生控 制的四海君芯持有公司 1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计 控制公司 16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，其简介如下： 刘强，男，中国国籍，身份证号为110108********8932，无境外永久居留权。 刘强先生出生于1969年，拥有清华大学学士学位、中国科学院计算技术研究所工 学博士学位。刘强先生先后在北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北 京）有限公司等任职。现任公司董事长及总经理、合肥君正科技有限公司执行董 事、深圳君正时代集成电路有限公司执行董事、北京君正集成电路（香港）集团 有限公司董事、北京矽成半导体有限公司董事长、上海英瞻尼克微电子有限公司 执行董事、上海芯楷集成电路有限责任公司董事长、北京四海君芯有限公司董事 长、拉萨君品创业投资有限公司执行董事、北京集成电路产业发展股权投资基金 有限公司董事。 李杰，男，中国国籍，身份证号为110107********1215，无境外永久居留权。 李杰先生出生于1963年，拥有清华大学学士学位、中国科学院计算技术研究所工 学硕士学位。李杰先生先后在中国科学院计算技术研究所、北京海豹电子技术开 发公司、北京西邦信息技术有限公司、北京南山高科技术有限公司等任职。现任 公司董事、北京华如科技股份有限公司董事长、北京华如扬帆管理咨询中心（有 限合伙）执行事务合伙人、北京华如筑梦管理咨询中心（有限合伙）执行事务合 1-1-20 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 伙人、北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门与监管体制 公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、 存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售。根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于计算机、通信和其他电子设 备制造业（C39）；根据国家统计局现行的《国民经济行业分类目录》（GB T47542017）， 公司属于“制造业（ C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业 ”。 公司所属行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织 为中国半导体行业协会，主要职能如下： 主管部门部门职责 工业和信息化部 提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业、通信业的行业 规划、计划和产业政策；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航 空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；统筹推进国家信 息化工作；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理 电信与信息服务市场；开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流； 承办国务院交办的其他事项等。 中国半导体行业 协会 贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展 的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；广泛 开展经济技术交流和学术交流活动；制（修）订行业标准、国家标准及 推荐标准；在行业内开展评比、评选、表彰等活动；组织行业各类专业 技术人员、管理人员和技术工人的培训；维护会员合法权益，反对不正 当竞争，尊重、保护知识产权，推动市场机制的建立和完善等。 工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主 管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主 承担市场风险。 2、行业主要法律法规与产业政策 集成电路产品作为各类电子产品的中枢，已经广泛应用到工业生产和社会生 活的各个方面。集成电路行业作为国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家 科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大 力支持。 1-1-21 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 近年来，集成电路产业作为我国的战略性产业之一，相关政策法规陆续出台， 鼓励我国集成电路生产企业自主创新并实现关键技术的重点突破，主要如下： 序号文件名称发布时间发布部门内容摘要 1 《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》 2021年 全国人民 代表大会 培育先进制造业集群，推动集成电路、航 空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、 先进轨道交通装备、先进电力装备、工程 机械、高端数控机床、医药及医疗设备等 产业创新发展 2《2021年国务院政府工作报告》 2021年国务院 延续执行企业研发费用加计扣除 75%政 策，将制造业企业加计扣除比例提高到 100%，用税收优惠机制激励企业加大研 发投入，着力推动企业以创新引领发展 3 《国务院关于印发新时期促进 集成电路产业和软件产业高质 量发展若干政策的通知》 2020年国务院 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技 术、集成电路关键材料、集成电路设计工 具、基础软件、工业软件、应用软件的关 键核心技术研发，不断探索构建社会主 义市场经济条件下关键核心技术攻关新 型举国体制 4 《工业和信息化部办公厅关于 深入推进移动物联网全面发展 的通知》 2020年工信部 建设广覆盖、大连接、低功耗移动物联网 （NB-IoT）基础设施、发展基于 NB-IoT 技术的应用 5《智能汽车创新发展战略》 2020年 国家发展 改革委、 工信部等 十一部门 强化产业链关键环节。加强汽车制造、信 息通信、互联网等领域骨干企业相互合 作，补短板、强弱项，重点推动传感器、 车载芯片、中央处理器、车载操作系统、 无线通信设备、北斗高精度时空服务与 车用基础地图等产品开发与产业化 6 《超高清视频产业发展行动计 划（2019-2022年）》 2019年 工信部、 国家广播 电视总 局、中央 广播电视 总台 推进安防监控系统的升级改造，支持发 展基于超高清视频的人脸识别、行为识 别、目标分类等人工智能算法，提升监控 范围、识别效率及准确率，打造一批智能 超高清安防监控应用试点 7《战略性新兴产业分类（ 2018）》 2018年 国家统计 局 涵盖新一代信息技术、高端装备制造、新 材料、生物、新能源汽车、新能源、节能 环保、数字创意和相关服务业等产品和 服务，将关注于重大技术突破和重大发 展需求为基础列入该项产业分类 8《汽车产业中长期发展规划》 2017年 国家发展 改革委等 三部门 突破车用传感器、车载芯片等先进汽车 电子以及轻量化新材料、高端制造装备 等产业链短板，培育具有国际竞争力的 零部件供应商，形成从零部件到整车的 完整产业体系 9 《信息通信行业发展规划物联 网分册（ 2016-2020年）》 2017年工信部 突破关键核心技术。研究低功耗处理器 技术和面向物联网应用的集成电路设计 工艺 1-1-22 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 序号文件名称发布时间发布部门内容摘要 10 《半导体照明产业 “十三五”发 展规划》 2017年 国家发展 改革委、 工信部等 十三部门 推动系统集成发展，加强半导体照明产 业跨界融合，推进半导体照明产业与互 联网的深度融合，促进智慧照明产品研 发和产业化 11《国家信息化发展战略纲要》 2016年 中共中央 办公厅、 国务院办 公厅 到 2025年，新一代信息通信技术得到及 时应用，根本改变核心关键技术受制于 人的局面，形成安全可控的信息技术产 业体系 12 《“互联网 +”人工智能三年行动 实施方案》 2016年 国家发展 改革委等 四部门 研发集成图像与视频精准识别、生物特 征识别、编码识别等多种技术的智能安 防产品，推动安防产品的智能化、集约 化、网络化 （二）发行人所处行业发展情况及进入壁垒 1、集成电路设计行业简介 集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电 路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高 度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电 子设备领域得到广泛应用。 按照集成电路的生产环节，集成电路行业主要包括集成电路设计业、集成电 路制造业、集成电路封装和测试业以及集成电路加工设备制造业、集成电路材料 业等子行业。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品， 处于产业链的上游。 2、全球集成电路设计行业发展概况 受益于集成电路行业电脑、智能手机、智能可穿戴设备等终端产品销量的持 续上涨以及云计算、大数据、人工智能、物联网等应用领域的逐步扩展，全球集 成电路设计行业的产业规模、技术水平逐年提升，并呈现出持续增长的势头。根 据 IC Insights统计，2009年-2019年，全球集成电路设计业市场规模由 493亿美 元增长至 1,059亿美元，年复合增长率为 8%。 2009-2019年全球集成电路设计产业市场规模及增长率 1-1-23 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 1,200 493 635 564 723 791 881 859 905 1,011 1,088 1,059 40% 1,000 30% 800 20% 600 10% 400 0% 200 -10% 0 -20% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 市场规模（亿美元）增长率 数据来源：IC Insights，The McClean Report 3、我国集成电路设计行业发展概况 我国的集成电路设计产业虽起步较晚，但凭借着巨大的市场需求、经济的稳 定发展和有利的政策环境等众多优势条件，已成为全球集成电路设计行业市场增 长的主要驱动力。从产业规模来看，我国集成电路设计行业始终保持着持续快速 发展的态势。根据中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路设计业销售 额为 3,778.4亿元，同比增长 23.3%，增速较快。 2014-2020年中国集成电路设计产业市场规模及增长率 3,778 4,000 1,047 1,325 1,644 2,074 2,519 3,064 30% 3,500 25% 3,000 20% 2,500 2,000 15% 1,500 10% 1,000 5% 500 0 0% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 市场规模（亿元）增长率 数据来源：中国半导体行业协会 4、公司产品主要应用市场的容量及发展前景 按照产品类型来看，半导体包括集成电路、光电器件、分立器件、传感器， 其中，集成电路产品具体可分为处理器、存储器、逻辑电路和模拟电路四类。根 1-1-24 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 据 WSTS统计，2020年全球半导体市场销售规模为 4,404亿美元，主要由集成 电路产品构成，市场规模合计为 3,612亿美元，市场份额占比为 82%。 2020年半导体产业产品结构图 13% 3% 9% 5% 16% 处理器 存储器 逻辑电路 模拟电路 传感器 光电器件 分立器件 27% 27% 数据来源：WSTS，Wind 公司现有的微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片等主 营产品主要为集成电路中的处理器、存储器及模拟电路等领域。 （1）微处理器芯片 公司的微处理器芯片主要为面向以物联网为基础的消费电子领域的嵌入式 MPU芯片。物联网作为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮， 广泛用于智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等终端应用，有效促进生产生 活、社会管理等进一步智能化、网络化和精细化。 2014-2020年中国物联网市场规模及增长率 25,000 30% 22,165 25% 20,000 17,732 20% 14,300 15,000 11,500 15% 9,300 10,000 7,500 10% 6,000 5,000 5% 0 0% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 市场规模（亿元）增长率 数据来源：中商产业研究院，信达证券 1-1-25 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 作为公司产品线重要组成部分的嵌入式 MPU芯片，集成了图形处理、安全 引擎、人工智能加速、低功耗物联网等诸多优异的性能设计，受益于物联网终端 产品对于低功耗、小尺寸等微处理器性能指标要求的提升及半导体制造及封装技 术的优化升级，在智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等与物联网深度融合 的消费电子领域内具有巨大的发展潜力。物联网终端应用需求的快速增长促进嵌 入式 MPU芯片产业市场规模不断增大。 根据 IC Insights统计， 2020年全球嵌入式 MPU芯片市场规模为 175亿美 元，到 2024年全球嵌入式 MPU芯片市场规模将达到 237亿美元，其中用于消 费电子市场的占比约为 10%左右，仍有较大的提升空间。 2017-2024年全球嵌入式 MPU及其在消费电子领域中的市场规模 300 250 200 150 100 50 0 123 145 159 175 193 214 239 237 14 16 17 19 19 21 23 22 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 嵌入式MPU市场规模（亿美元） 嵌入式MPU用于消费电子领域市场规模（亿美元） 数据来源：IC Insights （2）智能视频芯片 终端市场方面，公司的智能视频芯片主要面向安防监控、智能门铃、智能门 锁、人脸识别设备等智能安防及视频物联领域。随着人工智能技术的逐步应用与 城市精细化治理要求的不断提升，传统安防产业开始向智能安防转型。智慧安防 系统可以通过将深度学习等人工智能前沿技术与视频监控技术进行有效结合，实 现对视频中的目标检测、目标跟踪、目标分类和行为分析，并通过以大数据分析 为代表的智能信息分析技术，实现舆情监控、事件预警、人流管控等应用，拥有 广阔的应用场景。 1-1-26 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 根据 IHS Markit统计，2020年全球视频监控市场规模约为 290亿美元；根 据中安网统计及推算，2020年中国视频监控市场规模约为 219亿美元。 从产品类型来看，视频监控产品市场结构主要分为监控摄像机、DVR/NVR、 视频服务器、IP视频监控软件和其他产品。根据前瞻产业研究院统计， 2018年 全球视频监控产品中，监控摄像机占比达到了 41%，DVR&NVR的占比达到了 39%，成为全球视频监控产品市场占比最高的两类产品。 智能安防领域快速增长的市场需求将会加速基础硬件发展，智能视频芯片作 为智能安防的基础硬件之一，其发展亦将不断加速。举例而言，公司智能视频芯 片主要的终端应用 IPC（网络摄像头）可通过将智能感知、智能识别与普适计算 等通信感知技术与物联网技术相结合，运用于家用摄像头、仿真机器人、教育类 电子产品等多种智能安防及视频物联终端应用场景。根据 IHS Markit统计，2017 年中国网络摄像机（即推算 IPC SoC）的出货量为 7,888万颗，预计 2020年中国 网络摄像机（即推算 IPC SoC）的出货量将达到 15,393万颗。 2014-2020年中国网络摄像机（即推算 IPC SoC）市场规模及增长率 18,000 70% 16,000 15,393 60% 14,000 12,315 50% 10,000 12,000 7,888 9,852 40% 8,000 6,058 30% 6,000 4,333 20% 4,000 2,670 2,000 10% 0 0% 数据来源：IHS Markit，国信证券 （3）存储芯片 集成电路存储器的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自 的优缺点和适用领域。按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储芯片和 非易失性存储芯片。易失性存储芯片在所在电路断电后，将无法保存数据，代表 性产品有 DRAM和 SRAM；非易失性存储芯片在所在电路断电后，仍保有数据， 代表性产品为 NAND FLASH和 NOR FLASH。 1-1-27 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 市场规模（万颗）增长率 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 2020年全球存储器预测市场结构 56% 41% 2% 1% DRAM NAND FLASH NOR FLASH 其他 数据来源：IC Insights，The McClean Report 公司存储芯片产品由 DRAM、SRAM、FLASH三类型产品构成。根据 WSTS 统计，2020年全球存储器市场规模为 1,175亿美元。 2012-2020年全球存储器市场规模 1,800 570 670 792 772 768 1,240 1,580 1,064 1,175 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 市场规模（亿美元）增长率 80% 1,600 60% 1,400 1,200 40% 1,000 20% 800 600 0% 400 -20% 200 0 -40% 数据来源：WSTS，Wind 终端市场方面，公司的存储芯片主要面向消费电子、汽车电子、工业制造、 通讯设备等应用领域。以汽车电子为例，作为近年来行业增速逐年增长的半导体 专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，市场 2014年至 2017 年整体呈稳步上升趋势，但由于 2018年以来汽车电子行业面临转型升级的压力， 全球及中国汽车产量略有下降。根据国际汽车制造商协会（ OICA）的数据，由 于新冠肺炎疫情等因素影响，2020年全球汽车产量不足 7,800万辆，同比下降 16%。根据中汽协会行业信息部的数据，2020年中国汽车产量为 2,522.50万辆， 同比小幅下降 2.0%，彰显了中国汽车电子市场的强大韧性。 1-1-28 北京君正集成电路股份有限公司募集说明书 2014-2020年全球及中国汽车产量 12,000 9,730 9,687 9,498 9,068 9,179 10,000 8,751 7,762 8,000 6,000 4,000 2,812 2,902 2,781 2,572 2,523 2,372 2,450 2,000 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 全球汽车产量（万辆）中国汽车产量（万辆） 数据来源：OICA、中汽协会行业信息部，Wind 预期未来随着新冠疫情影响减小，新能源汽车的渗透率提升，全球汽车市场 回暖，公司将依托于国家在汽车电子方面的优惠政策与自身产品技术的升级研发， 延续在汽车电子领域的强劲表现，助力公司业绩提升。 （4）模拟与互联芯片 模拟集成电路是处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上是 连续变化的，通常与数字信号相对，后者是对离散的数字信号（如用 0和 1来表 示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路。根据 WSTS统计，2013年至 2020年，全球模拟集成电路的销售额从约 401亿美元提升至 557亿美元，年均 复合增长率达到 4.79%。 2013-2020年全球模拟集成电路销售规模 700 15% 588 557 600 539 531 10% 478 452 500 444 401 5% 400 300 0% 200 -5% 100 0 -10% 数据来源：WSTS，Wind 1-1-29 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 市场规模（亿美元）增长率 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 终端市场方面，公司的模拟与互联芯片主要包括 LED驱动芯片、触控传感 芯片、DC/DC芯片、车用微处理器芯片以及 LIN、CAN、G.hn等网络传输芯片， 主要面向高端消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备市场。未来，随着工业 智能和物联网市场需求的不断增长、智能辅助驾驶等车规级需求的逐渐放量、处 理器芯片领域协同效应的逐步提升，公司的模拟与互联芯片相关产品具有广阔的 市场前景。 5、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 集成电路行业属于技术密集型行业，集成电路的制程进步遵循摩尔定律，即 每一至两年伴随集成电路的工艺进步，集成电路产品在计算能力上将得到一倍的 提升，在制造生产上将获得减半的成本。对于集成电路设计企业而言，需要紧跟 工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。 随着集成电路技术的迭代发展，电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多， 集成电路设计行业中的部分企业逐渐创新出自身的差异化产品，形成自主核心技 术，构筑起同行难以仿效的技术壁垒。 （2）资金和规模壁垒 集成电路行业一直以来都是资金密集型行业，无论是在产品的设计研发或是 制造生产环节，大量的研发投入或是制造生产线的投入对于资金的规模都有很高 的要求。在集成电路设计行业，设计厂商在制程的研发、规格的升级上需紧跟快 速变化的市场要求，从而实现芯片产品的更新换代，因此需持续进行研发投入， 若研发投入不足而放缓研发进展，则很可能使设计厂商失去技术和成本的优势。 （3）人才壁垒 集成电路行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰富的管理 人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。集成电路设 计行业在所有集成电路子行业中，对于人才的要求和依赖程度最高，作为以 Fabless模式经营的轻资产行业，人员稳定、高效而富有经验的团队是企业的核 心竞争力之一。我国大陆集成电路领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台湾 地区而言相对稀缺，优秀的管理人才和技术人才多集中于行业龙头企业。因此， 1-1-30 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 对于市场的新进入者，人才的引进和激励管理是非常重要的战略工作。 （4）客户壁垒 芯片作为整个电子器件的核心，其可靠性和稳定性对电子产品而言意义重大。 因此，下游客户在选择上游芯片供应商时极为谨慎，对新产品的导入控制非常严 格，通常会对市场上符合要求、口碑较好的多款芯片产品进行可靠性、稳定性、 兼容性等验证，从中挑选出最合适的芯片方案。因导入周期较长，下游客户一旦 选定芯片方案，通常不会轻易再进行更换。一旦某一款芯片或者某几款芯片获得 了客户认可，形成了良好的市场口碑，将对市场新进入者形成壁垒。 （三）发行人所处行业与上下游行业的关联性及其影响 集成电路设计行业的上游是晶圆代工企业和封装测试企业，下游是消费电子、 汽车电子、工业制造、通讯设备等领域的众多智能及物联网终端企业。其中，集 成电路设计是整个产业链的核心：由集成电路设计企业设计和研发芯片，并通过 委托加工方式由晶圆代工企业和封装企业制成成品并由测试企业检验通过，再由 芯片设计企业直接或通过经销商销售给下游的智能及物联网终端企业。 1、与上游行业的关联度及其影响 上游行业发展对集成电路设计业的影响主要体现在三个方面： （1）产品良率：晶圆代工企业和封装测试企业的工艺水平和集成电路测试 水平直接影响芯片成品的性能和良率，从而影响集成电路的单位成本和生产效率； （2）交货周期：上游企业的产能决定了集成电路设计企业的产品产能，进而影 响集成电路设计企业的交货周期；（3）产品成本：原材料晶圆价格、代工厂商加 工费用和封装测试费用的变化都会影响集成电路设计企业产品的最终成本。 2、与下游行业的关联性及其影响 下游智能及终端物联网企业对于集成电路设计业的影响如下： 一方面，近年来下游市场平稳发展，消费电子、汽车电子、工业制造、通讯 设备等集成电路应用的重要领域升级换代进程加快，促进了集成电路产业链的持 续扩张，有利于集成电路设计行业的需求规模持续增长。另一方面，下游企业直 接面对消费市场，能够及时了解消费者对现有产品的使用感受，并就产品的性能、 1-1-31 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 功能和成本方面对集成电路设计企业提出进一步诉求。设计企业通过研发创新、 优化设计、改进工艺，将消费者的需求转变为具体的物理版图，从而设计出更具 市场吸引力和性价比更高的产品。同时，新技术的推出也将带动新一轮的消费升 级，进而促进整个产业向前发展。 （四）发行人在行业中的竞争地位 1、发行人的市场地位 近年来，公司凭借嵌入式 CPU技术、视频编解码技术、影像信号处理技术、 神经网络处理器技术、AI算法技术等多项自主研发核心技术，切实把握自动化 识别等物联网终端应用领域、网络摄像头等智能安防及视频物联领域的市场需求， 及时跟进市场变化并按需迭代现有技术，微处理器芯片与智能视频芯片合计销量 不断提升，由 2018年的近 1,500万颗增至 2020年的 3,000余万颗，增幅超过 100%。公司自主设计的微处理器芯片 X2000于 2020年荣获第十五届“中国芯” 优秀技术创新产品，智能视频芯片 T20于 2019年、2017年分别荣获第十四届 “中国芯”优秀市场表现产品、第十二届“中国芯”最具潜质产品奖等，市场认 可度较高。 2020年公司完成对北京矽成的收购后，开始涉足存储、模拟与互联业务。公 司充分利用同行业产业并购带来的协同效应，积极布局汽车电子、工业制造、高 端消费等市场并推进产业链上下游整合，进一步强化公司行业领先地位。凭借业 内领先的研发技术，公司的存储芯片、模拟与互联芯片产品在汽车传动系统、汽 车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、 高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。 根据 IHS iSuppli统计，2019年度北京矽成 DRAM、SRAM、Nor Flash产品收入 在全球市场中分别位居第七位、第二位、第六位，处于市场前列。 2021年，Aspencore在中国 IC领袖峰会上发布“中国 IC设计 100家排行 榜”，北京君正位列中国 IC设计上市公司第七位，彰显了海内外市场和业界对公 司的高度认可。 2、行业内的主要企业 （1）微处理器芯片和智能视频芯片应用领域内的主要企业 1-1-32 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 ①海思半导体（HiSilicon Technologies Co., Ltd.） 深圳市海思半导体有限公司总部位于深圳，其主要业务包括消费电子、通信 等领域的芯片及解决方案。海思半导体已推出网络监控芯片及解决方案、可视电 话芯片及解决方案、DVB芯片及解决方案和 IPTV芯片及解决方案。 ②富瀚微（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.） 上海富瀚微电子股份有限公司成立于 2004年 4月，专注于视频监控芯片及 解决方案，提供面向视频监控市场的 IPC芯片和 ISP芯片等产品。富瀚微已在深 交所创业板上市，股票代码为 300613.SZ。 ③国科微（Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.） 湖南国科微电子股份有限公司从事大规模集成电路的设计、研发及销售，主 要针对固态存储、智能监控、智能机顶盒、物联网等领域进行大规模芯片及解决 方案的开发。国科微已在深交所创业板上市，股票代码为 300672.SZ。 ④全志科技（Allwinner Technology Co., Ltd） 珠海全志科技股份有限公司是一家智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和 无线互联芯片设计厂商，总部位于珠海，主营产品可用于平板电脑、智能家电、 车联网、机器人、虚拟现实、网络机顶盒以及电源模拟器件、无线通信模组等领 域。全志科技已在深交所创业板上市，股票代码为 300458.SZ。 ⑤星宸科技（Sigmastar Technology Ltd.） 厦门星宸科技有限公司成立于 2017年，团队源自 MStar，是由联发科（ MTK Inc., 台湾上市企业，股票代码：2454）投资设立的智能芯片设计公司，专注于消 费电子、安防、物联网和多媒体人工智能芯片领域。 （2）存储芯片、模拟与互联芯片应用领域内的主要企业 ①赛普拉斯（Cypress Semiconductor Co., Ltd.） 赛普拉斯是全球领先的集成电路芯片供应商，总部位于美国加利福尼亚州。 该公司的产品主要包括 NAND FLASH、SRAM、F-RAMs等，其产品主要对应的 市场为消费电子、通讯、工业和汽车。 2020年 4月，赛普拉斯正式并入英飞凌公 司。 1-1-33 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 ②华邦电子（Winbond Electronics Corp.） 华邦电子股份有限公司是一家专业的利基型内存 IC设计、制造与销售公司， 致力于提供中低密度利基型内存解决方案服务。华邦电子核心产品包含闪存 （Code Storage Flash Memory）、利基型动态随机存取内存（Specialty DRAM）及 移动随机存取内存（Mobile DRAM）等。华邦电子已在台湾证券交易所上市，股 票代码为 2344.TW。 ③SK海力士（SK hynix, Inc.） SK海力士是全球第二大 DRAM生产商，专业从事 DRAM、NAND FLASH 和 CIS系统等产品的研发、生产和销售，主要产品对应的领域为消费电子、工业 和汽车市场。SK海力士已在韩国证券交易所上市，股票代码为 000660.KS。 ④美光科技（Micron Technology, Inc.） 美光科技是全球最大的内存存储生产商之一，总部位于美国爱达荷州波夕市， 其主要产品包括并行大容量 NOR FLASH、DRAM、NAND FLASH、固态存储、 相变内存，以及其它半导体元件和内存模组。美光科技已在纳斯达克上市，股票 代码为 MU.O。 ⑤兆易创新（GigaDevice Semiconductor(Beijing) Inc.） 北京兆易创新科技股份有限公司成立于 2005年 4月，致力于各类存储器、 控制器及周边产品的设计研发。公司产品为 NOR Flash、NAND Flash及 MCU等。 兆易创新已在上交所主板上市，股票代码为 603986.SH。 3、发行人的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①技术优势 公司作为集成电路设计领域内的领先企业，在微处理器与智能视频芯片等核 心技术领域一直坚持自主创新的研发策略，在该领域拥有深厚的技术积累，自主 研发掌握了嵌入式 CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算 法等关键技术。同时，公司通过收购北京矽成获取了存储芯片、模拟芯片和互联 芯片等领域的核心技术，并藉此契机推动内部 IP技术共享升级。基于上述核心 1-1-34 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 竞争领域自主可控的技术积累，公司可以及时跟进市场变化，按需迭代现有技术， 从而具有更好的持续发展能力与市场竞争力，保障公司各类芯片产品及应用方案 在性能、面积、功耗、兼容性等方面均位于行业先进水平。 ②产品优势 在产品设计及性能方面，公司坚持在核心技术上自主研发的策略确保主营产 品自主可控，同时可以在芯片设计时根据产品的具体需要对相关模块进行裁剪， 避免了设计上的冗余，助力公司产品始终具有高性能、低功耗的高性价比优势。 在产品质量保证方面，公司已建立了严格、完善的品质保障体系，通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO26262质量体系认证（ ASIL-D等级）等国际通 行标准认证，在产品的设计研发、晶圆制造、封装测试和成品管理等各个环节设 立了相应的质量保障流程，并由各部门负责人严格监督执行，以确保公司产品品 质。 ③产业链优势 公司多年来专注于设计领域的经营历史构筑了其在行业内同供应商之间可 靠而稳定的合作关系，并依靠研发技术优势与产品质量保证，在市场化推广过程 中获取了良好的品牌知名度，与产业链上下游企业均保持了良好的合作关系。 具体而言，在供应链方面，公司与台积电、力晶科技、格罗方德、中芯国际 等高品质、高良率、产能充足的晶圆代工厂保持了长期合作，与江苏长电、甬矽 电子、南茂科技、矽格股份等封测环节厂商有着深厚的合作关系，在产能安排、 测试品质、物流安排方面得到封装、测试厂的有力支持，可满足各领域客户及时 高效、保质保量的需求，构建了高效、稳定和低成本的区域供应链网络。 在客户方面，公司通过经销与直销相结合的销售模式，积累了一批国内外优 质客户资源。例如：在消费电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采 用了 X2000、X1000等微处理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采 用了 T31、T30等智能视频系列芯片。在汽车电子市场中，公司与 Avnet、Arrow、 Hakuto、Sertek等全球知名大型电子元器件经销商建立了良好合作关系。通过北 京君正和北京矽成多年积累的优质国内外客户资源，公司业已形成“海外 +国内” 并进、“计算+存储+模拟”并行的市场布局，市场竞争力得到进一步提升。 1-1-35 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 ④团队优势 公司历来注重复合型人才的发掘与培育，通过科学化、规范化、系统化的人 力资源培训体系与同行业公司的产业并购整合，拥有了一支技术专业、工作高效 的研发团队，打造了业界技术精英、技术骨干力量与后备力量并存的合理人才梯 队。研发团队广泛分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，助力公司立足 本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。 （2）竞争劣势 公司未来几年面临技术升级、产品更新换代以及市场进一步拓展等任务，需 要进行持续的业务与技术创新，积极探索新产品、新业务，由于集成电路设计行 业具有高投入的特点，因此，公司未来将需要大量的资金投入，以保证公司持续 性技术研发和产品市场竞争力，公司在融资渠道方面尚需不断完善。 4、发行人面临的机遇与挑战 （1）面临的机遇 ①国家支持力度空前，集成电路产业“十四五”面临重大机会窗口 近年来，集成电路产业作为我国的战略性产业之一，相关政策法规陆续出台， 鼓励我国集成电路生产企业自主创新并实现关键技术的重点突破。十三届全国人 大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域， 制定实施战略性科学计划和科学工程，集成电路作为前沿领域之一，将成为“十 四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。国务院于 2020年 8月下发的《新 时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》在财税、投融资、研 究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面出台政策措 施，助力集成电路产业优化发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和 发展质量。以“十四五”期间各级政府优异的扶持力度，集成电路产业将面临重 大的机会窗口。 ②应用领域蓬勃发展，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期 随着物联网应用的逐步普及、人工智能技术的逐渐完善，集成电路产品应用 1-1-36 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 领域蓬勃发展，中国作为全球最大的电子产品制造基地和消费市场，集成电路产 业将会迎来巨大的发展前景。但是目前中国半导体产业供需严重不匹配，巨大的 供需缺口意味着巨大的成长和国产化替代空间，这将为中国的半导体行业带来更 多的发展空间，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期。 （2）面临的挑战 ①行业竞争激烈，国内集成电路存储设计领域基础薄弱 集成电路行业在我国竞争非常激烈，尤其在国内存储芯片领域，其市场主要 由技术领先、资本雄厚、经营灵活的国际企业占据。尽管国内企业在集成电路设 计领域取得了一定进步，但技术水平与产业规模都与国际企业有一定差距，基础 仍较为薄弱。 ②设计人才不足，研发投入巨大 集成电路的发展遵循摩尔定律，因此持续的研发投入是保证企业竞争性的前 提和基础。同时，高性能、高可靠性的集成电路产品设计也需要大量高端人才， 目前国内从事集成电路设计的人才无论是从数量或者经验的角度与国际高端技 术人才对比，都还有一定的差距。 三、主要业务模式及主要产品 （一）主营业务情况 公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、 存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售，主要产品涉及消费电子、 汽车电子、工业制造、通讯设备等领域。 2020年，公司通过收购北京矽成增加了 存储芯片、模拟与互联芯片业务，形成了“计算+存储+模拟”三大类产品格局。 公司商业模式清晰、稳定，借助多年累积的优质国内外客户资源，积累了知 名的国内外客户群，形成了“海外 +国内”并进的市场布局。举例而言，在消费 电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采用了 X2000、X1000等微处 理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采用了 T31、T30等智能视频 系列芯片。在汽车电子市场中，公司与 Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek等全球知 名大型电子元器件经销商建立良好合作关系。 1-1-37 北京君正集成电路股份有限公司募集说明募集说明书 未来，公司将基于自身深厚的技术沉淀，持续依靠核心技术推出引领业界的 新产品及整体解决方案，在做大做强芯片主业的同时，充分发挥公司本部与北京 矽成的协同效应，持续提升公司综合竞争水平。 （二）主要产品及收入情况 根据产品功能和应用领域，公司产品主要分为四类，微处理器芯片、智能视 频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片。基于公司于 2020年收购北京矽成后，资 产规模、主营产品等均发生新增变化，为直观有效地列示及对比公司报告期内的 业绩情况，公司销售收入及占比分产品、分地域数据采用备考口径列示。 报告期内，公司销售收入及占比分产品情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 微处理器 芯片 4,347.65 4.07% 12,372.75 3.76% 14,680.70 4.73% 14,482.46 4.62% 智能视频 芯片 17,266.53 16.17% 29,131.63 8.86% 17,854.25 5.76% 9,948.55 3.17% 存储芯片 74,387.06 69.66% 252,625.36 76.82% 244,429.56 78.81% 254,829.78 81.24%（未完）  |