百润股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:百润股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：百润股份 股票代码：002568 上海百润投资控股集团股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD. （上海市康桥工业区康桥东路558号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二一年九月 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《上海百润 投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，百润股份 主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合 资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者 的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资 产为32.16亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换 公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过， 并经2021年第一次临时股东大会审议通过。 提请投资者注意：如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营 业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风 险。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）利润分配政策 公司现行公司章程规定的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。 5、利润分配的决策程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监 事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股 东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。 6、调整利润分配政策的情形及程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在 议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （二）股东分红回报规划 公司第四届董事会第十九次会议以及公司2021年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，公司未来 三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体内容如下： 1、本规划制定的原则 （1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原 则，利润分配符合法律、法规的相关规定。 （2）公司未来三年（2021—2023年）将优先采用现金分红的利润分配方式， 亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公 司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 2、本规划考虑的因素 （1）综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及 未来经营活动和投资活动影响等外部因素。 （2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、 银行信贷和外部融资环境等因素。 （3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 3、股东分红规划的决策机制和制定周期 公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红 规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考 虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 4、本规划具体事项 （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）现金分红的条件和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年 盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2021 年至2023年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司利润分配的审议程序 （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意 见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 （2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的 未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在 召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东 的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。 6、公司利润政策的变更 未来三年（2021-2023年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政 策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 7、其他 本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。 本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施， 修订调整时亦同。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）2018年度利润分配方案 2018年8月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 2018年半年度利润分配的预案》，以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650 股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发现金红 利63,809,118.00元。经2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审 议通过。2018年9月25日，公司实施了2018年半年度利润分配方案。 （2）2019年度利润分配方案 2019年7月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2019 年半年度利润分配的预案》，以截至2019年6月30日公司总股本519,802,650 股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配 基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利 207,512,785.60元。经2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议 通过。2019年8月22日，公司实施了2019年半年度利润分配方案。 （3）2020年度利润分配方案 2020年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《2020年半年 度利润分配预案》，以截至2020年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公 司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为基数，向全体 股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利311,269,178.40 元。经2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年 8月27日，公司实施了2020年半年度利润分配方案。 2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《公司2020 年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除 公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00 元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经2021年5月13日召开的2020 年年度股东大会审议通过。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方 案。 2、公司近三年现金分红方案 2018年度、2019年度及2020年度以现金方式累计分配的利润为86,148.73 万元，占2018-2020年度实现的年均可分配利润31,986.63万元的比例为269.33%， 具体分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 集中竞价方式回 购股份金额 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 2020年度 57,868.50 - 53,550.77 108.06% 2019年度 20,751.28 1,291.32 30,033.03 73.39% 2018年度 6,237.63 - 12,376.09 50.40% 最近三年累计现金分红合计 86,148.73 最近三年年均可分配利润 31,986.63 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 269.33% 注1：2020年现金分红金额包含2020年半年度分红金额和2020年度分红金额。 注2：公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,020,686 股，合计支付金额为1,291.32万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规 定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 注3：由于2018年取消限制性股票激励计划，2018年实际现金分红金额不包含已取消限制 性股票相应分红金额。 （四）未分配利润的使用情况 最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动 资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。 （五）本次发行前滚存利润分配政策 根据2021年第一次临时股东大会审议通过的本次可转换公司债券预案，因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐 步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。 公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒 研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链 等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大， 公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过 提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设， 进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。 （二）食品安全的风险 公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮 用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国 家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、 质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体 系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事 件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建 立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并 依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生 产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个 环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。 （三）行业声誉风险 在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国 家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中 华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018年7 月，中国酒业协会亦发布了T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒 行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说 预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业 采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都 将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行 业内其他企业的产品销售产生不良影响。 （四）品牌侵权及假冒伪劣的风险 预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要 因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者 的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违 法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。 公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项 目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应 外，还将推出Highball等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于 麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威 士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预 调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风 险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知 名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有 效控制，将对公司品牌产生不利影响。 （五）募集资金投资项目的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项 目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步 优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目 的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综 合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国 内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则 公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募 投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国 国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在 橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会 导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。 此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用 权证书，存在无法取得项目用地的风险。 （六）可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可 转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的 回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要 求的承兑能力。 2、可转换公司债券到期未能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在 公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票 价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变 化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的 风险。 3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较 低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转 换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转 换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公 司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司 债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 4、可转换公司债券未设担保风险 根据公司第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通 过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本 次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因 未设定担保而存在兑付风险。 5、评级风险 联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA， 债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则 可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、利率风险 在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在 不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转 股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因 素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调 整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价 格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅 度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益 可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险 本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后， 不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转 换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益 和净资产收益率。为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施： （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制 度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证 募集资金的有效使用： 1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成 后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议； 2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序， 保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的 事前控制； 3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》 规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督； 4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构核查意见 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险 公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方 面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心 竞争力。 公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制 及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对威士忌产品的研发 和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提 升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协 同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生 产过程全方位的监督与控制。 （三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力， 公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优 势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使 募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风 险。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平， 提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章 程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时， 公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年 （2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者 合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。 （六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规 定出具补充承诺。 如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承 担相应的责任。” （七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规 定出具补充承诺。 如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承 担相应的责任。” 六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人 员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上的股东，董事、监事及高 级管理人员承诺如下： （一）公司持股5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换 公司债券相关事项承诺如下： “1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情 形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持 情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成 功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公 司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票 及认购的本次可转换公司债券； 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收 益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事 项承诺如下： “1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情 形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持 情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成 功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公 司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票 及认购的本次可转换公司债券； 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收 益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 发行人董事、监事、高管人员声明 .........................................................................2 重大事项提示............................................................................................................3 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................3 二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保 ..............................................3 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ......................................................3 四、特别风险提示 .......................................................................................... 10 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ............................. 15 六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可 转换公司债券相关事项的承诺 ............................................................................... 18 第一节 释义.......................................................................................................... 23 第二节 本次发行概况 .......................................................................................... 26 一、公司基本情况 .......................................................................................... 26 二、本次发行概况 .......................................................................................... 26 三、本次发行的有关机构 ............................................................................... 39 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................ 41 第三节 风险因素 .................................................................................................. 42 一、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 ........................................................... 42 二、食品安全的风险 ...................................................................................... 42 三、行业声誉风险 .......................................................................................... 43 四、品牌侵权及假冒伪劣的风险 ................................................................... 43 五、募集资金投资项目的风险 ....................................................................... 44 六、管理风险 .................................................................................................. 44 七、审批风险 .................................................................................................. 44 八、可转换公司债券发行相关的主要风险 .................................................... 45 九、可转换公司债券价格及股票价格波动风险 ............................................ 47 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................... 48 一、公司股本及前十名股东持股情况 ........................................................... 48 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 49 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................ 60 四、发行人主要业务情况 ............................................................................... 61 五、公司所属行业基本情况 ........................................................................... 70 六、公司的市场地位 ...................................................................................... 88 七、公司竞争优势 .......................................................................................... 91 八、公司的竞争劣势 ...................................................................................... 95 九、公司主营业务情况................................................................................... 96 十、公司最近三年一期发生的重大资产重组情况 ...................................... 110 十一、公司主要固定资产及无形资产情况 .................................................. 110 十二、公司拥有的资质及特许经营权情况 .................................................. 177 十三、公司境外经营情况 ............................................................................. 179 十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ....................... 179 十五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三 年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................. 180 十六、公司的股利分配情况 ......................................................................... 183 十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .................................................. 184 十八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 184 十九、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况............................... 190 第五节 同业竞争与关联交易............................................................................. 193 一、同业竞争 ................................................................................................ 193 二、关联方及关联交易情况 ......................................................................... 194 第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 202 一、最近三年一期财务报表的审计情况 ...................................................... 202 二、最近三年一期财务报表 ......................................................................... 202 三、合并报表范围的变化情况 ..................................................................... 225 四、最近三年一期主要财务指标 ................................................................. 225 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 229 一、公司财务状况分析................................................................................. 229 二、公司盈利能力分析................................................................................. 257 三、现金流量分析 ........................................................................................ 275 四、资本性支出分析 .................................................................................... 278 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ............... 279 六、重大事项说明 ........................................................................................ 283 七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ...................................... 283 第八节 本次募集资金运用情况 ......................................................................... 287 一、本次募集资金投资计划 ......................................................................... 287 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 287 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 296 第九节 历次募集资金运用情况 ......................................................................... 297 一、前次募集资金的基本情况 ..................................................................... 297 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................. 301 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................................... 307 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 .............................................. 309 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................... 310 六、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见............................... 310 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 311 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 312 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 313 二、保荐机构董事长及总经理声明 ............................................................. 314 三、发行人律师声明 .................................................................................... 315 四、审计机构声明 ........................................................................................ 316 五、资信评级机构声明................................................................................. 317 第十一节 备查文件 ............................................................................................ 318 一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告和已披露的中 期报告 ................................................................................................................... 318 二、保荐机构出具的发行保荐书 ................................................................. 318 三、法律意见书和律师工作报告 ................................................................. 318 四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 ........................... 318 五、资信评级报告 ........................................................................................ 318 六、中国证监会核准本次发行的文件 ......................................................... 318 七、其他与本次发行有关的重要文件 ......................................................... 318 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 百润股份、发行人、公司、 本公司 指 上海百润投资控股集团股份有限公司或上海百润香精香 料股份有限公司 百润有限 指 上海百润香精香料有限公司，百润股份之前身 本次公开发行可转换债、本 次公开发行、本次发行 指 上海百润投资控股集团股份有限公司本次拟公开发行可 转换公司债券的行为 本募集说明书 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书》 百润发展 指 上海百润香精香料发展有限公司，百润股份之全资子公司 百润香料 指 上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司 巴克斯酒业 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司 巴克斯营销 指 上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯酒业（天津） 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯酒业（成都） 指 巴克斯酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯酒业（佛山） 指 巴克斯酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯营销（佛山） 指 巴克斯酒业营销（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子 公司 锐澳酒业 指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳酒业（天津） 指 锐澳酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳营销 指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳商务 指 上海锐澳商务咨询有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 帕泊斯饮品 指 上海帕泊斯饮品有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳酒业（成都） 指 锐澳酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 夜狮酒业 指 上海夜狮酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 悦调科技 指 上海悦调科技有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳营销复兴中路店 指 上海锐澳酒业营销有限公司复兴中路店 巴克斯烈酒文化 指 巴克斯烈酒文化传播（成都）有限公司，巴克斯酒业之全 资子公司 模共实业 指 上海模共实业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 崃州蒸馏厂 指 巴克斯酒业（成都）有限公司崃州蒸馏厂，巴克斯酒业（成 都）之分公司 旌德投资 指 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 民勤投资 指 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） 华创证券/保荐机构/主承销 商 指 华创证券有限责任公司 锦天城律所/发行人律师 指 上海市锦天城律所事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》 《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》 股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会 董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所、证券交易 所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 最近三年一期/报告期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 二、专业名词释义 烈性酒/烈酒 指 含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后，通过蒸馏 而制得的含酒精饮品，通常有较高的酒精度 威士忌 指 以谷物（包括麦芽）为原料，经糖化、发酵、蒸馏、储存、 调配而成的酒精度大于或等于40度（体积分数）的蒸馏 酒，需要在橡木桶陈酿数年 橡木桶 指 一种储酒容器，在陈酿威士忌的过程中，桶内的单宁、香 兰素、橡木内酯、丁子香酚等化合物质会溶解于酒中，这 些物质可使威士忌酒的颜色更为稳定、口感更为柔和、香 味更为协调 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 股票简称 百润股份 股票代码 002568 公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司 英文名称 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD. 法定代表人 刘晓东 董事会秘书 耿涛 成立时间 1997年6月19日 上市时间 2011年3月25日 上市地点 深圳证券交易所 总股本 749,785,122（股） 统一社会信用代码 91310000632005686K 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 办公地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 电话 021-58135000 传真 021-58136000 互联网网址 http://www.bairun.net 电子信箱 [email protected] 经营范围 发行人经营范围： 香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围： 食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行相关事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议 和2021年7月28日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于2021年 5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于2021年8月30日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2021年9月7日获得中国证监会证监许可〔2021〕2939号文核准，核准批复从 核准发行之日起12个月内有效。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,800.00万元，发行数量为 11,280,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月 29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%， 第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换 公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会 决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券 持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回 条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易 所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （2）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公 司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购 金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1 日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转 债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位。 发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后 可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计 算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000 张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上 优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）依照其持有的可转债数额享有约定利息； 3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票； 4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）可转债持有人会议的召开情形 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司拟修改债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价 值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生 重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提 议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）可转债受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； 4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元 （含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 项目 投资金额 募集资金拟投入金额 麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 112,800.00 合计 155,957.01 112,800.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、受托管理人相关事项 公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托 管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 21、违约责任 （1）本次发行可转债项下的违约事件 1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应 付本金和/或利息； 2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案 下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影 响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正； 3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本 付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债 的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公 司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； 6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本 次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或 本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该 未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期 的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本 次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依 据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重 组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职 责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则 等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 22、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为2021年9月27日至 2021年10月12日。 （四）发行费用 项目 金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 1,226.42 律师费用 66.04 会计师费用（审计、验资） 66.04 资信评级费用 23.58 发行手续费和材料制作费 7.19 项目 金额（万元，不含税） 信息披露等费用 129.25 合计 1,518.51 注：上述各项费用均为预计费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （五）发行期间时间安排 日期 交易日 发行安排 停牌安排 2021年9月27日 星期一 T-2日 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 2021年9月28日 星期二 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年9月29日 星期三 T日 发行首日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 2021年9月30日 星期四 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2021年10月8日 星期五 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金） 正常交易 2021年10月11日 星期一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021年10月12日 星期二 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （六）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳 证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次发行的可转换公司债券评级 本次发行可转换公司债券由联合资信担任评级机构，百润股份主体信用等级 为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 上海百润投资控股集团股份有限公司 法定代表人： 刘晓东 董事会秘书： 耿涛 办公地址： 上海市康桥工业区康桥东路558号 电话： 021-58135000 传真： 021-58136000 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 保荐代表人： 崔攀攀、肖永松 项目协办人： 张楠 项目组其他成员： 黄俊毅、王珏 办公地址： 深圳市福田区香梅路中投国际A座19楼 电话： 0755-8830 9300 传真： 0755-2151 6715 （三）发行人律师事务所 名称： 上海市锦天城律所事务所 负责人： 顾功耘 经办律师： 张霞、董宇、于凌 办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 （四）审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 经办注册会计师： 王许、雷飞飞、包梅庭 办公地址： 上海市南京东路61号4楼 电话： 021-6339 1166 传真： 021-6339 2558 （五）资信评级机构 名称： 联合资信评估股份有限公司 负责人： 万华伟 经办评级人员： 刘哲、李敬云 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 电话： 010-8567 9696 传真： 010-8567 9228 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-8866 8888 传真： 0755-8208 3194 （七）登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-2189 9999 传真： 0755-2189 9000 （八）收款银行 户名： 华创证券有限责任公司 开户银行： 中国银行深圳长城支行 账号： 749771806754 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其 他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐（未完）  |