中威电子:杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:中威电子:杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 证券代码： 300 270 股票简称： 中威电子 杭州中威电子股份有限公司 杭州中威电子股份有限公司 Joyware Electronics Co., Ltd . （ 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号15-20层） 向特定对象 发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 中信建投证券logo （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二 一 年 九 月 公司声明 本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号 —— 创业板上市公司发行证券申请文件 （ 2020 年 修订） 》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 36 号 —— 创业板上市公司向特定对象发行证券募 集说明书和发行情况报告书 （ 2020 年修订） 》等要求编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重要提示 本部分所述词语或简称与 本 募集说明书 “释义”所 述词语或简称具有相同含 义。 1 、 本次 向特定对象 发行股票相关事项已经公司第四届董事会第 十 次会议 和 2021 年第二次临时股东大会 审议 通过，本次 向特定对象 发行 股票 尚需经深圳 证 券 交易所和中国证监会履行相应的程序。 2 、本次发行的发行对象 为新乡产业基金壹号，其以自有资金认 购 。 3 、 本次向特定对象发行 股票 的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议 公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易总量）的 80% 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 发行价格将进行相应调整。 4 、 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 530,516,112 元（含本 数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 5 、 本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90,841,800 股（含本数），不 超过公司本次发行前总股本的 30% ，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过 并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票 数量将做相应调整。 6 、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生 。本次发行将导致 公司控股股东和实际 控制 人发生变化。 7 、 新乡产业基金壹号承诺 本次向 其 发行的股票 自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不 相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上 市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 8 、本次 向特定对象 发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。 9 、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第 五 节 与本次 发行相关的风 险因素”，并特别注意以下特别提示： （ 1 ） 行业竞争加剧的风险 报告期内，一方面受国家财政政策收紧、经济继续去杠杆、中美贸易摩擦 不断升级、地方政府可支配收入减少等宏观因素的影响，安防行业的市场增速 明显放缓；另一方面，行业内以海康威视、大华股份为代表的龙头企业依仗规 模经济形成成本优势，而一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上， 公司面临的行业竞争日益激烈。受上述两方面的影响，报告期内公司营业收入 分别为 30,680.41 万元、 23,564.63 万元、 20,854.86 万元和 7,997.66 万元， 呈 持续下滑趋势； 归属于母公司所有者的 净利润分别为 - 3, 1 76. 28 万元、 - 8, 747 . 48 万元、 - 11, 579 . 36 万元和 - 752.03 万元，持续亏损 。 因此，如果公司 未来不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、 生产能力和市场开拓能力去参与行业市场竞争，则公司业绩将可能受到不利影 响。 （ 2 ） 公司日常经营形成的 应收款 项 不能 按时收 回 和无法收回 的风险 公司日常经营形成的应收款项余额分别列示在应收账款、长期应收款与合 同资产等科目，报告期各期末公司应收款项余额分别为 76,362.89 万元、 74,8 19.01 万元、 66,940.84 万元和 60,952.61 万元。截至 2021 年 8 月 31 日， 各期末应收款项回款金额分别为 39,925.74 万元、 30,957.43 万元、 12,067.52 万元和 2,073.95 万元，回款比例相对较低。虽然公司最终客户主要为政府机关、 国有企业和事业单位，信用状况良好，但公司仍不能避免应收款项不能按时收 回和无法收回的风险。 （ 3 ） 公司应收款项较大导致计提坏账损失较多，存在影响公司经营成果的 风险 报告期各期，公司因应收款项计提的坏账损失和合同资产减值损失金额分 别为 - 3,916.86 万 元、 - 2,326.90 万元、 - 5,292.79 万元和 - 353.36 万元，占公 司各期营业利润的比例分别为 101.61% 、 25.15% 、 40.97% 和 64.16% ，占比较高。 因此，公司面临因应收款项账龄不断增长导致计提坏账损失和合同资产减值损 失较大 而 影响公司经营成果的风险。 （ 4 ）经营业绩下滑及持续亏损的风险 近年来在激烈的市场竞争下，公司业务开拓较为困难，报告期内公司营业 收入分别为 30,680.41 万元、 23,564.63 万元、 20,854.86 万元和 7,997.66 万 元；净利润分别为 - 3,276.00 万元、 - 8,860.19 万元、 - 11,761.95 万元和 - 724.66 万元，持续亏损。虽然公司在 2021 年 上半年经营状况 较上年同期已经有所好转， 但如果未来公司不能持续改善经营状况或者对研发方面的投入无法满足市场激 烈竞争的需要，产品竞争力不足，将面临经营业绩继续下滑及亏损的风险。 （ 5 ）毛利率波动或下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.05% 、 16.16% 、 11.96% 和 37.73% ， 受行业竞争、新冠疫情、产品结构变动、公司战略调整等多种因素的影响， 2018 年至 2020 年主营业务毛利率呈下降趋势。虽然 2 021 年 上半年 公司主营业务毛 利率有所上升，但如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下 降，并对公司盈利能力造成不利影响。 （ 6 ） 退市风险 2018 年至 2020 年，发行人经审计的营业收入分别 30,680.41 万元、 23,564.63 万元和 20,854.86 万元，净利润分别为 - 3,276.00 万元、 - 8,860.19 万元和 - 11,761.95 万元，公司持续亏损且营业收入持续下滑。虽然公司在 2021 年 上半年 经营状况已有所好转，但如果未来公司不能持续改善经营状况导致公 司净利润继续为负且营业收入低于 1 亿元， 则公司存在被实施退市风险警示的 风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上 市的风险。 释义 本 募集说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语 中威电子 、发行人、 公司、本公司 指 杭州中威电子股份有限公司 本 募集说明书 指 中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 中威有限 指 公司 前身杭州中威电子技术有限公司 中威安防 指 公司全资子公司 杭州中威安防技术有限公司 中威物业 指 公司全资子公司 杭州中威物业管理有限 公司 中威智能 指 公司全资子公司 杭州中威智能科技有限公司 中威驿享 指 公司 控股 子公司 杭州中威驿享信息科技有限公司 中威数字 指 杭州中威数字技术有限公司 绍兴中威 指 绍兴柯桥中威信息科技有限公司 中威丰安 指 杭州中威丰安通信技术有限公司 中威智城 指 公司二级控股子公司 杭州中威智城科技有限公司 ，已注销 广东中威 指 公司控股子公司 广东中威电子科技有限公司 ，已注销 汇威 信息 指 公司控股子公司 杭州汇威信息科技有限公司 ，已注销 慧云医疗 指 杭州中威慧云医疗科技有限公司 发行、本次发 行、本 次 向特定对象发行股 票 指 杭州中威电子股份有限公司 向特定对象 新乡市新投产业并购 投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 发行 A 股股票的行为 本次发行对象、 新乡 产业基金壹号 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） 新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司 ，本次发行对象的间接控制主体 A 股 指 境内上市的人民币普通股股票 定价基准日 指 公司第四届董事会第十次会议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交所 指 深圳 证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、中信建投 证券、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、 中伦 律 所 指 北京市 中伦 律师事务所 审计机构、发行人会 计师、 大 华 会计师事 指 大 华会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 报告期、最近三年 一 期 指 2018 年 、 2019 年 、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 董事会 指 杭州中威电子股份有限公司 董事会 监事会 指 杭州中威电子股份有限公司 监事会 股东大会 指 杭州中威电子股份有限公司 股东大会 三会 指 股东大会、董事会 、监事会 《投资框架协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份 有限公司之投资框架协议》 《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》 《表决权委托协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》 《股份认购协议》 指 公司 与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 一揽子协议 指 公司 与新乡产业基金壹号签署 的 《投资框架协议》《股份转 让协议》《表决权委托协议》 和 《股份认购协议》 《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 注册管理 办法 》 指 《 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 m 2 指 平方米 专业术语 雪亮工程 指 以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支 撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为 重点的 “ 群众性治安防控工程 ” 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传 统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规 模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特 征。也指分析这种数据的技术 物联网 指 通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立 功能的普通物体实现互联互通的网络 人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、 技术及应用系统的一门新的技术科学 平台 指 一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根 据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、 具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统 的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这 些软件组件的手段 智慧城市 指 指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、 集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及 改善市民生活质量 鲲鹏云 指 华为公司基于鲲鹏芯片推出的云服务 IDC 指 国际数据公司（ International Data Corporation ），系 国际数据 集团（ International Data Group ，即 IDG ）旗下子公司，是全 球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和 活动服务专业提供商 a&s 传媒 指 国际知名展览公司德国法兰克福展览集团旗下专业行业媒 体，旗下有《 a&s 安全自动化》杂志，以及《安防知识网》、 《智慧生活》媒体网站等媒体平台 Bosch Security Systems 指 博世安防系统公司，成立于 1920 年，设计全球门禁、视频监 控、通信和火灾探测应用等安全设备的公司 Assa Abloy 指 亚萨合莱公司，全球 知名的智能锁和安防解决方案供应商 FLIR Systems 指 菲力尔系统公司，从事红外成像系统设计、制造及销售，知 名红外热像仪及航空热像系统制造集团 4 00 万星光产品 指 4 00 万高分辨率星光级摄像机等产品，星光级产品能在夜间显 示清晰的彩色图像，有噪点少，画面透亮，成像清晰的特点 机非人结构化 指 对机动车、非机动车、行人同步进行结构化处理的技术，该 技术可同时识别多人、多车的复杂场景 双目融合 指 基于视网膜成像原理，采用双传感器架构的图像融合技术 双帧融合 指 采用双帧不同曝光得到图像，然后对 图像进行处理从而合成 清晰图像的技术 热成像技术 指 利用红外探测器和光学成像物镜接受被测目标的红外辐射能 量分布图形反映到光敏元件上，从而获得红外热像图 自由流 指 提高运输效率、减少人为阻碍使得驾驶员基本不受或少受道 路状态影响，能根据自己的驾驶特性和车辆条件进行驾驶 视频光端机 指 就是把多路模拟视频信号通过编码转换成光信号，进而通过 光纤介质来传输的设备 PCB 指 PCB （ Printed Circuit Board ），中文名称为印制电路板，是电 子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体 S OA 指 面向服务的架构（ Service - Oriented Architecture ）是一个组件 模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）进行拆分， 并通过这些服务之间定义良好的接口和协议联系起来 API 指 应用程序接口（ Application Programming Interface ）是一些预 先定义的接口（如函数、 HTTP 接口），或指件系统不同组成 部分衔接的约定 华为云 EI 指 华为云企业智能，以云为基础，以 AI 为核心，通过统一的平 台和架构，将云、大数据、 AI 等创新技术与行业机理、专家 知识融合，提 供一体化协同的智能服务，挖掘数据价值 AIoT 指 AIoT （人工智能物联网） =AI （人工智能） +IoT （物联网）。 通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于 云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智 能 本募集说明书中 除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 重要提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 5 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 第一节 发行人 基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................ ....................... 16 四、产品的主要内容、主要业务模式、主要资产和主要资质 ....................... 43 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................ ........................... 53 六、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............... 55 七、未决诉讼情况 ................................ ................................ ............................... 64 八、最近一期末公司财务性投资情况 ................................ ............................... 67 九、公司最近一期业绩情况 ................................ ................................ ............... 70 第二节 本次证券发行概要 ................................ ................................ ....................... 71 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................ ................... 71 二、发行对象及其与公司的关系 ................................ ................................ ....... 76 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................ ................................ ... 76 四、本次认购资金来源及相关说明 ................................ ................................ ... 78 五、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 79 六、 本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ....... 79 七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ................................ ........... 79 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程 序 ................................ ................................ ................................ ........................... 80 九、发行对象及附生效条件的认购合同情况 ................................ ................... 80 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ ........... 83 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............... 83 二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ................................ ....... 83 三、本次发行募集资金用于补充流动资金的合理性 ................................ ....... 83 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ....... 85 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动 ................................ ....... 85 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................ ....... 85 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ............................... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ................................ ................................ ....... 90 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................ ................................ ....... 92 一、政 策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 92 二、行业竞争加剧的风险 ................................ ................................ ................... 92 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 93 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 94 五、审批风险 ................................ ................................ ................................ ....... 95 六、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ................................ ................... 95 七、表决权被摊薄的风险 ................................ ................................ ................... 95 八、股市风险 ................................ ................................ ................................ ....... 95 第六节 与本次发行相关的声明 ................................ ................................ ............... 97 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ....... 97 二、保荐 人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........... 98 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 100 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 101 五、董事会声明及承诺 ................................ ................................ ..................... 102 第一节 发行人基本情况 一、发行人简介 中文名称： 杭州中威电子股份有限公司 英文名称： Joyware Electronics Co., Ltd . 法定代表人： 石旭刚 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 中威电子 证券代码： 300270 上市时间： 2011 年 10 月 12 日 总股本： 302,806,028 元 注册地址： 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15 - 20 层 办公地址： 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15 - 20 层 联系人： 孙琳 邮政编码： 3100 51 电话号码： 0571 - 88373153 传真号码： 0571 - 88394930 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成， 安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、 计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2021 年 6 月 3 0 日 ，公司的股 权 结构如下： （二）发行人控股股东及实际控制人 1 、控股股东和实际控制人基本情况 公司上市以来至 2021 年 2 月，控股股东、实际控制人始终为石旭刚，控制 权未发生变化。 2021 年 2 月至本 募集说明书 出具日 ，公司处于无控股股东、无实际控制人 状态。 2 、上市以来控股股东和实际控制人的变化情况 （ 1 ）公司上市以来至 2021 年 2 月，控股股东、实际控制人为石旭刚 公司上市以来至 2021 年 2 月，控股股东、实际控制人始终为石旭刚 。 本次 发行人控股股东、实际控制人发生变更前，石旭刚持有发行人股份数量为 129,014,868 股，拥有表决权比例为 42.61% 。 （ 2 ） 2021 年 2 月至本募集说明书出具日，公司处于无控股股东、无实际控 制人状态 1 ） 2020 年 8 月 28 日， 石旭刚和 新乡产业基金壹号 签订了 “一揽子协议”， 主要具体内容如下： ① 石旭刚 向 新乡产业基金壹号 转让其持有的 上市 公司 24,224,500 股股份（占 本 次发行前 公司总股本的 8 .00 % ）。 ② 石旭刚 将其持有的 上市 公司 42,392,844 股股份（ 占本次发行前公司总股本 的 14 .00% ）的表决权（包含但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议 事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给 新乡产业基金壹号 。在 石旭刚 所持 股份解禁后， 应 进一步 将表决权委托股份项下部分股份（最多 42,392,844 股、最 少 18,168,362 股股份）转让给 新乡产业基金壹号 ，该等股份在交割完成后即归属 新乡产业基金壹号 ，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委托对应的股份 将相应予以扣减。 ③ 新乡产业基金壹号 拟以现金形式出资参与 上市 公司向特定对象发行股票 事宜，认购 上市 公司新发行的股份，认购不超过 90 , 841 , 800 股股份（占本 次发行 前 总股本的 30% ），最终以中国证监会同意注册的发行 数量 为准。 2 ） 2021 年 2 月 10 日，石旭刚先生和新乡产业基金壹号收到了中国证券登 记结算有 限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，石旭刚先生将持有的公司 无限售条件流通股 24,224,500 股协议转让给新乡产业基金壹号（证券账户名称： 北京海厚泰资本管理有限公司 — 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有 限合伙））的过户登记手续已办理完毕，过户时间为 2021 年 2 月 9 日。 3 ）根据双方签订的 “ 一揽子协议 ” 的约定，在本次协议转让过户完成后， 表决权委托的生效条件全部成就。石旭刚先生将其持有的 42,392,844 股（占 本次 发行前 公司总股本 1 4 % ）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产 业基金壹号行使 ，委托期限自表决权委托协议生效之日起至下列情形孰晚发生时 届满： ① 本次发行完成且远期转让股份过户完成之日； ② 协议生效之日起 36 个 月届满之日。新乡产业基金壹号有权独立行使表决权，与石旭刚不存在一致行动 的意愿或安排，不因本次表决权委托事项与石旭刚先生构成一致行动关系。 4 ）本次协议转让及表决权委托前后，交易双方持股情况如下： 本次权益变动前持股情况 股东名称 持股数量 （股） 占公司 总股本比例 拥有表决权数量 （股） 拥有 表决权比例 石旭刚 129,014,868 4 2 . 61 % 129,014,868 4 2 . 61 % 新乡产业基金壹号 - - - - 本次权益变动后持股情况 股东名称 持股数量 占公司 拥有表决权数量 拥有 （股） 总股本比例 （股） 表决权比例 石旭刚 104,790,368 3 4 . 61 % 62,397,524 20.6 1 % 新乡产业基金壹号 24,224,500 8. 0 0% 66,617,344 22. 00 % 本次协议转让过户登记完成、表决权委托生效后，石旭刚先生持有公司股份 104,790,368 股，占公司总股本的 3 4 . 61 % ，拥有公司表决权股份 62,397,524 股， 占公司 表 决权 的 20.6 1 % 。新乡产业基金壹号持有公司股份 24,224,500 股，占公 司总股本的 8. 0 0% ，拥有公司表决权股份 66,617,344 股，占公司 表决权 的 22 .00 % 。 公司 持有表决权的 第一大股东由石旭刚先生变更为新乡产业基金壹号，因前两大 股东拥有表决权数量相近，任何单一股东均无法对股东大会产生决定性或重大影 响，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等有关法律法规， 经公司审慎判断，公司认为在本次协议转让及表决权委托后，公司控股股东、实 际控制人由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。 （ 3 ）本 次发行完成后，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市人 民政府将成为公司实际控制人 按照本次发行上限 90,841,800 股计算，本次发行完成后，新乡产业基金壹号 通过受让原有股份、表决权委托及认购定向发行新股，合计将拥有公司 157,459,144 股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00% ）的表决权，成为公司 控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况 截至 2021 年 6 月 3 0 日 ，发行人原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份质 押情况如下： 序号 股东名称 期末持股数量（股） 质押股数（股） 质押比例 1 石旭刚 104,790,368 87,285,688 83.30% 合计 104,790,368 87,285,688 83.30% 注： 2 021 年 9 月 8 日，石旭刚 为质押给 浙江泰丰典当股份有限公司 的 2 50,000 股股票 办理了解除质押手续，上述股票解除质押后，石旭刚累计质押股数为 84,785,688 股，质押 比例为 8 0.91% 。 上述股权质押行为、内容、程序合法、合规，并已及时披露公告。 除此之外， 公司原 控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻 结或潜在纠纷 的情况。 （四）持有公司5%以上股份的其他股东 截至本 募集说明书 出具日 ，公司持股 5% 以上股东情况如下： 石旭刚先生， 1968 年 11 月出生，中国国籍，有境外居留权，研究生学历， 教授级高工。长期从事数字视频光纤通信领域的研究，先后承担并主持了多项省 部级重点科研项目，多次获得省部级科技奖项，发表学术论文数十篇，是国内最 早从事数字视频光纤传输领域技术的研究和产品开发的专家之一。曾获“浙江省 安全技术防范行业协会专家”、“中国交通信息产业十周年优秀企业家”、“ 2009 年中国交通科技自主创新十大杰出人物”、 “ 2014 全国 电子信息行业优秀企业 家 ” ，“ 2018 年浙江省安全技术防范行业协会‘平安中国匠心铸盾’杰出成就 奖”等荣誉称号，先后于 2018 年 5 月、 2018 年 7 月被浙江省安全技术防范行业 协会聘任为专家委员会委员及安防智库专家。 1996 年 7 月至 2010 年 10 月历任 浙江工业大学讲师、副教授； 2000 年 4 月至 2010 年 3 月任中威有限执行董事、 总经理； 2010 年 3 月 至 2 021 年 8 月 ，任杭州中威电子股份有限公司董事长、总 经理； 2 021 年 8 月至今 担任 杭州中威电子股份有限公司董事长 ； 2013 年 7 月起 兼任公司控股子公司杭州中威智能科技有限公 司执行董事； 2016 年 3 月至 2018 年 12 月兼任上海威普锐特信息技术有限公司执行董事； 2017 年 4 月起兼任公司 控股子公司杭州中威驿享信息科技有限公司董事； 2019 年 1 月起兼任杭州中威 慧云医疗科技有限公司执行董事、总经理； 2019 年 3 月至 2021 年 3 月兼任杭州 中威数字技术有限公司董事长； 2019 年 4 月起兼任杭州泽铭睿股权投资有限公 司执行董事兼总经理。 新乡产业基金壹号，成立于 2020 年 7 月 31 日，为新乡投资集团与北京海厚 泰资本管理有限公司共同设立的投资平台，截至本 募集说明书 出具日 ，其基本情 况如下： 收购名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 注册地址 新乡市牧野区和平大道80号 执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军） 注册资人本 130,000万元人民币 统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。 经营期限 2020年7月31日至2040年7月30日 合伙人名称 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司，有限合伙人：新乡市新投 产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） 新乡产业基金壹号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂 行办法》等法律法规的要求于 2020 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案， 新乡产业基金壹号为股权投资基金，基金编号为 SLQ823 。其基金管理人为北京 海厚泰资本管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编 号为 P1008114 ，登记日期为 2015 年 2 月 4 日。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《 国民经济行业分类》 （ GB/T 4754 - 2017 ）（按第 1 号修改单修订），公司属于“ C39 计算机、通信和 其他电子设备制造业”。 公司业务主要集中在智能化安防产品和智慧城市领域，皆围绕视频监控开 展，作为有自身特色的智能安防视频监控产品销售商和视频系统整体产品供应 商，其细分行业为视频监控行业。 （一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规 1 、行政主管部门和监管体制 公司所在行业的行政主管部门主要是工信部。 工信部主要负责产品备案登记和制定并组织实施本行业的规划和产业政策， 提出优化产业布局、结构的政策建议 ，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订 本行业技术规范和标准并组织实施，指导本行业质量管理工作，监测分析本行业 运行态势，统计并发布相关信息，指导本行业技术创新和技术进步。国家质量监 督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理。 中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委员会授权为承担安 防产品强制性认证的机构。公安部成立了安全与警用电子产品质量检测中心、安 全防范报警系统产品质量监督检验中心，对安防产品质量进行检测监督。公安部 组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员会 （ SAC/TC100 ） 是安防产品 国家 和行业标准的制定和发布单位。 2 、行业主要法律法规和政策 （ 1 ）近年来的主要法律法规如下： 文件/会议名称 发布时间 发布单位 相关内容 《国家综合立体交 通网规划纲要》 2021 年 2 月 国务院 加快既有设施智能化，完善道路交通监控 设备及配套网络，加强内河高等级航道运 行状态在线监测，推动船岸协同、自动化 码头和堆场发展。发展新一代空管系统， 推进空中交通服务、流量管理和空域管理 智能化，推进各方信息共享。推动智能网 联汽车与智慧城市协同发展，建设城市道 路、建筑、公共设施融合感知体系，打造 基于城市信息模型平台、集 城市动态静态 数据于一体的智慧出行平台 《高速铁路安全防 护管理办法》 2020 年 3 月 交通运输 部、公安部、 自然资源 部、生态环 境部、住房 和城乡建设 部、水利部、 应急管理部 规定了铁路运输企业应当在进出站口、安 检区等重要场所和其他人员密集的场所， 以及高速铁路桥梁和路基重要区段等重 点部位配备、安装监控系统。高速铁路沿 线视频监控建设应当纳入当地公共安全 视频监控建设联网应用工作体系，并充分 利用公共通信杆塔等资源，减少重复建设 《中华人民共和国 产品质量法》 （ 2018 ） 2018 年 12 月 全国人民代 表大会常务 委员会 加强 对产品质量的监督管理，提高产品质 量水平，明确产品质量责任，保护消费者 的合法权益，维护社会经济秩序 《公共安全视频监 控联网信息安全技 术要求》 2018 年 11 月 公安部 明确了公共安全视频监控联网信息安全 系统的互联结构、证书和秘匙要求、基本 功能要求、性能要求等四项要求 《城市轨道交通综 合监控系统工程技 术标准》 2018 年 2 月 中华人民共 和国住房和 城乡建设部 对综合监控系统的集成深度与互联广度 进行扩展并加以规范；增加系统安全的功 能与性能要求；增加换乘站综合监控系统 涉及原则及验收标准；增加综合监控系统 与城市轨道 交通线网调度指挥中心系统 接口及由此产生的技术内容；增加综合监 控系统工程安装试试与验收内容 《 公共安全视频监 控联网系统 信息 传输、交换、控制 2016 年 7 月 质检总局、 国家标准化 管理委员会 规定了城市监控报警联网系统中信息传 输、交换、控制的互联结构、通信协议结 构，传输、交换、控制的基本要求和安全 文件/会议名称 发布时间 发布单位 相关内容 技术要求 》 性要求，以及控制、传输流程和协议接口 等技术要求 《中华人民共和国 认证认可条例》 2016 年 2 月 国务院 规范认证认可活动，提高产品、服务的质 量和管理水平，促进经济和社会的发展 《中华人民共和国 反恐怖主义 法》 2015 年 12 月 全国人民代 表大会常务 委员会 督促相关营运单位建立公共安全视频图 像信息系统值班监看、信息保存使用、运 行维护等管理制度 《安防监控视频实 时智能分析设备技 术要求》 2014 年 8 月 质检总局、 国家标准化 管理委员会 规定了安防监控视频实时智能分析设备 的功能、性能、接口、电磁兼容性、环境 适应性、试验方法、检验规则等 （ 2 ）近年来的主要行业政策如下： 文件/会议名称 发布时间 发布单位 相关内容 《关于确定智慧城 市基础设施与智能 网联汽车协同发展 第一批试点城市的 通知》 2021 年 4 月 住房和城 乡 建设部、工 信部 确定北京、上海、广州、武汉、长沙、无 锡等 6 个城市为智慧城市基础设施与智能 网联汽车协同发展第一批试点城市 《 2021 年新型城镇 化和城乡融合发展 重点任务》 2021 年 4 月 国家发改委 建设新型智慧城市。推进市政公用设施智 能化升级，改造交通、公安和水电气热等 重点领域终端系统。建设“城市数据大脑” 等数字化智慧化管理平台，推动数据整合 共享，提升城市运行管理和应急处置能 力。全面推行城市运行“一网通管”，拓 展丰富智慧城市应用场景 《关于组织开展智 慧城市基础设施与 智能网联汽车协同 发展试点工作的通 知》 2020 年 11 月 住房和城乡 建设部、工 信部 以加强智慧城市基础设施建设、实现不同 等级智能网联汽车的特定场景下的示范 应用为目标，坚持需求引领、市场主导、 政府引导、循序建设、车路协同的原则， 不断提升城市基础设施智能化水平，加快 智能网联汽车产业发展 《推动交通运输领 域新型基础设施建 设的指导意见》 2020 年 8 月 交通运输部 打造智慧公路、智能铁路、智慧航道、智 慧港口、智慧民航、智慧邮政、智慧枢纽， 推进新能源新材料行业应用。其中，深化 高速公路电子不停车收费系统（ ETC ）门 架应用，丰富车路协同应用场景。运用信 息化现 代控制技术提升铁路全路网列车 调度指挥和运输管理智能化水平，研制智 能型高速动车组 《国家新一代人工 智能标准体系建设 指南》 2020 年 7 月 国家标准化 管理委员 会、中央网 信办、国家 提出加快创新技术和应用向标准转化，强 化标准的实施和监督，促进创新成果和产 业深度融合。注重与智能制、工业互联网、 机器人、车联网等相关标准体系的协调配 文件/会议名称 发布时间 发布单位 相关内容 发展改革 委、科技部、 工信部 套。深化人工智能标准国际交流与合作， 注重国际国内标准协同性，充分发挥标准 对人工智能发展的支撑引领作用，为高质 量发展保驾护航 《 2020 年新型城镇 化建设和城乡融合 发展重点任务》 2020 年 4 月 国家发展改 革委 提出了实施新型智慧城市行动，完善城市 数字化管理平台和感知系统，打通社区末 端、织密数据网格，整合卫生健康、公共 安全、应急管理、交通运输等领域信息系 统和数据资源。健全城市路网系统，完善 公交专用道、非机动车和行人交通系统 《关于进一步加快 智慧城市建设的若 干意见》 2020 年 2 月 上海市政府 上海将在 2022 建设成为全球新型智慧城 市的排头兵，国际数字经济网络的重要枢 纽；引领全国智慧社会、智慧政府发展的 先行者，智慧美好生活的创新城市 《关于加强和改进 乡村治理的指导意 见》 2019 年 6 月 中共中央办 公厅、国务 院办公厅 加强了平安乡村建设。推进农村社会治安 防控体系建设，推进农村地区技防系统建 设，加强公共安全视频监控建设联网应用 工作 《超高清视频产业 发展行动计划 （ 2019 - 2022 年）》 2019 年 2 月 工信部、广 电总局、中 央广电总台 通过整机产品产业化，集中资源实现重点 突破，带动超高清视频产业链各环节整体 提升。加快超高清视频与重点行业领域融 合创新发展，创新业务模式，培育新市场、 新业态、新服务，助力以视频为核心的行 业创新升级。在文教娱乐、安防监控、医 疗健康、智能交通、工业 制造等领域实现 超高清视频的规模化应用 《关于促进网络安 全产业发展的指导 意见（征求意见 稿）》 2019 年 9 月 工信部 提出了“着力突破网络安全关键技术、积 极创新网络安全服务模式、合力打造网络 安全产业生态、大力推广网络安全技术应 用、加快构建网络安全基础设施”等五项 任务，明确了网络安全发展新趋势 《数字交通发展规 划纲要》 2019 年 7 月 交通运输部 提出以“数据链”为主线，构建数字化的 采集体系、网络化的传输体系和智能化的 应用体系，加快交通运输信息化向数字 化、网络化、智能化发展，为交通强国建 设提供支撑 《超高 清视频产业 发展行动计划 (2019 - 2022 年 ) 》 2019 年 2 月 工信部、国 家广播电视 总局、中央 广播电视总 台 根据我国超高清视频产业发展基础和实 际，对加快推进 4K 产业创新和应用，同 时结合超高清视频技术发展趋势和产业 发展规律，做好 8K 技术储备提出了要求 《关于加快推进人 工智能高质量发展 的实施办法》 2018 年 9 月 上海市政府 包含 22 条人才建设、数据开放与应用、 产业协同、产业布局、政府引导及投融服 务的政策支持提出了更加明确的产业扶 持目标，更加量化的基础和定调发展路线 文件/会议名称 发布时间 发布单位 相关内容 《关于组织申报 2017 年度国家新型 工业 化产业示范基 地的通知》 2017 年 8 月 工信部 首次将数据中心、云计算、大数据、工业 互联网等新兴产业纳入国家新型工业化 产业示范基地创建的范畴，并提出 2017 年度优先支持新兴产业示范基地的创建 《“十三五”国家 战略性新兴产业发 展规划》 2016 年 11 月 国务院 提出网络强国战略，推动物联网、云计算、 人工智能等技术向各行业全面渗透 《“十三五”平安 中国建设规划》 2016 年 8 月 公安部、发 改委、财政 部、民政部、 国家安监总 局 提出创新完善立体化社会治安防控体系， 以建立健全常态高效的街面巡逻防控网、 城乡社区村庄 防控网、单位和行业场所防 控网、区域警务协作网、技术视频防控网 和网络社会防控网等 " 六张网 " 为支撑，逐 步形成和完善情报信息预警机制、警务实 战指挥机制、实战勤务运行机制和绩效考 评机制等 " 四项机制 " ，提升社会面整体防 控能力和应急处突能力 《促进大数据发展 行动纲要》 2015 年 8 月 国务院 推动大数据与云计算、物联网、移动互联 网等新一代信息技术融合发展 《信息安全技术 云计算服务安全能 力要求》 2015 年 4 月 质检总局、 国家标准化 管理委员会 描述了以社会化方式为特定客户提供服 务时，服务商应具备的信息安全技术能力 （二）行业发展情况 1 、全球视频监控行业发展概况 （ 1 ）全球视频监控行业发展历程 1942 年，视频监控在德国首次被正式纪录使用，此后视频监控便随着技术 的发展而持续演进，当前主流的视频监控技术与早期版本早已大不相同。市场研 究机构 IHS Mark i t 将视频监控的发展分为以下几个阶段： 全球视频监控行业发展阶段 数据来源： IHS Mark i t ， 2019 年 7 月 模拟 CCTV （闭路电视）监控阶段：为第一代视频监控，包括模拟摄像机、 视频矩阵和 CRT 视频监控墙等设备。直到盒式录像带录像（ VCR ）被引入， CCTV 才被 首次应用于实时监控，此后便在政府机构和私营部门广泛推广。模拟 CCTV 的局限性主要在于高昂的线缆部署成本，较低的视频画质和受限的传输距离。 数字视频监控：数字技术的发展促进了视频监控行业的进一步升级。在视频 监控的数字化转型过程中，模拟摄像机仍然是主要的前端设备；但在后端，将录 像编码到硬盘上的数字录像机（ DVR ）取代了 VCR ，从而淘汰了录像带。将与 日俱增的摄像头集成到一个系统上的能力限制了大型视频监控系统的部署规模。 网络视频监控阶段：随着网络技术的发展，网络摄像机和网络视频录像机 （ NVR ）被引入视频监控行业， 并成功取代了模拟摄像机和 DVR 。网络视频监 控系统通过对摄像机中的视频进行编码和处理，继而将视频流传输到 NVR 进行 存储或远程查看。在此阶段，监控主要用于事中实时监控和事后调查取证，对视 频图像上特定目标的搜索很大程度上依赖于操作人员手动完成。 智能视频监控阶段：通过应用人工智能和深度学习分析、云和大数据等变革 技术，使视频信息发挥更大的价值，尤其是采用深度学习的视频分析可以使操作 人员以及终端 用户以更快的速度提取以前难以获得的视频内容信息。比如，在 公安事后调查取证阶段，视频分析技术可以大大减少浏览视频数据的时间， 而当 摄像头与多个传感器相结合形成一张强大的物联网，则可以展现出突发事件中与 人和物相关的全局信息。 （ 2 ）全球视频监控行业市场规模 《财富》商业观察于 2020 年 5 月发布的全球视频监控行业研究报告显示， 2018 年全球视频监控市场规模为 191.2 亿美元， 2019 年市场规模约 205 亿美元， 预计到 2026 年市场规模将达到 336 亿美元， 2018 年至 2026 年年均复合增长率 为 7.3% 。 全球视频监控行业的头部企业主要有阿维吉隆公司（ Avigilon Corporation ）、 杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江大华技术 股份有限公司、华为技术有 限公司、菲利尔系统（ FLIR System ）和霍尼韦尔国际有限公司等。 基于组件，视频监控市场可细分为硬件、软件和视频监控即服务（ VSaaS ） 领域。 ① 硬件领域 《财富》商业观察研究报告表明，硬件领域占据视频监控的主要市场份额。 硬件部分进一步细分为摄像机、存储设备和其他部分（视频编码器及其他网络设 备）。在细分市场中，摄像机预计将拥有最大的市场份额。摄像机市场分为混合 摄像机、模拟摄像机和 IP 摄像机，混合摄像机由高像素图像传感器和客户换镜 头组成，并使用有机发光二极管（ OLED ）或液晶显示 屏（ LCD ）屏幕，模拟摄 像机如今几乎退出市场，目前占据大部分视频监控摄像机市场的为 IP 摄像机， IP 摄像机具有高质量视频功能的同时具备有效的网络利用率。 从摄像机形态来看，摄像机市场又可细分为球形摄像机、子弹型摄像机、盒 式摄像机、 PTZ 摄像机、热成像摄像机等。据统计， 2018 年半球型摄像机在全 球监控摄像机市场中占据了了主要市场份额，其次是子弹型摄像机。但从 2019 年到 2027 年， PTZ 摄像机预计将以最高的复合年增长率增长。 ② 软件领域 软件部分进一步分为视频管理软件和视频分析软件。视频管理软件使用户可 以查看多 个摄像机镜头、管理录制设置，以及为监测对象的异常动作行为设置警 报。例如，大华科技有限公司基于云的视频管理软件 Easy4ip ，以及阿维吉隆公 司（ Avigion Corporation ）在 2019 年 12 月新升级的结合了人工智能面部识别技 术的视频管理软件 ACC 。 ③ VSaaS 领域 VSaaS 是指用于监视的完整的基于云的解决方案，它包括网络安全解决方 案、视频记录、远程查看和其他服务。 VSaaS 可以与现有的视频管理解决方案集 成，尽管成本高昂，但对集成了视频分析解决方案和深度学习应用程序的高级硬 件的需求正在不断增长。 （ 3 ）全球视频监控市场的地域分布 北美和欧洲是全球视频监控市场发展较早，也是较成熟的市场。目前，该市 场视频监控产品正进行高清化、网络化的产品更新与升级，市场需求旺盛。例如 2012 年，中兴通讯公司发布的企业社会责任报告中披露其与法国港口城市马赛 合作建立了大数据公共安全项目，该项目具体为建立一个公共监控网络，包括多 个监控摄像机和一个智能操作中心。 2017 年，新华网报道华为在法国北部瓦朗 谢纳推出了包含高清监控摄像机和智能指挥中心的监控系统，以识别和监测不法 分子的活动。 南美市场以巴西、阿根廷为代表，安防视频监控市 场需求亦增长迅速。中东 地区整体市场环境的改变以及社会局势的动荡，使安防问题逐步得到重视，安防 产品的需求呈直线上升趋势，中东市场的安防视频监控产品主要应用于政府公共 工程和油田监测等，如华为正在支持沙特阿拉伯政府建设安全城市。非洲市场主 要指南非及西南非地区，市场集中于工矿监控和商业监控。 亚太地区占据视频监控的主要市场份额。《财富》商业观察的报告显示， 2018 年亚太地区视频监控市场收入占全球市场份额已超过 55% 。 总体而言，欧美发达国家的安防视频监控市场较为成熟并稳定增长，技术、 产品保持更新换代；中南美洲及中东 地区等新兴经济体经济增长与社会转型并 行，中上阶层人口膨胀、社会流动性增大等诸多因素致使社会治安防范复杂度日 益提高，预计未来用于维护公共安全的投资将呈快速增长趋势，而亚太地区则占 据视频监控行业主要市场。就全球来看，新兴经济体的安防监控市场需求具备迅 速扩大的发展基础。 2 、我国视频监控行业发展概况 日程表 描述已自动生成 我国视频监控行业发展阶段 数据来源： 36 氪研究院 （ 1 ）我国视频监控行业发展历程 中国安防行业的发展主要可以分为五个阶段： 模拟监控阶段（ 1979 年 - 1983 年）：也称为萌芽阶段，陆续出现一些小批量 生产安防产品的 工厂及研究机构，生产能力和技术水平较低，系统由前端的模拟 摄像机 、后端的矩阵磁带录像机和 CRT 电视墙构成。 安防产品的应用范围有限， 主要局限在公检法机关等重要或特殊的单位和部门。（未完）  |