深城交:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:深城交:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 深圳市城市交通规划设计研究中心 股份有限公司 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co . , Ltd. （住所：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C 座 1210 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量 为 4,000万股，全部为新股，本次公开 发行股票数量占发行后公司总股本的比例 为 25%。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2021年10月18日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 16,000.00万股 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2021年 9月 29日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 意向书 正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一 、本次发行相关的重要承诺和说明 本公司提示投资者阅读本公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。该等承诺 事项详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 四、本次发行相关的重要承 诺和说明 ” 。 二、股利分配政策 （一）本次发行前的滚存利润分配方案 根据发行人 2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在 创业板上市前实现的可供分配利润，由公司上市后的新老股东按发行后的持股比 例共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、 股利分配政策 ” 。 三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，本公 司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）宏观经济波动风险 公司 业务主要为 规划 咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类 业务 服务于 国内各 城市的交通设施建设和运维管理 能力 提升 的 需求 。宏观经济形 势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响 到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好 转，但国外疫情形势 依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出 现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。 （二）服务无法持续满足市场需求的风险 公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业务， 由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴随着 客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，客户 在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特别是 在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临 无法持续满足市场需求，从而 导致经营业绩下滑的风险。 （三）业务受政府财政投资预算变化影响的风险 报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规 划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类 客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。 （四）市场竞争的风险 根据国家规定， 公司从事的规划咨询 、工程 设计和检测等业务类型 需要拥有 并 依据相关行业资质 开展 服务 。目前 行业内拥有同等业务资质的企业较多 ， 且主 要以招投标方式获取业务 ，市场竞争较为激烈； 同时 ，随着 国家逐步对外商 投资 企业开放相关资质 ，行业面临竞争进一步加剧的风险。 此外， 公司从事的 大数据软件及智慧交通业务， 竞争更为市场化 ，除原有的 规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联 网 及科技企业也将 该业务 作为重点发展领域 。上述企业在硬件设备生产和集成能 力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身 优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能 力下降的风险。 （五）业务拓展的区域性风险 公司目前收入主要 来源于 广东省内 ， 特别是深圳市收入占比较高 。 2020年 主营业务收入来源于广东省的比例为 85.61%，来源于深圳市的比例为 70.14%。 公司已通过新设外省市分支机构的方式 ，聚焦于重点城市核心地区， 加强深圳市 以外 区域 的业务拓展力度 。报告期内公司来源于深圳市以外区域的收入金额分别 为 18,441.08万元 、 22,407.36万元 、 32,473.22万元 ， 跨区域业务拓展取得了一定 效果，但 考虑到我国主要省份 、 城市均有当地的 服务单位， 业务获取具有一定的 地域性特点 ， 因此公司业务存在 深圳市 以外区域营业收入增长不及预期的风险 。 四、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 （一） 2021 年 1 - 6 月审阅报告情况 根据天健会计师事务所出具的天健审 [2021]7- 623号《审阅报告》，公司 2021 年 1- 6月合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 变动比例 总资产 119,770.08 106,811.47 12.13% 负债 74,606.60 65,155.69 14.51% 所有者权益 45,163.48 41,655.77 8.42% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 营业收入 47,792.16 38,094.86 25.46% 营业成本 32,809.83 27,044.13 21.32% 营业利润 3,756.08 1,453.13 158.48% 利润总额 3,795.65 1,459.38 160.09% 净利润 3,112.09 1,446.47 115.15% 归属于母公司股东的净利润 3,211.50 1,619.52 98.30% 扣非后归属于母公司股东的净利润 1,957.77 1,742.17 12.38% 经营活动产生的现金流量净额 - 30,799.72 - 16,653.28 - 84.95% 投资活动产生的现金流量净额 2,148.62 - 11,988.63 117.92% 筹资活动产生的现金流量净额 21,323.51 3,735.88 470.78% 注：上表中 经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额等前期数据为负数 的指标，在计算变动比例时均将前期数据取绝对值。 2021年 1- 6月，公司营业收入同比增加 9,697.31万元，营业利润同比增加 2,302.95万元，归母净利润同比增加 1,591.98万元，扣非后归母净利润同比增加 215.60万元。 2021年 1- 6月，公司收入和利润保持增长，其中扣非后归母净利润增 长幅度低于扣非前 ,主要原因为去年同期因为注册地搬迁，原获得的政府补助退 回，导致归母非经常性损益净额为负数。 针对 2021年 6月 30日余额超过资产总额 10%，且变动幅度达到 30%以上， 2021 年 1- 6月变动额占利润总额 10%以上，且变动幅度达到 30%以上的项目进行分析， 具体如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 变动金额 变动幅度（%） 货币资金 10,373.21 31,774.43 -21,401.22 -67.35% 应收账款 50,932.35 30,065.93 20,866.42 69.40% 固定资产 29,803.63 17,599.47 12,204.16 69.34% 非流动资产（合 计） 48,094.56 32,015.47 16,079.09 50.22% 短期借款 18,214.65 2,000.00 16,214.65 810.73% 非流动负债（合 计） 16,352.47 7,991.17 8,361.30 104.63% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动金额 变动幅度（%） 研发费用 4,342.81 2,815.23 1,527.58 54.26% 其他收益 1,407.15 -349.37 1,756.52 502.77% 信用减值损失 （损失以“-”号填 列） -1,483.61 -906.53 -577.08 -63.66% 所得税费用 683.56 12.91 670.65 5,193.34% 经营活动产生的 现金流量净额 -30,799.72 -16,653.28 -14,146.44 -84.95% 投资活动产生的 现金流量净额 2,148.62 -11,988.63 14,137.25 117.92% 筹资活动产生的 现金流量净额 21,323.51 3,735.88 17,587.62 470.78% 注：上表中其他收益、 信用减值损失、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金 流量净额等科目前期数据均为负数，在计算变动比例时将前期数据取绝对值。 （ 1）货币资金 公司 2021年 6月 30日货币资金较 2020年末减少 21,401.22万元，主要原因为以 自有资金支付购买深圳湾科技创新中心 1栋 C座 24套房产的部分款项，同时上半 年为收款淡季，支付员工薪酬、购买项目所需硬件设备和工程物资导致公司货币 资金流出较多。 （ 2）应收账款 公司 2021年 6月 30日应收账款较 2020年末增加 20,866.42万元，主要系： ① 2021 年 1- 6月公司实现营业收入 47,792.16万元，同比增长 25.46%，其中的工程设计和 检测、大数据软件及智慧交通业务快速增长，上述业务与客户结算及收款相对滞 后，从而导致应收账款账面余额增长，其中 “红荔路交通与空间环境综合提升工 程 - 智慧道路工程与智慧电气工程专业分包 ”、 “滨海大道（总部基地段 ）交通综 合改造工程设计 ”项目 2021年 6月 30日应收账款余额分别为 5,159.75万元和 3,080.01万元，金额占比较高，其账龄均为 1年以内； ② 公司客户以政府部门、大 型国有企业为主，回款主要集中在下半年。 （ 3）固定资产 公司 2021年 6月 30日固定资产较 2020年末增加 12,204.16万元，主要原因为当 期公司购置深圳湾科技创新中心 1栋 C座的 24套房产作为人才公寓，上述房产已 达到预定可使用状态 ,计入固定资产原值为 12,255.87万元。 （ 4）非流动资产（合计） 公司 2021年 6月 30日非流动资产较 2020年末增加 16,079.09万元，主要原因为 购置深圳湾科技创新中心 1栋 C座的 24套房产和执行新租赁准则确认使用权资产 使得非流动资产增加较多。 （ 5）短期借款 公司 2021年 6月 30日短期借款较 2020年末增加 16,214.65万元，主要原因为公 司根据经营需要新增银行借款所致。 （ 6）非流动负债（合计） 公司 2021年 6月 30日非流动负债较 2020年末增加 8,361.30万元，主要原因为公 司长期借款增长及执行新租赁准则确认租赁负债所致。 （ 7）研发费用 公司 2021年 1- 6月研发费用为 4,342.81万元，同比增长 54.26%，主要原因为公 司承担的外部研发课题和内部立项的研发项目持续开展，研发投入增加，同时去 年同期受疫情影响，研发课题的进展较为滞后，研发费用基数较低，使得研发费 用同比增长较多。 （ 8）其他收益 公司 2021年 1- 6月其他收益为 1,407.15万元，同比增长 502.77%，主要原因为 上年同期因公司注册地址变更，退回政府补助 1,017.17万元；其次，公司承担了 支撑开放生态搭建的城市交通大数据智能计算云平台与应用示范、 “创新链 +产业 链 ”融合专项：面向智能驾驶的新型车路协同关键技术研发及产业化、基于实时 在线交通仿真的智慧管控平台、基于 MaaS的全链条智慧出行服务支撑平台等研 发项目，政府补助同比增长较多。 （ 9）信用减值损失 公司 2021年 1- 6月信用减值损失（损失以 “- ”号记）为 - 1,483.61万元，损失同 比增长 63.66%，主要原因为公司应收账款余额增长带来的的坏账准备增加。 （ 10）经营活动产生的现金流量净额 公司 2021年 1- 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 30,799.72万元，净流出额 同比增长 84.95%，主要原因为公司当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给 员工的现金同比增长较多。 （ 11）投资活动产生的现金流量净额 公司 2021年 1- 6月投资活动产生的现金流量净额为 2,148.62万元，由投资净流 出变为投资净流入，主要原因为公司当期收回银行理财产品的投资款所致。 （ 12）筹资活动产生的现金流量净额 公司 2021年 1- 6月筹资活动产生的现金流量净额为 21,323.51万元，同比增长 470.78%，主要原因为公司根据业务经营需求和购买深圳湾科技创新中心 1栋 C座 房产的资金需求，增加了银行借款。 （二） 2021 年 1 - 6 月新签合同情况 2021年 1- 6月，公司新签合同金额 80,122.72万元，同比增长 78.66%，其中归 属于公司的合同金额在 1,000万元以上的项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 客户名称 归属于公司 的合同金额 1 深圳市交通运输一体化智慧平台一 期项目 深圳市综合交通运行指挥中心 26,471.17 2 南山区创新大道综合提升工程规 划、可行性研究和勘察设计 深圳市交通运输局南山管理局 9,367.13 3 彩田路、福强路（彩田路 - 金田路 段）、上步路交通与空间环境综合 提升工程智慧工程施工（不含土建） 深圳市市政设计研究院有限公 司 4,981.06 4 高明站集疏运体系及枢纽综合规划 编制项目 佛山市高明区交通运输局 1,726.41 5 滨海湾智慧城市管理中心建设项目 东莞滨海湾新区管理委员会 1,579.39 6 东莞滨海湾新区交椅湾智慧道路 (二期）软件采购项目 东莞滨海湾新区管理委员会 1,203.50 7 2021年交通信号优化配时 深圳市公安局交通警察局 1,197.80 8 2021年龙岗、坪山、深汕合作区交 通监控设施维护 深圳市公安局交通警察局 1,065.83 注：深圳市交通运输一体化智慧平台一期项目为联合体项目。公司与华为技术有限公司、 江苏航天大为科技股份有限公司组成联合体，合同总金额为 9.74亿元，根据联合体单位初步 协商，归属于公司的合同金额约为 2.65亿元。 南山区创新大道综合提升工程规划、可行性研究和勘察设计为联合体项目。公司与北京 市市政工程设计研究总院有限公司、深圳地质建设工程公司组成联合体，合同总金额为 1.19 亿元，根据联合体单位初步协商，归属于公司的合同金额约为 0.94亿元。 此外，截至 2021年 7月末，公司已中标或已确定合作待签订协议的合同金额 为 22,018.41万元 ,其中归属于公司的合同金额在 1,000万元以上的项目如下： 单位：万元 序 号 项目名称 取得 方式 招标单位 中标时间 归属于公 司的合同 金额 1 坪山大道综合改造工程（中 段）（项目管理与工程监理一 体化） 招投标 深圳市坪山区交 通轨道管理中心 2021- 5- 27 1,893.32 2 南昌高铁东站核心区建设项 目规划咨询服务项目 招投标 南昌市幸福渠水 域治理有限公司 2021- 5- 9 1,729.00 3 湛江市交通大数据决策支持 系统（二期）建设项目 招投标 湛江市城市管理 和综合执法局 2021- 7- 28 1,708.00 4 南昌高铁东站新区建设项目 — 交通路网工程交通详细规 划（三期） 招投标 南昌东站开发建 设有限公司 2021- 7- 14 1,645.53 注： 南昌高铁东站新区建设项目 — 交通路网工程交通详细规划（三期） 项目为联合体项目。 公司与江西省勘察设计研究院组成联合体，中标合同总金额为 1,720.53万元，根据联合体单 位初步协商，归属于公司的合同金额约为 1,645.53万元。 （三） 2021 年 1 - 9 月业绩预计情况 单位：万元 项目 2021年1-9月（预计） 2020年1-9月 变化幅度 营业收入 75,000至 88,000 64,841.13 15.67%至 35.72% 归属于母公司股东的净利润 5,600至7,000 4,590.43 21.99%至52.49% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 4,600至5,600 4,385.31 4.90%至27.70% 注： 2021年 1- 9月业绩情况为公司初步测算数据，未编制盈利预测报告，不构成业绩承诺。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行相关的重要承诺和说明 ................................ ................................ . 3 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ . 3 三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 ................................ ..................... 3 四、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 ................................ ............. 5 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 15 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 15 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 17 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 19 二、发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ............................... 21 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................... 21 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况 ................................ ................................ ................................ ....... 22 六、选择的上市标准 ................................ ................................ ........................... 23 七、公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ... 23 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 24 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 24 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 25 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 ................................ ................... 26 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 26 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ....................... 27 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 37 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 40 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 40 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 42 八、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 44 二、发行人设立和报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ....... 44 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ........... 53 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况 ................................ ........... 58 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ... 58 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ................................ ........... 71 七、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ........................... 81 八、发行人的股本情况 ................................ ................................ ....................... 89 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................... 91 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................... 97 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 ..... 100 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 ..... 100 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............. 101 十四、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 103 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................. 104 十六、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ..... 106 十七、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ . 111 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 114 一、公司主营业务、主要服务及其变化情况 ................................ ................. 114 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ............. 137 三、公司所属行业的竞争情况 ................................ ................................ ......... 148 四、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ......... 155 五、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ..... 188 六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况 ................................ ..... 217 七、公司的核心技术及研发情况 ................................ ................................ ..... 252 八、公司在境外的生产经营情况 ................................ ................................ ..... 262 九、新冠疫情对发行人经营的影响分析 ................................ ......................... 262 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 265 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ . 265 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ................................ ......................... 268 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ......... 269 四、公司管理层对内部控制的自我评估意 见及注册会计师的鉴证意见 ..... 269 五、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ......................... 269 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ......... 271 七、公司直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ................. 272 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 273 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 289 十、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 296 十一、公司报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 ......................... 317 十二、公司规范和减少关联交易的措施 ................................ ......................... 318 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 320 一、报告期内的合并财务报表 ................................ ................................ ......... 320 二、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ......... 324 三、服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变 化趋势，及其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影 响或风险 ................................ ................................ ................................ ............. 328 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 329 五、主要会计政策 和会计估计 ................................ ................................ ......... 330 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ............. 397 七、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况 ................................ ......... 399 八、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 402 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 404 十、资产质量分析 ................................ ................................ ............................. 469 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 502 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................ ................................ ................................ ............................. 523 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 524 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 529 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 529 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响和业务创 新创造创意性的支持作用 ................................ ................................ ................. 530 三、募集资金投资项目基本情况 ................................ ................................ ..... 531 四、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................. 547 五、本次募集资金 投资项目的实施对发行人独立性的影响 ......................... 547 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ . 548 七、未来发展规划及采取的措施 ................................ ................................ ..... 548 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 553 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 553 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 554 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 558 四、本次发行相关的重要承诺和说明 ................................ ............................. 559 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ......................... 573 六、关于股东适格性及信息披露 的承诺 ................................ ......................... 576 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 577 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 577 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 580 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 580 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 ................................ ..... 580 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 581 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 581 二、控股股东声明 ................................ ................................ ............................. 582 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 583 四、律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 584 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 585 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 586 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 587 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 589 一、附件内容 ................................ ................................ ................................ ..... 589 二、附件查阅时间、地点 ................................ ................................ ................. 590 附表： 发行人主要资质对资金、专业技术人员、技术装备、业绩等方面的具体 条件 ................................ ................................ ................................ ............................ 591 第一节 释 义 本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 深城交 /发行人 /股份 公司 /公司 /本公司 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 交通有限 /有限公司 指 深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司，系发行人前身 深圳城交中心 指 深圳市城市交通规划研究中心，曾用名 “ 深圳市深港城市与交 通规划研究中心 ” ，系交通有限前身 深圳市国资委、实际 控制人 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深投控、原控股股东 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人原控股股东 深智城 、控股股东 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 深研投资 指 深圳市深研交通投资股份有限公司，系持有发行人 5%以上股 份的股东，为发行人管理层与核心骨干员工持股平台 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东 北京联想 指 联想（北京）有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东 高瓴道远 指 珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙），系持有发行人 5% 以上股份的股东 检测中心 指 深圳市交通工程试验检测中心有限公司，系发行人全资子公司 智能公司 指 深圳市智能交通技术有限公司，系发行人全资子公司 城交科技 指 深圳市城市交通科技有限公司，系发行人全资子公司 智慧停车 指 深圳市智慧停车科技有限公司，系发行人全资子公司 精致交通 指 深圳市精致交通科技有限公司，系发行人全资子公司 综交科技 指 深圳市综合交通科技有限公司，系发行人全资子公司 深研交通 指 深圳市深研交通有限公司，系发行人全资子公司 北京深研 指 北京深研智慧交通科技有限公司，系发行人全资子公司 上海深研 指 上海深研城市交通有限公司，系发行人全资子公司 交通科学研究院 指 深圳市交通科学研究院有限公司，系发行人全资子公司 新视达 指 深圳新视达视讯工程有限公司，系发行人控股子公司 深研智能 指 深研人工智能技术（深圳）有限公司，系发行人控股子公司 广州深研 指 广州深研交通科技有限公司，系发行人控股子公司 前海智交 指 深圳市前海智慧交通运营科技有限公司，系发行人 报告期内控 股 子公司 ，现为参股公司 前海科创投 指 前海科创投控股有限公司，持有前海智交 80%股权 易图资讯 指 深圳市易图资讯股份有限公司 深圳湾发展 指 深圳湾科技发展有限公司 建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司 建安集团 指 深圳市建安（集团）股份有限公司 华路安科技 指 北京华路安交通科技有限公司 发起人 指 发行人设立时的发起人，即深智城、深研投资、启迪控股、北 京联想、高瓴道远 5名法人股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，曾用名为中华人民共和国 建设部 深圳联交所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 本次公开发行、本次 发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 4,000万股人民币普通股的行 为 股东大会 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司监事会 《公司章程》 指 本 招股意向书 签署日有效的《深圳市城市交通规划设计研究中 心股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后正式 生效的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司公司 章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人、保荐机构、 主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、北京国 枫 指 北京国枫律师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《 招股意向书 》 指 《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市 招股意向书 》 《审计报告》 指 天健就本次发行上市事宜出具的 “天健审 [2021]7- 68号 ”《审计 报告》 《内控报告》 指 天健就本次发行上市事宜出具的 “天健审 [2021]7- 69号 ”《内部 控制鉴证报告》 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最近三年 指 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 报告期各期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 交通大数据 指 由城市交通运行管理直接产生的数据（包括各类道路交通、公 共交通、对外交通的线圈、GPS、视频、图片等数据）、城市交 通相关行业和领域导入的数据（气象、环境、人口、规划、手 机信令等数据）以及来自公众互动提供的交通状况数据（通过 微博、微信、论坛、广播电台等提供的文字、图片、音视频等 数据）等综合构成的，用传统技术难以在合理时间内管理、处 理和分析的数据集。 交通模型 指 交通现象各要素之间以及交通现象与社会经济活动各因素之间 相互关系的定量描述。用于交通分析和交通预测，是交通规划 重要技术方法之一。其表达形式可以是一个或一组数学表达式、 图表、或一组数学处理程序。由大量的调查统计数据，通过数 理统计等数学方法建立。 交通仿真 指 使用计算机仿真技术来研究交通行为，是一种复现交通流随时 间空间变化的技术。其具有随机特性，可以是微观的，也可以 是宏观的，是描述交通运输系统在一定时间内实时运动的数学 模型。 交通规划咨询 指 通过所储备的交通及相关方面知识经验和对各种信息资料的综 合加工而进行的综合性研究，提出报告、方案和建议等，指导 有计划地发展、组织、引导、管控和运营交通。 工程设计 指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、 环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活 动。 工程检测 指 根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、规 范、规程，对公路水运工程所用材料、构件、工程制品、工程 实体的质量和技术指标等进行的试验检测活动。 智慧交通 指 又称智能交通，融入大数据、云计算、物联网、移动互联等技 术，通过汇集交通信息，使交通系统在区域、城市甚至更大的 时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力 ， 对交通 建设、运行、管理提供支持的体系。 系统集成 指 将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的 业务。 智慧交通运维管理 指 维持智慧交通、交通信息化系统和设施设备正常运转提供的技 术支持和服务工作。 智慧交通工程施工 指 根据智慧交通建设工程设计文件的具体要求，实施新建、扩建 和改建等工程活动，建设并交付智慧交通工程。 工程勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、地 理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制建设工 程勘察文件的活动。 TP+TIP 指 Transportation Planning+Transportation Improvement Program，交 通规划和交通改善规划相结合的模式。 TOD模式 指 以公共交通为导向的开发模式（transit-oriented development， TOD），指在开发一个地区时，使公共交通的使用最大化的一 种规划设计方式。 OD调查 指 对某一调查区域内出行个体的出行起点和终点的调查，属于交 通调查的一种专项调查，据此研究交通的产生与分布。 MaaS 指 Mobility as a Service，出行即服务，指在深刻理解公众出行需求 的基础上，利用大数据决策、最优资源调配技术等将各种运输 方式整合在统一的服务体系中，最大限度满足不同出行需求， 并以统一的信息服务平台来对外提供出行相关服务。 TransPaaS 指 深城交打造的交通大数据计算云平台，为交通规划、设计、管 控等决策支持场景应用提供数据、指标、算法模型等多层级全 方位的平台支撑。 CMA 指 中国计量认证简称“CMA”，英文全称China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval。是根据《中华人民共和国计量 法》的规定，由省级以上人民政府计量行政部门对检测机构的 检测能力及可靠性进行的一种全面的认证及评价。 特别说明：本 招股意向书 部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。 第 二 节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 股份公司 成立日期 2019年 12月 17日 注册资本 12,000万元 法定代表人 张晓春 注册地址 深圳市龙华区民治街道龙 塘社区星河传奇花园三期 商厦 1栋 C座 1210 主要生产经营 地址 深圳市南山区粤海街道深圳 湾科技生态园二区 9栋 B座 10层、 11层、 24层 控股股东 深圳市智慧城市科技发展 集团有限公司 实际控制人 深圳市人民政府国有资产监 督管理委员会 行业分类 专业技术服务业 （代码M74） 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 北京天健兴业资产评估有限 公司 二、发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,000.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 4,000.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 16,000.00万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（按照 每股发行价格除以 发行后每股收益计算 ） 发行前每股净资产 3.40元（按照 2020 年 12月 31日经审计 的 归属于母公司所 发行前每股收益 1.1959（按照 2020年 度经审计的 扣除非经 常性损益前后孰低 的 有者净资产 除以本 次发行前总股本计 算） 归属于母公司所有者 的 净利润 除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照【】年 【】月【】日经审计 的 归属于母公司所 有者净资产与 本次 发行 募集资金 净额 之和除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收益 【】 （按照【】年度 经审计的 扣除非经常 性损益前后孰低 的归 属于母公司所有者的 净利润 除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配 售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格和条件的战略投资者、询价对象和在深圳证券交易所开立 账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者（国家法律、法规、 中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 深圳总部建设项目 城市交通整体解决方案业务能力提升项目 研发创新中心项目 企业数字智慧化管理提升项目 补充流动资金项目 发行费用概算 本次新股发行费用总额为【】万元，其中 ： 1、承销与保荐费用：承销与保荐费用合计为募集资金总额的 5%， 且不低于 2,075.47万元； 2、审计及验资费用： 528.30万元； 3、律师费用： 292.45万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 370.75万元； 5、发行手续费用及其他费用： 50.66万元。 注 1：发行手续费中未包含本次发行的印花税。 注 2：上述发行费用均不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能 会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021年 9月 29日 初步询价日期 2021年 10月 12日 刊登发行公告日期 2021年 10月 15日 申购日期 2021年 10月 18日 缴款日期 2021年 10月 20日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据经 天健 审计的财务报表，公司主要财务数据如下： 项目 2020年 12月 31日 /2020年度 2019年 12月 31日 /2019年度 2018年 12月 31日 /2018年度 资产总额（万元） 106,811.47 78,544.80 74,235.76 归属于母公司 所有者 权益 （万元） （未完）  |