青岛食品:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:青岛食品:首次公开发行股票招股说明书摘要 青岛食品股份有限公司 Qingdao Foods Co., Ltd. （ 青岛市李沧区四流中支路 2 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 ） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 深圳证券交易所网 站（ http://www.szse.cn/ ） 。投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依 据。 投资 者 若对 招股说明书及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说 明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会 、其他政府 部门对本次 发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 一、基本术语 发行人、公司、青食股份 指 青岛食品股份有限公司 益青公司 指 青岛益青国有资产控股公司 （曾用名： 青岛益青实业总公 司 ） ，系发行人 原 控股股东 华通集团 指 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，系发行人 控股股东、 实际控制人 经开投 指 青岛市经济开发投资有限责任公司 （曾用名： 青岛市经济 开发投资公司 ），系发行人原股东 青食有限 指 青岛青 食有限 公司，系发行人控股子公司 安顺青食 指 安顺青 食食品有限公司，系 报告期内 发行人全资子公司， 2020 年 8 月已注销 天源科贸 指 青岛天源科贸有限公司 ，系发行人全资子公司 绿友制馅 指 青岛绿友制馅有限公司 ，发行人原联营企业 青岛市体改委 指 青岛市体制改革委员会 青岛市发改委 指 青岛市发展和改革委员会 股东、股东大会 指 青岛食品股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 青岛食品股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 青岛食品股份有限公司监事、监事会 最近三年 、报告 期 指 2 018 年度、 2019 年度和 2020 年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司章程》 指 《青岛食品股份有限公司章程》 中信证券 指 中信证券股份有限公司 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 德和衡 指 北京德和衡律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 饼干 指 以小麦粉（可添加糯米粉、淀粉等）为主要原料，可加入糖、 油脂及其他原料，经调粉（或调浆）、成型、烘烤（或煎烤） 等工艺制成的 口感酥松或 松脆的食品 钙奶饼干 指 在传统韧性饼干制作工艺中加入了 乳制品 和钙质制成的饼 干，部分钙奶饼干还会加入不同的矿物质或微量元素 热粉工艺 指 饼干生产过程中的一种调粉工艺。该工艺下，调粉时水、糖 浆的温度较高（一般达到 70 摄氏度左右），可使得面团有更 好的延展性，用于韧性饼干的制作 冷粉工艺 指 饼干生产过程中的一种调粉工艺。该工艺下，调粉时水、糖 的温度较低（一般在 40 摄氏度左右），可使得面团更为松散， 用于酥性饼干、曲奇饼干等的制作 辊压 指 饼干生产工艺的步骤之一，以使组织松散的面团变成紧密的、 具有一定厚 度的成型面 片 钢带 指 表面光洁的冷轧低碳合金钢板，系饼干烤炉载体的一种，在 烘烤时由于底面平整，有利于较软饼胚的形态固定 网带 指 由金属丝编串而成的网面结构，系饼干烤炉载体的一种，在 烘烤时可使饼干底部的气体散失 韧性饼干 指 以小麦粉、糖（或无糖）、油脂为主要原料，加入膨松剂、改 良剂及其他辅料，经热粉工艺调粉、辊压、成型、烘烤制成 的饼干，其表面花纹多为凹花，外观光滑，表面平整，一般 有针眼，断面有层次 酥性饼干 指 以小麦粉、糖、油脂为主要原料，加入膨松剂和其他辅料， 经冷粉工艺调粉、辊压或 不辊压、成 型、烘烤制 成的饼干， 其表面花纹多为凸花，断面结构呈多孔状组织，口感酥松或 松脆 曲奇饼干 指 以小麦粉、糖、糖浆、油脂、乳制品为主要原料，加入膨松 剂及其他辅料，经冷粉工艺调粉，采用挤注或挤条、钢丝切 割或辊印方法中的一种形式成型、烘烤制成的具有立体花纹 或表面有规则波纹的饼干 夹心饼干 指 在饼干单片之间（或饼干空心部分）添加糖、油脂、乳制品、 巧克力酱、各种复合调味酱或果酱等夹心料而制成的饼干 威化饼干 指 以小麦粉（或糯米粉）、淀粉为主要原料，加入乳化剂、膨松 剂等辅料，经调浆、浇注、烘烤制成多孔 状片子，且 通常在 片子 之间添加糖、油脂等夹心料的两层或多层饼干 柔性供应链 指 企业可以快速、经济地适应市场环境的变化，调整采购、生 产等策略 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的简写，即委托制造加工 中性包装 指 既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或品牌 的包装 KA 指 Key Account 的简写，即重点零售客户，一般系在营业面积、 客流量等方面规模较大，或者在区域性零售渠道中占有重要 地位的销售终端 铺市率 指 衡量企业快速大面积地将产品销售到各个 商店的能力 。反映 产品 在各种终端销售渠道中的总体分销状况以及终端消费者 能够接触到该产品的难易程度，为衡量快速消费品行业销售 情况的重要指标之一 QS 指 企业食品生产许可的拼音简称，由质量监督检验检疫部门颁 发，食品生产加工企业的产品经检验合格并加印此标志方可 出厂销售 ISO9001 指 国际标准化组织发布的 质量管理体系的其中一项标准 HACCP 指 即“ 危害分析与关键控制点 ”， HACCP 体系是预防性的食品 安全控制体系，建立和应用该体系可保证食品安全危害得到 有效控制，提高食品安全性 ISO22000 指 国际标准化 组织发布的 食品安全管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织发布的有关环境保护方面的国际标准 注： 招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所 致。 第一节 重大事项提示 公司 特别 提请 投资者 注意 关注 以下 重大事项提示， 在 作出 投资 决策 之前 ， 务 必 仔细阅读招股说明书 “ 第四节 风险 因素 ” 的 全部内容。 一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本 公司不转让 或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购 本公司持有的 股份。 2 、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人 首次公开发行股票并 上市的发行价格，如果发行人上市 后因利润分 配、资本公 积金转增股 本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归 发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责 任。 ” （二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺： “ 1 、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的 股份。 2 、本人所持发 行人股票在 锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行 人首次公开发行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 4 、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届 满后 6 个 月 内每年转让 的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年 内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 5 、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得 归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、 仲平、 陆惠 东、陆治、苏金元承诺： “ 1 、本人所持 发行人股份 自发行人首 次公开发行股票并在深圳证券交易所 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的 股份。 2 、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人首次公开发行股票时的发行价。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转 增股本、增 发、配股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 4 、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲 属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 5 、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得 归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （四）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其 他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规 定以及其就 持股锁定事 项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关 规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份 锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （一）持有股份的意向 作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处 行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的 行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将 会在较长时期较稳定持有发 行人的股份 。 （二）减持股份的计划 如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本 公司承诺所持股份的减持计划如下： 1 、减持满足的条件 本公司严格按照 发行人 首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺 载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管 要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本 公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满 后逐步减持 。 2 、减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3 、减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 。 4 、减 持股份 的数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5 、减持股份的期限 如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、 充分履行股票减持的信息披露义务，在本公司持有发行人股份超过 5% 以上期间， 减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞 价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并 预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6 、本公 司将严格履 行上述承诺 事项，并承诺将遵守下列约束措施： （ 1 ）如本公司减持公司股票，本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交 易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1% ；通过大 宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持公司股份总数不超过发行 人股份总数的 2% 。 （ 2 ）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （ 3 ）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司 承 诺违规减持 发行人股票 所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有，同 时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延 长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （ 4 ）如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司 未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 7 、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 ” 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （ 证监会公告 [ 2013 ] 42 号 ） 的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年 内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下： （一）启动股价稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近 一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中 归属于母公 司 普通股股 东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为 “ 启动股价稳 定措施的前提条件 ” ），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动 股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会或 股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（ 1 ） 公司回购股票；（ 2 ）控股股东增持；（ 3 ）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及 独立董事，下同）及高级管理人员增持；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。以 上稳定股价措施的具体内 容如下： 1 、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事 会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了 时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认 可的其他方 式。公司用 于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳 定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公 众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公 司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管 理办法（试 行）》、《 关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 2 、控股股东增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳 定措施，但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计 的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；公司控股 股东华通集团将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，华通集团应提出增持公司股份的方 案（包括拟增持公司股份的数量、价格 区间、时间 等）并以书 面方式通知公司， 公司应按照相关规定披露 华通集团 增持公司股份的计划。在公司披露华通集团增 持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资 产，用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金 分红的 20% 且不超过 50% ，同时当年度累计增持股份数量不超过 2% 。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不 满足启动稳 定公司股价 措施的条件的，华通集团可不再 增持公司股份；若本年度内再次出现需 华通集团 实施稳定股价措施的情形，则华 通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。 华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公 司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3 、董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东已经实施完毕相 关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 交易日的收盘价仍低于最近一会计年度 末经审计的每股净资产，或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及 高级管 理人员采取 以下股价稳 定措施： 在上述条件满足之日起 10 个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公 司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式 通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。 在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增 持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，董 事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获 得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20% 且不超过 50% 。超过上述 标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理 人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定 股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增 持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规 定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的 董事（不含 未在公司领 取薪酬的董 事及独立董事，下同 ）、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并 上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三）约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控 股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东 的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员 未能履行增 持公司股份 的 义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履 行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上 市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订 或政策变动 等情形导致 本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人 承诺： “ 1 、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券 交 易所以发 行价（如有 派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除 息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 新股。 2 、若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则 不可变更或撤销。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团 承诺： “ 1 、发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 ，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若发行人首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并 根据相关法律法规规定的程序实施。 3 、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或 规定发生变 更，否则 不 可变更或撤销。 ” （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损 失。 2 、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则 不可变更或撤销。 ” （四）保荐机构的承诺 保荐机构中信 证券承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、 准确性、完 整性承担相 应的 法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者 损失。 ” （五）律师事务所的承诺 德和 衡 承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 ” （六）会计师事务所的承诺 毕马威承诺 ： “ 本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具 的报告 的真 实性、准确 性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括 如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （七）评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 承诺 ： “ 本公司 为青岛食品股份有 限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确 性和完整性依据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司 出具的上述报告有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人 承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报 ： “ 1 、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目 系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投 项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2 、完善内部控制，提升管理水平 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管 理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度， 提升经营效 率和盈利能 力。同时， 公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改 进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发 展夯实基础。 3 、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根 据《公司法》 、 《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务 规划的要求制定了《青岛食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行募集 资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4 、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策 ，重视对投 资者的合理 投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用 的《青岛食品股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策 机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条 件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了《青岛食品股份有限公 司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照《青岛食品股份有限公司章程 （草案）》 和《青岛食 品股份有限 公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报 规划》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积 极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网 站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 ” （二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人 控股股东 、 实际控制人 华通集团 承诺 将采取以下措施填补 被摊薄即期 回报： “ 1 、作为控股股东暨实际控制人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵 占发行人利益； 2 、本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3 、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够 重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 ” （三）全体董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行 人全体 董事 、高 级管理人员 承诺 ： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台 的相 关规定，积 极采取一切 必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 有效的实施。 7 、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关管理措施。 ” 六、其他承诺事项 （一）关于减少及规范关联交易的承诺 1 、控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东及实际控制人华通集团 承诺 ： “ 本公司及本公司控制的单位将尽最大努力控制或减少与 发行人 之间的关 联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的单位 与 发行人 之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据 公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。 本公司保证将按照法律法规、规范性文件和 发行人 公司章程及相关管理制度 规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及 发行人 的关联交易时，切实 遵守 发行人 董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守 发行 人 关于关联 交易的决 策制度，确保不损害 发行人 及其他股东的合法权益。 ” 2 、全体董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺： “ （ 1 ）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关 联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外， 本承诺人以及下属全资 / 控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称 “ 附属企 业 ” ）与发行人之间不存在其他 任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易。 （ 2 ）本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少 、规范与 发 行人之间产 生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关 联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易 转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。 （ 3 ）本人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发 行人及其他股东 的合法利益 。 （ 4 ）若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者 间接形成的经济损失的，本人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 ” （二）关于避免同业竞争的承诺 1 、控股股东、实际控制人的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团承诺 ： “ （ 1 ）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和 发行 人 （含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与 发行人 存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （ 2 ）本公司 承诺，本公 司在作为 发行人 的控股股东暨实际控制人期间，将 采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司控制的其他单位不以任何形式直接 或间接从事与 发行人 业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何 损害 发行人 及其他股东合法权益的活动。 （ 3 ）本公司承诺，本公司在作为 发行人 的控股股东暨实际控制人期间，如 本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与 发行人 构成竞争的业务，本公司将按照 发行人 的书面要求，将该等商业机会让 与 发行人 ，以避免与 发行人 存在同业竞争。 （ 4 ）本公司承诺，若违反本承诺，本 公司将在 发 行 人 股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资 者道歉；如果本公司违反上述承诺导致 发行人 受损失，本公司将及时、足额地向 发行人 作出赔偿或补偿。 （ 5 ）本承诺函自签署之日起在本公司作为 发行人 控股股东暨实际控制人期 间持续有效。 ” 2 、全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ （ 1 ）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自 然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和 发行人 （含其下属公司，下 同）构成竞 争的业务及 活动，或拥有与 发行人 存在竞争关系 的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 （ 2 ）本人承诺，本人在作为 发行人 的董事、监事或高级管理人员期间，将 采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间 接从事与 发行人 业务构成或可能构成竞争的业务。 （ 3 ）本人承诺，本人在作为 发行人 的董事、监事或高级管理人员期间，如 本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 发 行人 构成竞争的业务，本人将按照 发行人 的书面要求，将该等商业机会让与 发行 人 ，以避免与 发行人 存在同业竞争。 （ 4 ）本 人承诺， 若违反本承诺，本人将在 发行人 股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 股东和社会公众投资者道 歉；如果本人违反上述承诺导致 发行人 损失的，本人将及时、足额地向 发行人 作 出赔偿或补偿。 （ 5 ）本承诺函自签署之日起在本人作为 发行人 董事、监事或高级管理人员 期间持续有效 。 ” （三）关于避免占用发行人资金的承诺 公司 控股股东、实际控制人 华通集团承诺 ： “ 截至本承诺函出具日，本公司不存在占用发行人资金的情况，且本公司承 诺未来不以任何方式占用发行人资金。若违反上述承诺，将承担因此给发 行人造 成的 一切损失。 ” （四）关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于社会保障和住房公积金补缴 风险的承诺，具体内容如下： “ 如 发行人 及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求 发行人 对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养 老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住 房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府部门、 法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿， 本公司 将无 条件全额补 偿 发行人 及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及 费用，保证 发行人 及子公司不因此受到任何损失。 ” （五）关于承担发行人房产相关风险的承诺 公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于瑕疵房产处罚等风险的承 诺，具体内容如下： “ 发行人 目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如 发行人 因上述瑕 疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部 门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿， 本公司将无条件全额补偿 发行人 就此承担的全部支出、罚款、滞纳金 、赔偿及费 用，保证 发行人 不因此受到任何损失。 ” 七、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “ 1 、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致 的除外），发行人将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议 ； （ 4 ） 发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式 处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公 司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关 承诺； （ 5 ） 在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法 控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发 行 人将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露发行人承诺 未能履行、 无法履行或 无法按期履行的具 体原因； （ 2 ） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； （ 3 ） 在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ” （二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施 公司控股股东、实际控制人华通集团承诺： “ 1 、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行 人及时、充 分披露本公 司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具 体原因； （ 2 ） 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ） 本 公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造 成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ① 将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔 偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； ② 若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则 需将减持所 获 资金交由 发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履 行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （ 2 ） 向 发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益 。 ” （三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施 公司 全体 董事 、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （ 2 ） 向 发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其 投资者的权益； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ） 如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的 增持计划实施 ， 则本人不可 撤回的授权 发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬 总额的 10% 予以扣留并代本人履行增持义务（不含未在公司领取薪酬的董事及独 立董事）； （ 5 ） 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，将 依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未 能履行、确 已无法履行 或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （ 2 ） 向发 行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 ” 八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案 （一）本次发行上市后的利润分配政策 本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政 策如下： 1 、 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司当年 的实际经营 情况和可持续 发展。 2 、 利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允 许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支 出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的不得公开发行股份。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万 元的情形。 3 、 差异化的 现金分红 政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红方案： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 4 、 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 5 、 利润分配研究论证及决策程序 （ 1 ） 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2 ） 独 立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3 ） 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （ 4 ） 董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问 题。 （ 5 ） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （ 6 ） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。 6 、 利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经 营环境、 自 身经营状况 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。 （二）公司股东回报规划 为进 一步明确公 司首次公开 发行股票并上市后对投资者的合理投资回报，细 化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度 和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上 市公司现金分红》等文件精神及《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实 际情况，公司制定首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划，具体内容如下： 1 、制定本规划考虑的因素 公司制定 本规划基 于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈 利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投 资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实 履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。 2 、利润分配的基本原则 公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长 远发 展的前提下 ，坚持现金 分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独 立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3 、上市后三年股东分红回报规划具体内容 （ 1 ） 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现 金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资 金需求情况进行中期分红。 （ 2 ） 公司现金 分红的具体条件和比例 ① 公司现金分红的具体条件 A 、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的 税后利润） 为正值； B 、公司累计可供分配利润为正值； C 、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告； D 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万元； ② 公司现金分红的比例 在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10% ，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年 均可分配利 润的 30% 。 公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并 进行监督。 在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增股本。 （ 3 ） 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安 排的，进行 利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高 前述现金分红比例。 4 、利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会应当认真研究和论证公 司现金分红 时机、条件 和最低比例、调整条件 及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董 事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对 利润分配具体方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半 数以上表决通过。 调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东 进行沟通和 交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （三）本次发行前滚存利润的分配方案 根据公司于 2020 年 4 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会 之 决议， 公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司发行 前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会 公众股东按持股比例共同享有 。 九、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 发行人提醒投资者认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 一章的全部内 容，并特别关注以下风险因素： （一）食品安全风险 公 司系食品制 造业企业， 主营业务为饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产 及销售。为保证产品质量和食品安全，公司对原料及其他辅料执行严格的采购验 收程序，并遵照 ISO 9001 质量管理体系、 ISO 22000 食品安全管理体系、 HACCP 体系及国家的相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制定了详细的工作 标准，对影响产品质量和卫生的关键工序进行重点监控。但由于公司产品生产过 程中的环节众多，若供应商向公司出售不合格原材料且公司未能检验发现，或公 司在领料、生产、人员卫生管理、工艺控制、产品检验等环节有所疏漏，抑或下 游经销 商 或销售终端 在运输和销 售过程中未按规定保存产品，均可能导致食品安 全问题的发生，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 （二） 品牌被侵害的风险 经过多年的发展，公司品牌已在山东省内的消费群体中拥有了较高的知名度 和美誉度，公司核心品牌“青食”自 2010 年 起 连续 10 年荣获山东省著名商标 1， 于 2012 年荣获国家工商行政管理总局 认定 的 “中国驰名商标” ，于 2019 年荣获 山东省食品工业协会 授予 的 “ 辉煌七十年，赋能新时代 —— 山东省食品工业标志 品牌 ” 。基于公司已形成的品牌效应，可能存在或发生不法厂商采用与公司相似 的商标和外包装以生 产销售与公 司相近产品 的情形。如果公司产品被大量仿冒， 一方面将侵占公司的部分市场份额进而影响公司业绩，另一方面也可能对部分不 知情消费者产 生误导，并因仿冒品牌商品的质量问题而降低公司的市场声誉，进 而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。 1 2018 年 7 月，山东省人民政府发布第 318 号政府令，决定废止《山东省著名商标认定和保护办法》，不再 新增认定山东省著名商标，但对于尚在有效期内的山东省著名商标认定仍然有效。公司于 2016 年 12 月获 得的有效期为三年的山东省著名商标证书在有效期内仍然有效。 （三）经销模式引致的风险 公司的销售模式以经销模式为主。报告期内，国内经销模式收入占主营业务 收入的比例分别为 65.44% 、 66.36 % 及 71.36% 。 经销商在公司销售网络的扩张、 销售渠道的下沉中发挥着一定作用，公司亦始终强调经销网络的规范运作并注重 对经销商的管理和培训，但若经销 商怠于开拓 和维护其所 负责的市场区域，或不 遵从公司的价格体系，抑或违反经销协议约定而擅自在负责区域外窜货销售，都 将有损于公司的经销网络体系、整体市场覆盖和产品品牌形象，进而对公司的经 营业绩造成不利影响。 （四）销售区域集中的风险 报告期内，公司于山东省内的销售收入占主营业务收入的比例分别为 82.06% 、 82.29% 及 83.77% ， 占比较高。虽然公司致力于开拓发展山东省外市场， 并大力发展网络销售业务，但销售渠道的拓展和消费者习惯的培养需要一定时 间，公司销售区域集中的现状在短期内预计仍将存在。因此，若山东省内的市 场 环境、居 民可支配收 入、消费习惯、人口结构等发生重大不利变化，均将对公司 的生产经营和业绩产生不利影响。 （ 五 ）跨区域经营的风险 目前，公司产品主要在山东省内销售，公司了解山东省内市场的消费习惯， 公司品牌亦具有较高的市场认可度。未来公司将利用募集资金大力开拓省外市 场，实现跨区域发展。但由于我国地域广阔，各地区经济发展程度、消费者的消 费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全 程度等均存在一定差异，因此，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。对于 公司拟新进入的区域市场，当地消费者对公司 品牌的认知 以及公司对 该目标市场 的深入了解需要一定时间。此外，跨区域经营对公司的资金实力、人才培养能力、 物流配送能力等都提出了更高要求，一旦公司在上述领域的配置无法匹配新市场 开拓的规模或速度，则可能对公司的经营带来不利影响。 （六） 产品结构单一的风险 公司目前的主要产品包括饼干及花生酱。报告期内，公司饼干产品贡献的销 售收入占主营业务收入的比例分别为 82.61% 、 83.16% 及 85.13% ，贡献的毛利占 主营业务毛利的比例分别为 93.10% 、 92.94% 及 99.41% 。公司的经营业绩很大程 度上取决于饼干产品的销售 情况，如果 未来该领域 竞争加剧，或者该行业市场环 境发生系统性不利变化，抑或消费者认可度或口味发生重大改变，均将对公司的 生产经营和业绩带来不利影响。 （七） “新冠疫情”等突发公共事件引致的风险 公司系食品制造业企业，上游为农产品加工业，下游为对接终端的各类食品 销售渠道。作为日常消费品行业的参与者，公司的生产经营和业绩在一定程度上 依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外 部环境的一般状态，例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限 、 集 中性交易场所关停 以及海外市场需求下降 等情形，则 将会对公司 的生产和销 售带 来不利影响，进而影响公司的盈利能力。 十、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 1 - 6 月的财务报表进 行了审阅。经审阅， 2021 年 1 - 6 月，公司的营业收入为 19,668.69 万元，净利润 为 3,417.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,123.45 万元。 （以上数据未经审计，不构成盈 利预测）。 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年 1 - 6 月 变动幅度 营业收入 19,668.69 23,626.16 - 16.75% 归属于母公司所有者的净利润 3,417.39 3,995.40 - 14.47% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 3,123.45 3,341.38 - 6.52% （一） 2021 年一季度营业收入下滑是 2021 年上半年业绩下降的主要原因 2021 年一季度，由于全国多地在春节前出现疫情反复，各地疫情防控措施 的出台及人民群众自发的“就地过年”倡议使得 2021 年 春 节返乡人流大幅减少。 根据国务院联防联控机制春运工作专班的数据， 2021 年春运全国铁路、公路、 水路、民航共发送旅客约 8.7 亿人次，同比 2020 年春运期间下降 40.8% 。另一方 面，青食股份的相关产品在山东地区常作为假期馈赠和亲友聚会之所用，随着返 乡人流的大幅减少，下游需求相应下降，客户销售情况低于预期，从而导致春节 后客户向公司采购的金额相对减少。 相比较而言， 2020 年农历春节较早，在“新冠疫情”爆发之前公司经销商 已经基本完成了备货，且春运客流也已经基本完成了返乡， 2020 年疫情对公司 向下游的销售影 响较小。同 时，在疫情 爆发后的前期，基于不确定性，消费者采 购食品储备家用较多，在山东地区常作为百姓早餐的公司钙奶并购等产品的终端 销售情况良好。随着 2020 年三月全国疫情逐步得到控制，复工复产后公司亦加 大营销力度，下游消费端也迎来进一步反弹。总体来看， 2020 年一季度公司业 绩受当年爆发的“新冠疫情”之影响较小。 因此，基于不同年份春节期间的疫情发生时点及防疫政策的差异，公司 2021 年一季度的业绩受外部影响相对更为明显。 2021 年一季度，公司营业收入较 2020 年一季度下降达到 20.56% ，归属于母公司净利润下降 1 3.78% ，是 2021 年上半 年公司业绩下降的主要原因。 （二） 2021 年第二季度公司营业收入下滑幅度已经明显收窄 因下游仍需一定时间消化 2021 年一季度受疫情反复及返乡限制影响而产生 的一定库存，因此 2021 年第二季度公司业绩仍然有所下降，但整体下降幅度未 明显扩大，且总体趋势向好。 2021 年第一季度，公司实现营业收入 9,493.04 万元，较 2020 年同期下降 20.56% ，实现归属于母公司净利润 1,610.22 万元，同比下降 13.78% 。 2021 年第 二季度，公司实现营业收入 10,175.65 万元，虽然受一季度 拖累公司第 二季度的 营 业收入仍然较 2020 年同期的 11,676.31 万元下降 12.85% ，但同比降幅较一季 度的 20.56% 已经明显收窄，且营业收入相比一季度呈现上升态势，环比增幅达 到 7.19% ，同时， 2021 年第二季度公司实现归属于母公司净利润 1,807.17 万元， 环比亦有所上升，达到 12.23% 。因此，虽然 2021 年上半年公司业绩有所下降， 但第二季度相比第一季度下降幅度已经明显收窄，业绩逐步进入回升通道。 （三） 2021 年 1 - 9 月业绩预计情况 由于 2021 年上半年公司收入下滑达到 16.75% ，且 2021 年三 季度疫情仍 有 反复态势 ，因此预计 2021 年 1 - 9 月公司收入仍然将受 2021 年上半年的拖累及疫 情反复的影响而有所下降。公司合理预计 2021 年 1 - 9 月营业收入为 30,733.68 万 元至 31,883.68 万元，同比下降 16.61% 至 13.49% ；谨慎预计归属于母公司所有 者的净利润为 5,053.18 万元至 5,373.56 万元，同比变动幅度为 - 16.65% 至 - 11.37% ； 谨慎预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,451.82 万元至 4,772.19 万元，同比变动幅度为 - 16.15% 至 - 10.12% ，具体 情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 30,733.68（未完）  |