新锐股份:新锐股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:新锐股份:新锐股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州新锐合金工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 序号文件页码 1发行保荐书 2 2财务报表及审计报告 23 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告 168 4内部控制鉴证报告 252 5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 270 6法律意见书 280 7律师工作报告 568 8发行人公司章程（草案） 716 9中国证监会同意本次发行注册的批复 765 民生证券股份有限公司 关于苏州新锐合金工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 B座 2101、2014A室） 二〇二一年八月 3-1-2-1 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》 ”）、《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称 “《保荐管理办法》 ”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会（下称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 王启超、赵劲松 2、保荐代表人保荐业务执业情况 王启超先生保荐业务执业情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股 票项目 保荐代表人已过会，尚未注册 湖北五方光电股份有限公司（ 002962）首次公开 发行股票项目 保荐代表人是 中孚信息股份有限公司（ 300659）首次公开发行 股票项目 保荐代表人否 赵劲松先生保荐业务执业情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976） 首次公开发行股票项目 项目协办人否 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：无 其他项目组成员：杜慧敏、李海彪、饶骏廷 2、项目协办人保荐业务执业情况 无。 3-1-2-3 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 二、发行人基本情况 发行人名称苏州新锐合金工具股份有限公司 注册地址苏州工业园区唯亭镇双马街 133号 注册资本 6,960万元 成立时间 2005年 8月 25日 联系方式 电话：0512-6285 1663 传真：0512-6285 1805 经营范围 矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销售；普通机械及电器机械维 修服务；新材料技术的研发、技术服务；自产产品及技术的出口和所 需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅料及技术的进口业务（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型人民币普通股（A股） 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 截至本发行保荐书出具日，保荐机构子公司民生证券投资有限公司直接持有 发行人 2.24%的股份。除此之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况； （二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理 人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 3-1-2-4 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称 “业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各 业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称 “内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核 查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管 及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核 前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书 面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3-1-2-5 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明 2020年 9月 15日，本保荐机构召开内核委员会会议，对苏州新锐合金工具 股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”或“新锐股份”）首次公开发行股票并 在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为 七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，我公司认为新锐股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件， 其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在 重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司 内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐新锐股份首次公开发行股票 并在科创板上市。 3-1-2-6 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承 诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情 况，不存在未披露的聘请第三方行为； （十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 二、保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明 3-1-2-7 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 经核查，截至本发行保荐书签署日，民生证券在新锐股份首次公开发行股票 并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行 为。 三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翻译机构、行 业咨询机构、境外会计师和境外律师等为本次公开发行上市提供服务。 3-1-2-8 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第三届董事会第二十一次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第三届董事会第二十一次会议于 2020年 8月 15日在公司会议室召开， 审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创 板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于苏 州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，内容合法、有效。 （二）发行人 2020年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与 授权 发行人 2020年第三次临时股东大会于 2020年 9月 6日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上市 的议案》 2、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》 4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上市前滚 存利润分配方案的议案》 5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票摊薄即期回报及对应 措施与相关承诺的议案》 6、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上市 后三年内稳定股价预案的议案》 3-1-2-9 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 7、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》 8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上市事项 出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》 9、《关于公司 2017-2019年度及 2020年 1-6月财务报告的议案》 10、《关于确认公司 2017-2019年度及 2020年 1-6月关联交易的议案》 11、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 <公司章程 （草案）>的议案》 12、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 13、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司董事会议事规则>的议案》 14、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司监事会议事规则>的议案》 15、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 16、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司重大投资和交易决策制度> 的议案》 17、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 <苏州新锐合 金工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 18、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 19、《关于修订 <苏州新锐合金工具股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 20、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 <苏州新锐合 金工具股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》 发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于苏 州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 认为，上述股东大会会议的召开及决议程序合法，内容合法、有效。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 3-1-2-10 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》 等相关内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有 7名 董事，其中 3名为独立董事；董事会下设 4个专门委员会：战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会；发行人监事会有 3名监事，其中 2名是 由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和上海市锦天城律师事务所出具的《法律 意见书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范 运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定 和变更符合法定程序。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向 市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年至 2020年的财务 会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出 3-1-2-11 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 具的证明文件，控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发 行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了上海市锦天 城律师事务所出具的《法律意见书》等，以及公开信息查询。经核查，最近三年 内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 有关规定 （一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定 发行人前身系苏州新锐工程工具有限公司，成立于 2005年 8月 25日，于 2012年 5月按原账面净资产值折股整体变更为苏州新锐合金工具股份有限公司。 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会 和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事 会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署， 历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 3-1-2-12 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人的主营业务为硬质合金及工具的研发、生产和销售。发行人主营业务、 控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定 发行人的主营业务为硬质合金及工具的研发、生产和销售，发行人生产经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 四、发行人存在的主要问题和风险 （一）下游行业周期性波动风险 公司下游应用领域主要包括矿山勘探及开采、机械加工、石油开采、基础设 施建设和煤炭开采等，其中矿山勘探及开采领域的收入占比为 50%-60%，机械 加工和石油开采领域各自占比分别为 10%-20%，基础设施建设和煤炭开采领域 目前收入占比较小，但基础设施建设领域的增速较快。前述行业均为周期性行业， 3-1-2-13 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 报告期内前述行业普遍呈增长趋势，但当前述行业陷入周期性低谷时，公司在相 关产业链的下游客户将出现经营状况下滑，进一步造成公司订单减少、货款回收 难度增加等情况，进而影响公司的经营业绩。 （二）原材料价格波动风险 公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化 钨粉、钴粉及合金钢。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的 70%左右， 占硬质合金工具生产成本的 50%左右。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观 经济形势等因素影响，原材料价格存在一定的波动。 2018年至 2020年，碳化钨 的采购均价分别为 227.82元/千克、185.24元/千克和 176.80元/千克，钴粉的采 购均价分别为 499.19元/千克、238.07元/千克和 237.47元/千克，波动幅度较大。 2021年以来，碳化钨和钴粉价格上涨，目前的市场价格分别达 197.83元/千克和 338.69元/千克。 原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增加，如果公司未能及时调增产品 售价以将原材料价格上涨的压力传导给客户，将对公司主要产品的毛利率水平及 经营业绩产生一定的影响。 （三）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司境外收入占比分别为 49.68%、51.14%和 54.06%，占比较高， 对公司经营业绩具有重要影响。公司的境外收入主要来源于澳洲和南美洲，其中 2020年澳洲相关收入占营业收入的比例达 33.98%，南美洲占比为 9.99%，来源 于美国的收入为 2,371.72万元，占比 3.31%。公司主要面向澳洲和南美洲的铁矿 石生产商 FMG、必和必拓、淡水河谷以及矿山服务企业 DDH1、AUD等销售牙 轮钻头等硬质合金工具及配套产品。 目前我国与美国和澳大利亚等国家存在贸易摩擦。 2019年起美国对于原产 地为中国的硬质合金和牙轮钻头等产品加征关税，关税税率由 10%增至 25%， 关税增加的主要影响包括：（ 1）2019年和 2020年公司向美国 AMS出口的产品 额外支付关税 17.00万美元和 20.91万美元，减少合并报表利润；（ 2）公司向其 他美国客户直接出口的产品未因关税增加而调减售价，关税主要由美国客户承担， 3-1-2-14 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 未对销售收入产生直接影响，但关税税率的增加削弱了公司产品的价格竞争力。 2020年以来中澳贸易关系紧张，澳大利亚的牛肉、葡萄酒等产品对中国的出口 均受到影响，由于国内铁矿石进口量超 60%来自澳大利亚，截至目前我国尚未限 制澳大利亚的铁矿石的进口，但如果未来中澳贸易摩擦持续加剧，澳大利亚铁矿 石对国内的出口可能会受到影响，造成公司牙轮钻头及其配套产品的需求量受到 较大影响，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响。 （四）境外子公司的经营管理风险 公司除直接出口外，亦通过境外子公司澳洲 AMS和美国 AMS从事境外经 营。澳洲 AMS和美国 AMS的目标客户为 FMG、必和必拓等矿山企业，以及 DDH1、AUD等矿山探采服务企业，为其勘探和开采活动提供耗材综合解决方案， 即根据矿山企业的需求采购并向其供应探采耗材，包括矿用牙轮钻头及配套钻杆、 金刚石取芯钻头及其连接杆，以及其他备品备件。公司于 2016年收购澳洲 AMS， 于 2018年投资控股美国 AMS，目前公司持有澳洲 AMS的 70%股权及美国 AMS 的 70.60%股权。报告期内，澳洲 AMS和美国 AMS实现的收入合计占公司营业 收入的比例为 31.70%、35.26%和 37.13%，澳洲 AMS和美国 AMS对归属于母公 司所有者净利润的贡献比例为 26.66%、19.89%和 22.27%。因此，境外子公司的 经营情况对公司的经营业绩影响较大。 澳洲 AMS和美国 AMS的控股股东为发行人，但仍有 30%左右的股权为当 地外籍少数股东持有，且境外子公司的销售、管理骨干等大多数员工为当地外籍 人员，如果因地域、文化差异等原因导致公司对境外子公司的管理效率降低或未 能实施有效控制；或因境外子公司所在地的政治经济形势、产业政策、法律法规 等发生不利变化导致矿山开采量大幅缩减，将导致境外子公司经营业绩下滑，可 能进一步导致收购澳洲 AMS产生的商誉出现减值，进而对公司经营业绩造成较 大不利影响。 （五）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 18,029.27万元、20,194.83 万元和 21,539.29万元，占流动资产的比例分别为 37.60%、32.66%和 31.31%， 未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客 3-1-2-15 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失 的风险，一定程度上影响公司经营业绩和运营效率。 （六）公司生产经营受新冠疫情影响的风险 2020年 1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，一季度公司产量受到了一 定影响，二季度以来公司生产经营已逐步恢复正常。 2020年，新冠疫情对公司 的生产经营造成了多方面的影响。 2020年上半年，新冠疫情加剧了国际油价的 波动，影响石油开采领域硬质合金产品的市场需求，公司对石化机械、美国 INTERSTITIAL ALLOYS LLC等石油开采领域客户的硬质合金产品收入降幅较 大，导致 2020年公司的硬质合金产量较 2019年下降 0.98%，销量下滑 4.55%； 但同时为应对新冠疫情对经济的影响，国内加强基建投资，铁矿石需求旺盛，公 司牙轮钻头等硬质合金工具的产销量大幅上升，销量增幅达 34.68%，推动公司 的主营业务收入较 2019年增长 4.97%。 公司境外收入占比较高，主要境外收入来自于澳洲及南美洲，公司海外客户 拜访及业务洽谈已经受到新冠疫情导致的人员流动限制影响。如果疫情在境外继 续蔓延且持续较长时间，进而导致境外矿山停产停工，牙轮钻头等硬质合金工具 的市场需求将受到较大影响，可能会对公司境外收入造成较大不利影响。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国 家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成 长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足 其发展的市场空间。 六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监 会公告[2012]14号）（以下简称 “证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐 3-1-2-16 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内 可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财 务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商执行了访谈和函证程序，获 取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银 行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节 测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐 机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、 粉饰业绩等财务造假的情形。 七、审计截止日后的主要经营情况 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核 查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的 即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审 慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填 补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股 东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 3-1-2-17 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发 行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发 展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》 《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规 定，同意推荐苏州新锐合金工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板 上市。 （以下无正文） 3-1-2-18 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-19 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 附件 1： 民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）和 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民 生证券股份有限公司作为苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，授权王启超、赵劲松担任保荐代表人，具体负责该公 司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定， 现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺： 截至本授权书签署日： 王启超先生（ 1）担任山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板 IPO签字保荐 代表人；（2）最近三年内曾担任五方光电（ 002962）首次公开发行股票项目的保 荐代表人。 赵劲松先生最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。 最近三年内，王启超、赵劲松不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过 证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。 特此授权。 3-1-2-20 苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-21 --- 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡 总机：86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 电子信箱：[email protected] Wuxi . Jiangsu . ChinaTel： 86 (510)68798988Fax： 86 (510)68567788E-mail：[email protected] 审计报告 苏公 W[2021]A228号 苏州新锐合金工具股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称苏州新锐公司）财务报表， 包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、 2019年度、2018年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了苏州新锐公司 2020年12月31日、 2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司 财务状况以及2020年度、 2019年度、2018年度合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于苏州新锐公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项 单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）营业收入确认 1、事项描述 第 2页共 5 页 3-2-1-2 公证天业会计师事务所 苏州新锐公司属于主要从事硬质合金及工具的生产与销售。如财务报表附注 4、24“销售商品收入确认的具体方法”和财务报表附注6 、6-35“营业收入及营业成本”所 述，2020年度、 2019年度、 2018年度苏州新锐公司销售确认的营业收入分别为人民币 72,976.04万元、 69,402.67万元、 64,017.49万元，同期增长 5.15%、8.41%、19.77%。 由于收入是苏州新锐公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期 望而操纵收入确认的固有风险。为此我们确定收入的确认为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认相关的主要审计程序如下： （1）了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效 性； （2）选取样本检查销售合同或订单， 2018年度至 2019年度识别与商品所有权上的 风险和报酬转移相关的合同条款与条件，2020年度识别与客户取得相关商品控制权转移 时点相关的合同条款与条件，评价苏州新锐公司的收入确认时点是否符合企业会计准则 的要求； （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、验收确认单据、发货单、报关 单，评价相关收入确认是否符合苏州新锐公司收入确认的会计政策； （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收确认单据及其他 支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （5）根据客户交易的金额，挑选样本执行函证程序，对客户期末应收账款的余额 以及本期确认的收入金额进行函证。 （二）应收账款的可回收性 相关会计年度：2020年度、 2019 年度 1、事项描述 如财务报表附注 4、10“应收票据及应收账款”中应收账款会计政策和财务报表附 注6 、6-3“应收账款”所述，截至 2020年12月31日、 2019年12月31日苏州新锐公司应 收账款账面余额分别为23,755.82万元、 22,528.24万元、坏账准备金额分别为 2,216.52 万元、 2,333.42万元，账面价值较高。由于苏州新锐公司管理层在确定应收账款预计可 收回金额时需要运用重要会计估计和判断，且影响金额重大，为此我们确定应收账款的 可回收性为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对应收账款的可回收性相关的主要审计程序如下： （1）了解管理层与计提坏账准备相关的内部控制，评价和测试这些内部控制的设 计和运行有效性； （2）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期 收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获 第 3页共 5 页 3-2-1-3 公证天业会计师事务所 取的外部证据进行核对； （3）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估 计，评价管理层编制的应收账款账龄与应收账款坏账准备计提比例的合理性；测试管理 层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； （4）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； （5）对于应收账款余额挑选样本执行函证程序，对客户期末应收账款的余额进行 函证。 相关会计年度：2018年度 1、事项描述 如财务报表附注 4、10“应收票据及应收账款”中应收账款会计政策和财务报表附 注6 、6-4“应收账款”所述，截至 2018年12月31日苏州新锐公司应收账款账面余额分 别为19,587.27万元，坏账准备金额分别为1,558.00万元，账面价值较高。由于苏州新 锐公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重要会计估计和判断，且影响 金额重大，为此我们确定应收账款的可回收性为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对应收账款的可回收性相关的主要审计程序如下： （1）了解管理层与计提坏账准备的内部控制，评价这些内部控制的设计和运行有 效性，并进行测试； （2）对于单项计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回 金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况， 并复核其合理性； （3）对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，分析公司应收账款坏账准备会 计估计的合理性，并选取样本对账龄准确性进行测试； （4）重点对超过结算期的应收账款进行检查，查明逾期原因，并考虑坏账准备计 提是否充分； （5）对于应收账款余额挑选样本执行函证程序，对客户期末应收账款的余额进行 函证。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估苏州新锐公司的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算苏州新锐公司、 终止运营或别无其他现实的选择。 第 4页共 5 页 3-2-1-4 公证天业会计师事务所 治理层负责监督苏州新锐公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合 理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按 照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导 致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经 济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于 舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于 舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对苏州新锐公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不 确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计 报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况 可能导致苏州新锐公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （6）就苏州新锐公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担 全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适 用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因 第 5页共 5 页 3-2-1-5 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 财务报表附注 附注 1：公司的基本情况 (一)历史沿革 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称本公司）系由苏州新锐工程工具有限公司（以下简称新 锐工程工具公司）整体变更而成的股份有限公司。新锐工程工具公司设立时是由苏州新锐硬质合金有限 公司和武汉江钻工程钻具有限责任公司共同出资组建，于 2005年 8月 25日取得江苏省苏州工业园区工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为： 320594000058192。设立时的注册资本为 2000万元 人民币。其中：苏州新锐硬质合金有限公司出资 1800万元，占 90%股权；武汉江钻工程钻具有限责任 公司出资 200万元，占 10%股权。 经 2012年 3月 15日新锐工程工具公司股东会决议，新锐工程工具公司整体变更为苏州新锐合金工 具股份有限公司，由全体股东于 2012年 5月 10日以截止 2012年 3月 31日的苏州新锐工程工具有限公 司的净资产 43,286,198.12元折为股份 3,500万股，其中股本 3,500万元，其余 8,286,198.12元作为股本 溢价计入资本公积，每股面值一元。其中： 股东名称 增资后 比例金额 吴何洪 51.15% 17,902,500.00 江苏盛泉创业投资有限公司 11.25% 3,937,500.00 胡中彪 6.00% 2,100,000.00 袁艾 6.00% 2,100,000.00 其他 36位自然人股东 25.60% 8,960,000.00 合计 100.00% 35,000,000.00 股东出资方式均以新锐工程工具公司的净资产折股投入。 经 2012年 5月 20日本公司股东大会决议，公司新增注册资本 2,500万元，由原股东江苏盛泉创业 投资有限公司、吴何洪等 39位自然人及新股东周玉平等 121位自然人以货币溢价投入；增资后本公司 注册资本为 6,000万元，其中： 股东名称 增资前 增资 增资后 比例金额比例金额 吴何洪 51.15% 17,902,500.00 7,272,500.00 41.96% 25,175,000.00 江苏盛泉创业投资有限公司 11.25% 3,937,500.00 1,108,500.00 8.41% 5,046,000.00 胡中彪 6.00% 2,100,000.00 350,000.00 4.08% 2,450,000.00 袁艾 6.00% 2,100,000.00 350,000.00 4.08% 2,450,000.00 其他自然人股东（增资后 157 位） 25.60% 8,960,000.00 15,919,000.00 41.46% 24,879,000.00 合计 100.00% 35,000,000.00 25,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 经过历次股权转让后，至 2015年 10月 31日止，公司注册资本为 6,000万元，其中： -1 3-2-1-21 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 股东名称比例金额 苏州工业园区新宏众富投资管理企业（有限合伙） 2.45% 1,470,000.00 吴何洪 38.87% 23,321,000.00 胡中彪 5.83% 3,500,000.00 袁艾 5.08% 3,050,000.00 其他 160位自然人股东 47.76% 28,659,000.00 合计 100.00% 60,000,000.00 2015年 11月 26日，本公司股票挂牌公开转让申请经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意， 并于 2015年 12月 14日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：新锐股份；证券代码： 834859。 经 2016年 6月 3日本公司股东大会决议，发行股份 100万股，公司新增注册资本 100万元，由吴 何洪、袁艾等 91位在册自然人股东以货币溢价投入，增资后本公司注册资本为 6,100万元。 经 2017年 8月 18日本公司股东大会决议，发行股份 500万股，公司新增注册资本 500万元，由张 俊杰、赵吉庆 2位自然人以货币溢价投入，增资后本公司注册资本为 6,600万元。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2020年 2月 18日出具的《关于同意苏州新锐合金工 具股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【 2020】312号），公司 股票自 2020年 2月 24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 经 2020年 3月 11日本公司股东大会决议，增发股份 360万股，其中苏州国发新兴二期创业投资企 业（有限合伙） 80万股、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 105万股、上海涌济铧创股权投 资合伙企业（有限合伙） 125万股、深圳市紫琅同创投资合伙企业（有限合伙） 50万股，增资后公司股 份总数由 6600万股增加至 6960万股。总计货币出资 5760万元，其中 360万元计入股本， 5400万元计 入资本公积。该增资事项已于 2020年 4月 3日在江苏省市场监督管理局办妥变更登记。 经过历次股权转让后，至 2020年 12月 31日止，公司注册资本为 6,960万元，其中： 股东名称比例金额 吴何洪 33.47% 23,297,000.00 张俊杰 5.32% 3,700,000.00 袁艾 4.45% 3,100,000.00 胡中彪 4.05% 2,818,000.00 民生证券投资有限公司 2.24% 1,562,000.00 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 1.99% 1,384,000.00 苏州工业园区新宏众富投资管理企业（有限合伙） 1.88% 1,310,000.00 上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 1.80% 1,250,000.00 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙） 1.15% 800,000.00 -2 3-2-1-22 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 股东名称比例金额 厦门冠亚创新投资管理有限公司－厦门冠炬股权投资合 伙企业（有限合伙） 0.90% 625,000.00 深圳市紫琅同创投资合伙企业（有限合伙） 0.72% 500,000.00 其他股东 176家 42.03% 29,254,000.00 合计 100.00% 69,600,000.00 公司统一社会信用代码号为 9132000077867054XF。 (二)分支机构 截至 2020年 12月 31日，本公司下属 1个分支机构： 分支机构:名称苏州新锐合金工具股份有限公司西夏墅分公司 注册登记机构常州国家高新区（新北区）市场监督管理局 统一社会信用代码号 91320411MA1ME3G139 营业场所常州市新北区西夏墅镇镇南西路 50号 负责人宋桥 成立日期 2016年 1月 6日 经营范围 粉末冶金制品（危险品除外）的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） (三)公司的组织架构 本公司的基本组织结构：股东大会为本公司权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责 公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 本公司根据自身的经营特点和管理幅度设置内部组织机构。公司总部设置总裁办公室、人力资源部、 经营信息部、财务部、国际部、技术中心、证券事务部、审计部等职能部门。公司依据所经营产品品类 特点或区域分布，下设工程工具事业部、矿用合金事业部、精密零件事业部、棒材事业部、型材事业部 五个利润中心和混合料厂 1个成本中心，各事业部根据实际需要设置营销、物资采购、技术、质控、制 造等职能部门。 本公司法定代表人：吴何洪 (四)公司的注册地和组织形式 本公司的注册地：苏州工业园区唯亭镇双马街 133号 本公司总部地址：苏州工业园区唯亭镇双马街 133号 本公司的组织形式：股份有限公司。 -3 3-2-1-23 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 (五)公司的业务性质和主要经营活动 本公司经营范围：矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销售；普通机械及电器机械维修服务； 新材料技术的研发、技术服务；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅料 及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (六)财务报告批准报出 本财务报告于 2021年 3月 22日经公司第三届董事会第二十六次会议批准报出。 附注 2：合并财务报表范围 子公司全称 持股 比例 表决权 比例 注册资本经营范围 粉末冶金制品、工模具产 潜江新锐硬质合金工具有限公司 （以下简称潜江新锐公司） 100.00% 100.00% 1,600.00万元人民 币 品的研发、制造、销售； 机械设备租赁及维修；石 油和天然气储运设施技 术服务及技术咨询。 矿山工具及配件、粉末冶 金制品、石油机械设备及 苏州斯锐德进出口有限公司（以 下简称斯锐德公司） 100.00% 100.00% 500.00万元人民币 配件、工业用金刚石产 品、工具、劳保用品的销 售；企业管理咨询；从事 上述商品及技术的进出 口业务。 Australasian Shareate Tools Pty Ltd（即澳大利亚新锐工具有 限公司，以下简称澳洲新锐公司） 100.00% 100.00% 2,400.00万澳元 矿用三牙轮钻头、冲击器 等凿岩工具类产品的销 售；实业投资。 Australasian Mining Services Pty Ltd（即澳大利亚矿业服务有 限公司，以下简称澳洲 AMS公司） 70.00% 70.00% 9,013,481.31澳元 矿山勘探和矿山生产钻 井市场所需产品、配件的 销售与服务 American Mining Services Llc 即美国矿业服务有限公司，以下 简称美国 AMS公司） 70.60% 70.60% 1250,000.00 美元 矿山勘探和矿山生产钻 井市场所需产品、配件的 销售与服务 苏州思麦科精密切削工具有限公 100% 100% 650.00万元人民币研发、生产、销售：精密 -4 3-2-1-24 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 子公司全称 司(已于 2019年 2月转让)（以下 简称思麦科公司） 武汉新锐合金工具有限公司（以 下简称武汉新锐公司） 持股 比例 100% 表决权 比例 100% 注册资本 10,000.00万元人民 币 经营范围 切削工具、刀具，机床零 配件；从事上述商品的进 出口及机械设备、零配件 及技术的进出口业务 硬质合金新材料的生产、 研发、销售；凿岩工具的 生产、研发、销售；刀具 的生产、研发和销售；机 械设备的生产、研发和销 售；自产产品及技术的出 口和所需的机械设备、仪 器仪表、零配件、原辅材 料及技术的进出口业务。 本期合并财务报表范围具体变化情况详见附注“ 7、合并范围的变更”和 “8、在其他主体中的权 益”。 附注 3：财务报表的编制基础 1.编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业 会计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2.持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力 的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。 附注 4：重要的会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： -5 3-2-1-25 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 本公司及子公司主要从事硬质合金及工具的制造及销售。本公司及子公司根据实际生产经营特点， 依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见 本附注 4、24“收入”的描述。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日。短于一个会计年度 的为会计中期，中期包括月度、季度和半年度。 3.营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以一年 （12个月）作为正常营业周期。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。澳大利亚子公司和美国子公司从事境外经营，分别选择其经营所处 的主要经济环境中的货币澳元、美元为记账本位币。本财务报表的编制金额单位为人民币元。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1）同一控制下的企业合并： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应 当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 -6 3-2-1-26 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 2）非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）在合并合同 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益。 3）企业通过多次交易分步实现非同一控制下合并 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理：（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合 收益转为购买日所属当期投资收益。 4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。 -7 3-2-1-27 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明多次 交易事项属于一揽子交易：（ 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（ 2）这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；（ 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（ 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策进行会计处理。 6.合并财务报表的编制方法 1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接持有被投资单位半数以上表决权，或 虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当 期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7.现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.外币业务和外币报表折算 1）外币业务核算方法 (1)公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生 日当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按 照交易实际采用的汇率进行折算。 (2)资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场 -8 3-2-1-28 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本 位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款 费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 (3)资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市 场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值 确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当 期损益。 2）外币报表折算 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：（ 1）资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期近似汇率折算；（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。按照上述 方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9.金融工具 自 2019年 1月 1日起适用的会计政策 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1）金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类 为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资 产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计 量的金融负债。 -9 3-2-1-29 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司 决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续 计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合 收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流 动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允 价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动 计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 -10 3-2-1-30 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债 券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 -11 3-2-1-31 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输 入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 才使用不可观察输入值。 6) 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的 金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估 计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内 预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司 按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金 融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。 2019年 1月 1日前适用的会计政策 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司 根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类 为金融资产、金融负债或权益工具。 1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 -12 3-2-1-32 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 本公司按经济实质将承担的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其 他金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：①以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产按公允价值计量；②持有到期投资、贷款和应 收款项按摊余成本计量；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；其他金 融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按 照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处 置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。② 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；可供出售债务工具，其持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处 置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为 投资收益。 2）金融资产和金融负债公允价值的确定 (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 (2)不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可 以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： (1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； (2)将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务。 -13 3-2-1-33 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全 部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益 中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全 部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 (2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单项 金融资产或一组金融资产，下同）的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应 当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： (1)发行方或债务人发生严重财务困难； (2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； -14 3-2-1-34 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 (7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据， 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，应包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记 金额确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益中的因公允 价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 其中：可供出售权益工具：权益工具投资有活跃市场报价可确定其公允价值的，其公允价值发生严 重或非暂时性下跌，应当计提减值准备。公允价值发生严重下跌主要指期末公允价值相对初始投资成本 跌幅 50%（含 50%）以下；非暂时性下跌主要指公允价值持续下跌时间超过 12 个月（含 12 月）低于 初始投资成本。权益工具投资在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的，当发行方经营所处的 技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本，应当计 提减值准备。减值金额根据其账面价值，与按照类似金融资产当期市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间差额确定减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损 益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至 -15 3-2-1-35 苏州新锐合金工具股份有限公司 财务报表附注 到期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收票据及应收款项 自 2019年 1月 1日起适用的会计政策 1）应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损 失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。基于应收票据的信用风险特征，将其划 分为不同组合： 项目组合依据 银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行等金融机构，不计提坏账准备 商业承兑汇票 承兑人为非金融机构，对应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连 续计算的原则，按类似信用风险特征（账龄）进行组合 本公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对商业承兑汇票的计提比例进行估计如下： 账龄商业承兑汇票坏账准备计提比例 一年（含）以内 6% 一年至二年（含） 10% 二年至三年（含） 40% 三年以上 100% 2）应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的 金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包 括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账龄应收账款坏账准备计提比例 一年（含）以内 6% 一年至二年（含） 10% 二年至三年（含） 40% 三年以上 100% -16 3-2-1-36 苏州新锐合金工具股份有限公司财务报表附注 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并 确认预期信用损失。 2）其他的应收款项 对于其他应收款的减值损失计量，比照本“附注 4-9、金融工具 6）、金融资产（不含应收款项）的 减值的测试方法及会计处理方法”处理。（未完）  |